Contratto di cessione di quote e azioni
Il presente contratto è concluso il 7 novembre 2026 tra:
- Maria Fontaine, con sede o residenza in 9 Rue des Lilas, 69003 Lione, Francia (il «Venditore»); e
- Alder Holdings SAS, con sede o residenza in 40 Avenue Foch, 75116 Parigi, Francia (l'«Acquirente»).
La Società è Fontaine Logistics SAS, registrata in Francia con il numero 812 345 678, con sede legale in 22 Quai du Rhone, Lione. Essa esercita l'attività di servizi di trasporto merci su strada e di magazzinaggio in Francia e in Belgio. Il Venditore è titolare delle Partecipazioni e intende venderle all'Acquirente, e l'Acquirente intende acquistarle, alle condizioni del presente contratto.
1. Definizioni
- «Società» indica Fontaine Logistics SAS, e «Gruppo» indica la Società e ogni società da essa posseduta o controllata.
- «Partecipazioni» indica 1.000 azioni ordinarie del valore nominale di 1 EUR ciascuna, pari al 100% del capitale sociale emesso.
- «Perfezionamento» indica il perfezionamento della vendita ai sensi della sezione 6, e «Data di Perfezionamento» la data in cui esso avviene.
- «Giorno Lavorativo» indica un giorno in cui le banche sono aperte per l'attività ordinaria nel luogo in cui la Società ha la propria sede legale.
- «Garanzie» indica le dichiarazioni contenute nella sezione 8.
- «Divulgato» indica divulgato in modo corretto, con un dettaglio sufficiente a consentire a un acquirente diligente di comprendere ciò che è divulgato, nella lettera di disclosure scritta che il Venditore ha consegnato all'Acquirente prima della firma.
- «Perdite» indica le perdite, i danni, i costi e le spese ragionevoli e dimostrabili, inclusi i ragionevoli onorari legali, ma non il mancato guadagno che non avrebbe potuto essere ragionevolmente previsto.
- «Imposta» indica ogni tipo di imposta, tassa, tributo e contributo sociale applicato da qualsiasi autorità, con i relativi interessi e sanzioni.
2. Vendita e acquisto
2.1 Il Venditore vende e l'Acquirente acquista le Partecipazioni con effetto dal Perfezionamento, con piena garanzia sul titolo, libere da ipoteche, gravami, pegni, opzioni, diritti di prelazione, pretese o altri diritti di terzi, insieme a tutti i diritti ad esse inerenti, incluso il diritto a ogni dividendo o altra distribuzione deliberata, effettuata o pagata alla data del presente contratto o successivamente, salvo quelli che le parti convengano per iscritto.
2.2 Il Venditore rinuncia, e si impegna a far sì che sia stato rinunciato, a ogni diritto di prelazione o di primo rifiuto sulle Partecipazioni che esso o qualsiasi altra persona abbia in base allo statuto della Società o a qualsiasi accordo, e otterrà il consenso di ogni persona il cui consenso sia necessario per la vendita.
2.3 L'Acquirente non è tenuto a perfezionare l'acquisto di alcuna delle Partecipazioni se non si perfeziona contestualmente l'acquisto di tutte.
3. Prezzo
3.1 Il prezzo delle Partecipazioni è EUR 2.400.000 (il «Prezzo»).
3.2 Debito e cassa al perfezionamento
3.3 Il Prezzo sarà pagato come segue:
EUR 1.800.000 al Perfezionamento e i restanti EUR 600.000 dodici mesi dopo il Perfezionamento, al netto di ogni importo dovuto dal Venditore in base al presente contratto.
3.4 Alla firma del presente contratto l'Acquirente verserà una caparra di EUR 120.000, al Venditore o a un depositario gradito a entrambe le parti. La caparra è imputata al Prezzo. Essa è restituita all'Acquirente se il Perfezionamento non avviene perché il Venditore è inadempiente o perché una condizione non si avvera, e il Venditore può trattenerla se il Perfezionamento non avviene perché l'Acquirente è inadempiente.
3.5 Tutti i pagamenti saranno effettuati nella valuta del Prezzo, in fondi disponibili, mediante bonifico bancario sul conto che la parte ricevente indicherà per iscritto almeno 3 Giorni Lavorativi prima. Il pagamento è effettuato senza alcuna detrazione o compensazione, salvo un'imposta che la legge impone all'Acquirente di trattenere o un importo che l'Acquirente ha diritto di pretendere in base al presente contratto e ha descritto per iscritto.
3.6 Le somme dovute in base al presente contratto e non pagate alla scadenza producono interessi, dalla data di scadenza fino al pagamento, nella misura del 4% annuo oltre il tasso di riferimento della banca centrale del paese della valuta in cui sono dovute.
4. Condizioni
4.1 Il Perfezionamento è subordinato all'avveramento delle seguenti condizioni, o alla rinuncia scritta ad esse da parte della parte che ne beneficia, entro 30 giugno 2027 (la «Data Limite»):
- le Garanzie siano veritiere e non fuorvianti alla data del presente contratto e al Perfezionamento;
- non vi sia alcun grave mutamento in peggio dell'attività, dei beni, della situazione finanziaria o delle prospettive del Gruppo;
- nessuna legge, ordine o provvedimento vieti o ritardi la vendita;
- siano date od ottenute tutte le approvazioni, i consensi o le comunicazioni che la legge o un contratto richiedono per la vendita, compresi quelli di qualsiasi autorità e di qualsiasi parte di un contratto importante i cui diritti dipendano da chi possiede la Società; e
- le ulteriori condizioni indicate di seguito, se presenti.
l'approvazione della vendita da parte dell'autorità garante della concorrenza e il consenso della principale banca della società al cambio di proprietà
4.2 Le parti compiranno ogni ragionevole sforzo per realizzare le condizioni il prima possibile, e ciascuna fornirà all'altra le informazioni e l'assistenza necessarie. Nessuna parte può avvalersi di una condizione il cui mancato avveramento sia stato causato da un proprio inadempimento.
4.3 Se una condizione non è stata avverata né rinunciata entro la Data Limite, la parte che non ha causato il mancato avveramento può recedere dal presente contratto con comunicazione scritta. In tal caso nessuna parte ha ulteriori obblighi verso l'altra, salvo per un inadempimento anteriore, per l'obbligo di riservatezza e per la restituzione dell'eventuale caparra ai sensi della sezione 3.4.
5. Conti di perfezionamento e adeguamento
5.1 Se il Prezzo è adeguato in funzione di cassa e debito ai sensi della sezione 3.2, entro 60 giorni dal Perfezionamento l'Acquirente predisporrà e consegnerà al Venditore i conti della Società alla Data di Perfezionamento (i «Conti di Perfezionamento»), redatti con gli stessi criteri dell'ultimo bilancio certificato della Società e secondo il principio contabile abituale del paese della Società, per evidenziare la cassa e il debito finanziario della Società.
5.2 Il Venditore ha 30 giorni per contestare per iscritto i Conti di Perfezionamento, motivando. Se le parti non raggiungono un accordo entro ulteriori 30 giorni, ciascuna può rimettere la questione a un revisore indipendente scelto da entrambe oppure, in mancanza, designato dal presidente dell'ordine nazionale dei professionisti contabili del luogo in cui ha sede la Società. Il revisore agisce come perito e non come arbitro, e la sua decisione è definitiva salvo errore evidente. I compensi sono ripartiti in parti uguali, salvo diversa decisione del revisore.
5.3 La parte che deve la differenza la pagherà entro 10 Giorni Lavorativi dalla data in cui i Conti di Perfezionamento sono concordati o decisi.
6. Perfezionamento
6.1 Il Perfezionamento avrà luogo il 1 aprile 2027, nel momento e nel luogo che le parti concorderanno, o mediante scambio elettronico di documenti, una volta avverate le condizioni di cui alla sezione 4, oppure in altra data che entrambe le parti concordino per iscritto.
6.2 Al Perfezionamento il Venditore consegnerà all'Acquirente:
- un atto di trasferimento firmato delle Partecipazioni a favore dell'Acquirente, insieme ai certificati azionari, se esistenti, o a una manleva per essi in caso di smarrimento;
- le dimissioni, firmate in forma di atto formale ove la legge lo richieda, di ciascun amministratore e del segretario di ogni società del Gruppo indicati dall'Acquirente, con una dichiarazione di non avere alcuna pretesa nei confronti del Gruppo;
- le dimissioni del Venditore dalle cariche che ricopre nel Gruppo, incluse amministratore delegato e amministratore unico;
- i libri sociali, i libri dei verbali, il sigillo e il certificato di costituzione di ciascuna società del Gruppo;
- l'originale di ogni contratto, licenza e titolo di proprietà importante;
- le password e il controllo di ogni conto bancario, sito web, nome di dominio e sistema del Gruppo, e la modifica delle persone autorizzate a firmare per il Gruppo sui suoi conti bancari;
- una copia certificata delle approvazioni di cui il Venditore ha bisogno per perfezionare la vendita e dei consensi ottenuti ai sensi della sezione 4;
- la prova che ogni garanzia reale sulle Partecipazioni o sui beni del Gruppo è stata liberata; e
- i documenti necessari per registrare l'Acquirente come titolare delle Partecipazioni.
6.3 Al Perfezionamento l'Acquirente pagherà la parte del Prezzo dovuta in quel momento e consegnerà una copia certificata delle approvazioni di cui ha bisogno per l'acquisto.
6.4 Al Perfezionamento il Venditore e l'Acquirente terranno, o chiederanno al consiglio di amministrazione della Società di tenere, una riunione che approvi il trasferimento delle Partecipazioni, registri l'Acquirente come titolare, nomini amministratori i candidati dell'Acquirente e modifichi i poteri di firma bancari e la sede legale se l'Acquirente lo richiede.
6.5 Se il Venditore non compie tutto ciò che deve compiere al Perfezionamento, l'Acquirente può rinviare il Perfezionamento di un massimo di 14 giorni, perfezionare nella misura possibile oppure recedere dal presente contratto. Se è inadempiente l'Acquirente, il Venditore può rinviare il Perfezionamento di un massimo di 14 giorni oppure recedere dal presente contratto.
7. Condotta prima del Perfezionamento
7.1 Dalla data del presente contratto fino al Perfezionamento il Venditore farà in modo che ogni società del Gruppo conduca la propria attività nel modo ordinario e consueto, nel rispetto della legge, e tuteli il proprio avviamento e i propri beni.
7.2 Salvo diverso accordo scritto dell'Acquirente, il Venditore farà in modo che nessuna società del Gruppo:
- emetta, riscatti o riacquisti alcuna azione o quota, né conceda opzioni o diritti su di esse;
- paghi alcun dividendo o altra distribuzione, né effettui alcun pagamento al Venditore o a una persona a lui collegata, salvo la retribuzione normale per il suo ruolo;
- prenda o dia a prestito denaro, né presti garanzie o garanzie reali, se non nel corso ordinario o entro i limiti esistenti;
- venda, dia in locazione o abbandoni alcun bene importante, né ne acquisti uno, al di fuori del corso ordinario;
- stipuli, risolva o modifichi sostanzialmente alcun contratto che sia importante, di lunga durata, insolito o di valore superiore a una somma concordata dalle parti;
- modifichi la retribuzione o le condizioni di dipendenti o amministratori, né assuma o licenzi un dipendente di alto livello;
- avvii o transiga alcuna causa, né modifichi alcuna posizione fiscale o prassi contabile; né
- compia alcun atto che renderebbe non veritiera una Garanzia.
7.3 Il Venditore darà all'Acquirente e ai suoi consulenti accesso ai locali, ai libri, ai registri e alle persone del Gruppo durante l'orario di lavoro, con ragionevole preavviso, e l'Acquirente manterrà riservato ciò che apprende.
7.4 Il Venditore informerà subito l'Acquirente di qualsiasi circostanza che renda, o possa rendere, non veritiera una Garanzia, che determini il mancato avveramento di una condizione o che costituisca una grave minaccia per il Gruppo. L'informazione all'Acquirente non fa venir meno i diritti dell'Acquirente ai sensi del presente contratto, salvo che l'Acquirente vi acconsenta per iscritto.
8. Garanzie
8.1 Il Venditore garantisce all'Acquirente che, alla data del presente contratto e al Perfezionamento, ciascuna delle seguenti dichiarazioni è vera, salvo quanto Divulgato:
Il Venditore e le Partecipazioni
- Il Venditore è l'unico titolare legale ed effettivo delle Partecipazioni, che sono interamente liberate e costituiscono l'intero capitale sociale emesso come descritto. Nessuno ha diritto di acquisirne alcuna né di acquisire alcuna partecipazione in una società del Gruppo.
- Il Venditore ha pieno potere di vendere le Partecipazioni e firmare il presente contratto, e ciò non viola alcuna legge, ordine, contratto o atto costitutivo che vincoli il Venditore o la Società.
Il Gruppo
- Ogni società del Gruppo esiste validamente e ha il potere di esercitare la propria attività. I suoi registri e le sue scritture sono completi e accurati.
- La Società non ha alcuna controllata, succursale o partecipazione in altra impresa, salvo quanto Divulgato.
Conti e finanza
- Gli ultimi conti del Gruppo sono stati redatti in conformità alla legge e ai principi contabili applicabili e forniscono un quadro veritiero e corretto dei suoi beni, debiti, utili e perdite alla loro data.
- Dalla data degli ultimi conti il Gruppo ha condotto la propria attività nel corso ordinario, non ha pagato alcun dividendo né effettuato alcun pagamento insolito, e non si è verificato alcun evento che abbia avuto o possa verosimilmente avere un grave effetto negativo su di esso.
- Il Gruppo non ha alcun debito, garanzia o passività, effettivo o potenziale, che non risulti dai conti o non sia in essi accantonato, diversi dai debiti sorti nel corso ordinario da allora.
- I libri e le scritture del Gruppo sono completi e accurati.
Beni e contratti
- Il Gruppo è titolare, o ha un valido diritto di utilizzare, tutti i beni che usa, ed essi sono liberi da garanzie reali e in buono stato di funzionamento in relazione alla loro età.
- Ogni contratto importante del Gruppo è valido e in vigore, non è violato dal Gruppo né, per quanto il Venditore sappia, da alcuna altra parte, e non si risolverà né muterà a causa della vendita delle Partecipazioni.
Proprietà intellettuale e dati
- Il Gruppo è titolare, o ha una valida licenza d'uso, della proprietà intellettuale che utilizza, e non viola diritti altrui. Nessuno ha sostenuto il contrario.
- Il Gruppo ha rispettato la normativa sulla protezione dei dati ad esso applicabile e non ha subito alcuna grave violazione della sicurezza.
Persone
- Il Venditore ha fornito all'Acquirente dettagli accurati su ogni dipendente e collaboratore, compresi retribuzione, benefici e preavviso. Nessun dipendente ha dato o ricevuto preavviso e non vi sono controversie, scioperi o pretese con i dipendenti o i loro rappresentanti.
Aspetti legali e conformità
- Il Gruppo ha rispettato le leggi ad esso applicabili e dispone di tutte le licenze e autorizzazioni necessarie, che sono in vigore.
- Non è pendente, né, per quanto il Venditore sappia, minacciata, alcuna causa, arbitrato o indagine ufficiale contro il Gruppo, e nessun provvedimento lo vincola.
- Né il Gruppo né alcuno che agisca per suo conto ha pagato od offerto tangenti o violato leggi in materia di sanzioni o di antiriciclaggio.
Insolvenza
- Nessuna società del Gruppo è insolvente, incapace di pagare i propri debiti alla scadenza o oggetto di un atto volto a metterla in liquidazione o a nominare un amministratore o un curatore.
Imposte
- Il Gruppo ha presentato ogni dichiarazione fiscale e pagato puntualmente tutte le Imposte dovute, e nessuna autorità fiscale ha verifiche, accertamenti o controversie aperti. Il Gruppo ha trattenuto e versato ogni imposta che deve trattenere sui pagamenti.
8.2 Ciascuna Garanzia è autonoma e non è limitata da alcun'altra Garanzia. «Per quanto a conoscenza del Venditore» indica ciò che il Venditore sa, o saprebbe dopo aver svolto le opportune verifiche presso le persone che gestiscono il Gruppo.
8.3 L'Acquirente garantisce di avere il potere e i fondi per firmare il presente contratto e pagare il Prezzo, e di non essere insolvente.
8.4 Il Venditore pagherà all'Acquirente, a richiesta, l'importo delle Perdite che l'Acquirente o qualsiasi società del Gruppo subisca perché una Garanzia non è veritiera, in modo da collocare l'Acquirente nella posizione in cui si sarebbe trovato se essa fosse stata veritiera.
9. Disclosure
9.1 Il Venditore può qualificare una Garanzia solo con le questioni che sono Divulgate. Una questione è Divulgata rispetto alla Garanzia a cui chiaramente si riferisce, e rispetto a un'altra Garanzia solo se la sua rilevanza per quest'ultima è chiara dalla disclosure stessa.
9.2 Una divulgazione generica del contenuto di una data room, di un registro pubblico o di un documento non descritto nella lettera di disclosure non costituisce una disclosure rispetto a una Garanzia.
9.3 Il Venditore non può avvalersi di una disclosure che sapeva essere falsa o fuorviante quando è stata resa.
10. Limiti alla responsabilità del Venditore
10.1 Il Venditore non risponde di una pretesa fondata sulle Garanzie (diversa dalle pretese fiscali di cui alla sezione 11) se l'Acquirente non ne dà comunicazione scritta, con ragionevoli dettagli, entro 24 mesi dal Perfezionamento.
10.2 La responsabilità complessiva del Venditore per tutte le pretese derivanti dal presente contratto è limitata a il 100% del prezzo per titolo e imposte, e il 30% del prezzo per le altre garanzie.
10.3 Il Venditore non risponde di una singola pretesa, o di una serie di pretese derivanti dagli stessi fatti, inferiore alla pretesa minima qui indicata, né di alcuna pretesa se il totale delle pretese non supera il totale qui indicato; in tal caso risponde dell'intero importo (e non solo dell'eccedenza): EUR 10.000 per una singola pretesa e EUR 50.000 in totale.
10.4 I limiti della presente sezione non si applicano a una pretesa relativa al titolo del Venditore sulle Partecipazioni, al suo potere di venderle, né a frode, disonestà o occultamento intenzionale, né a qualsiasi responsabilità che non possa legittimamente essere limitata.
10.5 Il Venditore non risponde di una pretesa nella misura in cui:
- la questione sia stata presa in considerazione nei conti o nel Prezzo;
- essa derivi da una modifica della legge o della prassi contabile successiva alla data del presente contratto;
- essa derivi da un atto compiuto o concordato dall'Acquirente o dal Gruppo dopo il Perfezionamento, diverso da quelli del corso ordinario o richiesti dalla legge; oppure
- l'Acquirente recuperi la perdita da un'assicurazione o da un terzo.
10.6 L'Acquirente deve adottare misure ragionevoli per limitare il danno e deve informare tempestivamente il Venditore di qualsiasi pretesa di un terzo che possa dar luogo a una pretesa ai sensi del presente contratto, consentendo al Venditore di partecipare alla difesa. L'Acquirente non può transigerla senza il consenso del Venditore, che questi non negherà irragionevolmente.
10.7 L'Acquirente non può ottenere più di una volta il ristoro dello stesso danno.
10.8 Una pretesa tempestivamente comunicata dall'Acquirente decade se l'Acquirente non avvia un procedimento entro 6 mesi dalla comunicazione o, se successivo, dalla data in cui l'importo è noto.
11. Imposte
11.1 Il Venditore pagherà all'Acquirente, a richiesta, l'importo di qualsiasi Imposta che il Gruppo debba pagare o abbia pagato relativa al periodo anteriore al Perfezionamento, o a redditi, utili o plusvalenze maturati o a fatti avvenuti prima del Perfezionamento, nella misura in cui l'Imposta non fosse accantonata nei Conti di Perfezionamento o negli ultimi conti. Il Venditore non risponde dell'Imposta derivante da atti dell'Acquirente successivi al Perfezionamento e al di fuori del corso ordinario.
11.2 L'Acquirente deve comunicare al Venditore una pretesa ai sensi della presente sezione entro 6 anni dal Perfezionamento.
11.3 Il Venditore è responsabile dell'Imposta sulla plusvalenza che realizza con la vendita delle Partecipazioni. L'Acquirente è responsabile di ogni imposta di bollo, imposta di trasferimento o tassa di registrazione sul trasferimento delle Partecipazioni, salvo che la legge ne ponga l'onere sul Venditore.
11.4 Il Venditore assisterà l'Acquirente in qualsiasi controversia con un'autorità fiscale che possa dar luogo a una pretesa ai sensi della presente sezione e, se l'Acquirente lo richiede, la condurrà, secondo le modalità e a spese che le parti concorderanno; nessuna delle due la transigerà senza il consenso dell'altra, che non sarà irragionevolmente negato.
12. Impegni del Venditore dopo il Perfezionamento
12.1 Per il periodo e nell'area seguenti (il «Periodo Vincolato»), il Venditore non eserciterà, direttamente o tramite altra persona, né consiglierà, deterrà partecipazioni in (salvo una piccola quota in una società quotata) o lavorerà per un'attività concorrente con quella del Gruppo:
3 anni, in Francia e in Belgio
12.2 Durante il Periodo Vincolato il Venditore non cercherà inoltre di convincere alcun cliente, fornitore o dipendente del Gruppo a interrompere i rapporti con esso o ad abbandonarlo, e non userà il nome del Gruppo né uno simile.
12.3 Il Venditore manterrà riservate tutte le informazioni sul Gruppo e non le userà dopo il Perfezionamento, salvo quanto richiesto dalla legge.
12.4 Le parti convengono che tali impegni sono ragionevoli e assunti per tutelare l'avviamento che l'Acquirente paga. Se un tribunale ritiene che una parte sia più ampia di quanto la legge consente, essa è ridotta nella misura necessaria a renderla valida. Se la presente sezione non indica alcun periodo o area, non si applica alcun vincolo.
12.5 Dopo il Perfezionamento l'Acquirente farà in modo che il Gruppo liberi il Venditore da qualsiasi garanzia o garanzia reale da questi prestata per i debiti del Gruppo, oppure lo manleverà dalle pretese che ne derivino, e rimborserà ogni finanziamento del Venditore al Gruppo alle condizioni che le parti concorderanno per iscritto.
13. Disposizioni generali
- Ciascuna parte sostiene i propri costi relativi al presente contratto.
- Le comunicazioni previste dal presente contratto devono essere scritte e possono essere inviate per email o consegnate all'indirizzo indicato all'inizio del presente contratto, o a un altro indirizzo che una parte abbia comunicato per iscritto all'altra.
- Nessuna parte può cedere i propri diritti derivanti dal presente contratto senza il consenso scritto dell'altra, salvo che l'Acquirente può cederli a una società del proprio gruppo con comunicazione scritta al Venditore.
- Il presente contratto costituisce l'intero accordo tra le parti sulle Partecipazioni e sostituisce quanto detto o scritto in precedenza. Ogni modifica deve essere scritta e firmata da entrambe le parti. Ciascuna parte conferma di non aver fatto affidamento su alcuna dichiarazione non scritta nel presente contratto, salvo in caso di frode.
- I diritti e gli impegni destinati a proseguire dopo il Perfezionamento continuano dopo di esso e non si estinguono con esso.
- Se una parte del presente contratto non può essere fatta valere, il resto rimane in vigore.
- La parte che non esercita subito un diritto non vi ha rinunciato.
- Chi non è parte del presente contratto non ha alcun diritto di farlo valere.
- Il presente contratto può essere firmato in copie separate e in forma elettronica, e insieme esse costituiscono un unico contratto.
14. Legge applicabile e controversie
Il presente contratto, e ogni controversia che ne derivi, è regolato dalla legge di Francia. Le parti cercheranno prima di tutto di risolvere ogni controversia discutendone in buona fede per 30 giorni dalla comunicazione scritta di una di esse.
Il foro competente a decidere ogni controversia derivante dal presente contratto è Parigi. Come sono decise le controversie
Ciascuna parte può chiedere a qualsiasi tribunale un provvedimento urgente a tutela dei propri diritti mentre la controversia è in corso di decisione.
Firme
Per il Venditore: Maria Fontaine
Nome e qualifica: ______________
Firma: ______________
Data: ______________
Per l'Acquirente: Alder Holdings SAS
Nome e qualifica: ______________
Firma: ______________
Data: ______________