Anpartsoverdragelsesaftale
Denne aftale er indgået den 7. november 2026 mellem:
- Maria Fontaine, 9 Rue des Lilas, 69003 Lyon, Frankrig (“Sælgeren”), og
- Alder Holdings SAS, 40 Avenue Foch, 75116 Paris, Frankrig (“Køberen”).
Selskabet er Fontaine Logistics SAS, registreret i Frankrig under nummer 812 345 678 med vedtægtsmæssigt hjemsted på 22 Quai du Rhone, Lyon. Det driver virksomhed med vejgodstransport og lagerydelser i Frankrig og Belgien. Sælgeren ejer Kapitalandelene og ønsker at sælge dem til Køberen, og Køberen ønsker at købe dem, på vilkårene i denne aftale.
1. Definitioner
- “Selskabet” betyder Fontaine Logistics SAS, og “Koncernen” betyder Selskabet og ethvert selskab, som det ejer eller kontrollerer.
- “Kapitalandelene” betyder 1.000 ordinære kapitalandele à EUR 1, svarende til 100 % af den udstedte kapital.
- “Closing” betyder gennemførelsen af handlen efter punkt 6, og “Closingdatoen” den dato, hvor det sker.
- “Bankdag” betyder en dag, hvor bankerne har almindeligt åbent i det område, hvor Selskabet har sit vedtægtsmæssige hjemsted.
- “Garantierne” betyder erklæringerne i punkt 8.
- “Oplyst” betyder redeligt oplyst med så mange enkeltheder, at en omhyggelig køber kan se, hvad der er oplyst, i det skriftlige oplysningsbrev, som Sælgeren gav Køberen inden underskrivelsen.
- “Tab” betyder rimelige og dokumenterbare tab, skader, omkostninger og udgifter, herunder rimelige advokatomkostninger, men ikke tabt fortjeneste, som ikke med rimelighed kunne have været forudset.
- “Skat” betyder alle former for skatter, afgifter, bidrag og sociale bidrag, som pålægges af en myndighed, med eventuelle renter og bøder.
2. Salg og køb
2.1 Sælgeren sælger, og Køberen køber, Kapitalandelene med virkning fra Closing med fuld ejendomsretsgaranti, frie for ethvert pant, enhver sikkerhedsret, option, forkøbsret, ethvert krav eller anden tredjemandsret og sammen med alle rettigheder, der er knyttet til dem, herunder retten til ethvert udbytte eller anden udlodning, som er besluttet, foretaget eller betalt på eller efter datoen for denne aftale, bortset fra det, parterne skriftligt aftaler.
2.2 Sælgeren giver afkald på, og indestår for at have givet afkald på, enhver forkøbsret eller fortrinsret over Kapitalandelene, som Sælgeren eller enhver anden har efter Selskabets vedtægter eller en aftale, og Sælgeren skal indhente samtykke fra enhver, hvis samtykke er nødvendigt for salget.
2.3 Køberen er ikke forpligtet til at gennemføre købet af nogen af Kapitalandelene, medmindre købet af dem alle gennemføres samtidig.
3. Pris
3.1 Prisen for Kapitalandelene er EUR 2.400.000 (“Prisen”).
3.2 Gæld og likvider ved Closing
3.3 Prisen betales således:
EUR 1.800.000 ved Closing og de resterende EUR 600.000 tolv måneder efter Closing, fratrukket ethvert beløb, som Sælgeren skylder efter denne aftale.
3.4 Ved underskrivelsen af denne aftale betaler Køberen et depositum på EUR 120.000 til Sælgeren eller til en tredjemand, som begge parter kan acceptere. Depositummet indgår i Prisen. Det tilbagebetales til Køberen, hvis Closing ikke finder sted, fordi Sælgeren misligholder aftalen, eller fordi en betingelse ikke er opfyldt, og Sælgeren må beholde det, hvis Closing ikke finder sted, fordi Køberen misligholder aftalen.
3.5 Alle betalinger sker i Prisens valuta i disponible midler ved bankoverførsel til den konto, som den modtagende part skriftligt har oplyst mindst 3 Bankdage før. En betaling sker uden fradrag eller modregning, bortset fra en skat, som Køberen er pålagt ved lov at indeholde, eller et beløb, som Køberen har krav på efter denne aftale, og som Køberen skriftligt har beskrevet.
3.6 Et beløb, der skyldes efter denne aftale og ikke betales rettidigt, forrentes fra forfaldsdagen og indtil betaling med 4 % p.a. over basisrenten i centralbanken i det land, hvis valuta beløbet skyldes i.
4. Betingelser
4.1 Closing er betinget af, at følgende betingelser er opfyldt eller skriftligt frafaldet af den part, som betingelsen tilgodeser, senest den 30. juni 2027 (“Slutdatoen”):
- at Garantierne er rigtige og ikke vildledende på datoen for denne aftale og ved Closing,
- at der ikke er indtrådt nogen alvorlig negativ ændring i Koncernens virksomhed, aktiver, økonomi eller udsigter,
- at ingen lov, afgørelse eller kendelse forbyder eller forsinker salget,
- at enhver godkendelse, ethvert samtykke eller enhver underretning, som loven eller en kontrakt kræver for salget, er givet eller indhentet, herunder fra enhver myndighed og fra enhver part i en vigtig kontrakt, hvis rettigheder afhænger af, hvem der ejer Selskabet, og
- at eventuelle yderligere betingelser nedenfor er opfyldt.
at konkurrencemyndigheden godkender salget, og at selskabets hovedbank samtykker til ejerskiftet
4.2 Parterne skal gøre alle rimelige bestræbelser på at få betingelserne opfyldt så hurtigt som muligt, og hver af dem skal give den anden de nødvendige oplysninger og den nødvendige hjælp. Ingen af parterne kan støtte ret på en betingelse, som deres egen misligholdelse har forhindret.
4.3 Er en betingelse ikke opfyldt eller frafaldet senest på Slutdatoen, kan den part, der ikke er skyld i svigtet, ophæve denne aftale ved skriftlig meddelelse. Ingen af parterne har da yderligere forpligtelser over for den anden, bortset fra misligholdelse, der fandt sted tidligere, tavshedspligten og tilbagebetalingen af et eventuelt depositum efter punkt 3.4.
5. Closingregnskab og regulering
5.1 Hvis Prisen reguleres for likvider og gæld efter punkt 3.2, skal Køberen senest 60 dage efter Closing udarbejde og give Sælgeren et regnskab for Selskabet pr. Closingdatoen (“Closingregnskabet”), udarbejdet på samme måde som Selskabets seneste reviderede regnskab og efter den sædvanlige regnskabsstandard i Selskabets land, således at det viser Selskabets likvider og finansielle gæld.
5.2 Sælgeren har 30 dage til skriftligt og med begrundelse at gøre indsigelse mod Closingregnskabet. Kan parterne ikke blive enige inden for yderligere 30 dage, kan hver af dem indbringe sagen for en uafhængig revisor, som begge er enige om, eller, hvis de ikke kan blive enige, som udpeges af lederen af den nationale revisororganisation på det sted, hvor Selskabet har hjemsted. Revisoren optræder som sagkyndig og ikke som voldgiftsdommer, og afgørelsen er endelig bortset fra åbenbare fejl. Honoraret deles ligeligt, medmindre revisoren bestemmer andet.
5.3 Den part, der skylder forskellen, skal betale den inden for 10 Bankdage efter, at Closingregnskabet er aftalt eller afgjort.
6. Closing
6.1 Closing finder sted den 1. april 2027 på et tidspunkt og sted, som parterne aftaler, eller ved elektronisk udveksling af dokumenter, når betingelserne i punkt 4 er opfyldt, eller på en anden dato, som begge parter skriftligt aftaler.
6.2 Ved Closing skal Sælgeren aflevere til Køberen:
- en underskrevet overdragelse af Kapitalandelene til Køberen sammen med eventuelle ejerbeviser eller en skadesløsserklæring for dem, hvis de er bortkomne,
- udtrædelse, underskrevet som en erklæring, hvor loven kræver det, for hver direktør og for sekretæren i ethvert selskab i Koncernen, som Køberen udpeger, med en erklæring om, at de ikke har noget krav mod Koncernen,
- Sælgerens udtrædelse af de hverv, som Sælgeren har i Koncernen, herunder administrerende direktør og eneste direktør,
- de lovpligtige bøger, protokollerne, selskabets segl og stiftelsesdokumentet for hvert selskab i Koncernen,
- originalen af enhver vigtig kontrakt, licens og ethvert ejendomsdokument,
- adgangskoderne til og kontrollen over hver bankkonto, hvert websted, domænenavn og system i Koncernen samt en ændring af, hvem der kan tegne Koncernens bankkonti,
- en bekræftet kopi af de godkendelser, som Sælgeren har brug for for at gennemføre salget, og de samtykker, der er indhentet efter punkt 4,
- dokumentation for, at enhver sikkerhed i Kapitalandelene eller i Koncernens aktiver er frigivet, og
- de dokumenter, der er nødvendige for at registrere Køberen som ejer af Kapitalandelene.
6.3 Ved Closing skal Køberen betale den del af Prisen, der forfalder på det tidspunkt, og aflevere en bekræftet kopi af de godkendelser, som Køberen har brug for til købet.
6.4 Ved Closing skal Sælgeren og Køberen afholde, eller anmode Selskabets bestyrelse om at afholde, et møde, der godkender overdragelsen af Kapitalandelene, registrerer Køberen som ejer, udpeger Købers kandidater som direktører og ændrer bankfuldmagterne og det vedtægtsmæssige hjemsted, hvis Køberen anmoder om det.
6.5 Hvis Sælgeren ikke gør alt, hvad Sælgeren skal ved Closing, kan Køberen udsætte Closing i op til 14 dage, gennemføre Closing i det omfang, det er muligt, eller ophæve denne aftale. Hvis Køberen ikke gør det, kan Sælgeren udsætte Closing i op til 14 dage eller ophæve denne aftale.
7. Drift før Closing
7.1 Fra datoen for denne aftale og indtil Closing skal Sælgeren sørge for, at hvert selskab i Koncernen driver sin virksomhed på almindelig og sædvanlig vis i overensstemmelse med loven og værner om sin goodwill og sine aktiver.
7.2 Medmindre Køberen skriftligt er indforstået hermed, skal Sælgeren sørge for, at intet selskab i Koncernen:
- udsteder, indløser eller tilbagekøber nogen kapitalandel eller giver nogen option eller ret over en kapitalandel,
- betaler udbytte eller anden udlodning eller foretager nogen betaling til Sælgeren eller en person, der er forbundet med Sælgeren, bortset fra løn, der er normal for vedkommendes stilling,
- låner, udlåner eller stiller garanti eller sikkerhed, medmindre det sker som led i den almindelige drift eller inden for eksisterende grænser,
- sælger, udlejer eller opgiver et vigtigt aktiv eller køber et sådant uden for den almindelige drift,
- indgår, opsiger eller væsentligt ændrer nogen kontrakt, der er vigtig, langvarig, usædvanlig eller har en værdi over et beløb, som parterne aftaler,
- ændrer medarbejderes eller direktørers løn eller vilkår, eller ansætter eller afskediger en ledende medarbejder,
- starter eller forliger en retssag eller ændrer en skattemæssig stilling eller regnskabspraksis, eller
- foretager noget, der vil gøre en Garanti urigtig.
7.3 Sælgeren skal give Køberen og dennes rådgivere adgang til Koncernens lokaler, bøger, optegnelser og personer i åbningstiden med rimeligt varsel, og Køberen skal behandle det, Køberen får at vide, fortroligt.
7.4 Sælgeren skal straks underrette Køberen om alt, der gør, eller kan gøre, en Garanti urigtig, får en betingelse til at svigte, eller udgør en alvorlig trussel mod Koncernen. En underretning til Køberen fratager ikke Køberen dennes rettigheder efter denne aftale, medmindre Køberen skriftligt er indforstået hermed.
8. Garantier
8.1 Sælgeren garanterer over for Køberen, at hvert af følgende er rigtigt på datoen for denne aftale og ved Closing, bortset fra hvad der er Oplyst:
Sælgeren og Kapitalandelene
- Sælgeren er eneste retlige og reelle ejer af Kapitalandelene, som er fuldt indbetalt, og de udgør hele den udstedte kapital som beskrevet. Ingen har ret til at erhverve nogen af dem eller nogen kapitalandel i et selskab i Koncernen.
- Sælgeren har fuld beføjelse til at sælge Kapitalandelene og underskrive denne aftale, og det er ikke i strid med nogen lov, afgørelse, kontrakt eller vedtægt, som Sælgeren eller Selskabet er bundet af.
Koncernen
- Hvert selskab i Koncernen eksisterer gyldigt og har beføjelse til at drive sin virksomhed. Dets registre og optegnelser er fuldstændige og rigtige.
- Selskabet har ingen datterselskaber, filialer eller interesser i anden virksomhed, bortset fra hvad der er Oplyst.
Regnskaber og økonomi
- Koncernens seneste regnskab er udarbejdet i overensstemmelse med den lov og de regnskabsstandarder, der gælder, og giver et retvisende billede af dens aktiver, gæld, overskud og underskud på dets dato.
- Siden datoen for det seneste regnskab har Koncernen drevet virksomhed som led i den almindelige drift, har ikke betalt udbytte eller foretaget nogen usædvanlig betaling og har ikke haft nogen begivenhed, der har haft eller sandsynligvis vil få en alvorlig negativ virkning på den.
- Koncernen har ingen gæld, garanti eller forpligtelse, faktisk eller betinget, som ikke fremgår af eller er hensat i regnskabet, bortset fra gæld, der er opstået som led i den almindelige drift siden da.
- Koncernens bøger og optegnelser er fuldstændige og rigtige.
Aktiver og kontrakter
- Koncernen ejer eller har gyldig ret til at bruge alle de aktiver, den anvender, og de er frie for enhver sikkerhedsret og i god driftsmæssig stand i forhold til alderen.
- Hver vigtig kontrakt i Koncernen er gyldig og i kraft, misligholdes ikke af Koncernen eller, så vidt Sælgeren ved, af nogen anden part og vil ikke ophøre eller ændres som følge af salget af Kapitalandelene.
Immaterielle rettigheder og data
- Koncernen ejer eller har gyldig licens til at bruge de immaterielle rettigheder, den anvender, og krænker ikke en andens rettigheder. Ingen har gjort andet gældende.
- Koncernen har overholdt den databeskyttelseslovgivning, der gælder for den, og har ikke haft nogen alvorlig sikkerhedsbrist.
Medarbejdere
- Sælgeren har givet Køberen rigtige oplysninger om hver enkelt medarbejder og leverandør af ydelser, herunder løn, goder og opsigelsesvarsel. Ingen medarbejder har opsagt eller er blevet opsagt, og der er ingen tvist, strejke eller noget krav med medarbejdere eller deres repræsentanter.
Jura og compliance
- Koncernen har overholdt de love, der gælder for den, og har alle de licenser og tilladelser, den har brug for, og som er i kraft.
- Ingen retssag, voldgiftssag eller offentlig undersøgelse verserer eller, så vidt Sælgeren ved, trues med mod Koncernen, og ingen afgørelse binder den.
- Hverken Koncernen eller nogen, der handler for den, har betalt eller tilbudt bestikkelse eller overtrådt sanktions- eller hvidvasklovgivning.
Insolvens
- Intet selskab i Koncernen er insolvent eller ude af stand til at betale sin gæld, efterhånden som den forfalder, eller genstand for skridt til at opløse det eller udpege en administrator eller kurator.
Skat
- Koncernen har indgivet alle selvangivelser og betalt al Skat, der er forfalden, rettidigt, og ingen skattemyndighed har en forespørgsel, et eftersyn eller en tvist åben. Koncernen har indeholdt og betalt enhver skat, som den skal indeholde i betalinger.
8.2 Hver Garanti er selvstændig og begrænses ikke af nogen anden Garanti. “Så vidt Sælgeren ved” betyder det, Sælgeren ved, eller ville vide efter behørige forespørgsler hos de personer, der leder Koncernen.
8.3 Køberen garanterer, at Køberen har beføjelse og midler til at underskrive denne aftale og betale Prisen, og at Køberen ikke er insolvent.
8.4 Sælgeren skal på anfordring betale Køberen beløbet for de Tab, som Køberen eller et selskab i Koncernen lider, fordi en Garanti er urigtig, så Køberen stilles, som om den havde været rigtig.
9. Oplysninger
9.1 Sælgeren kan kun begrænse en Garanti ved det, der er Oplyst. En omstændighed er Oplyst i forhold til den Garanti, som den klart vedrører, og i forhold til en anden Garanti kun, hvis dens relevans for den fremgår tydeligt af selve oplysningen.
9.2 En generel oplysning om indholdet af et datarum, et offentligt register eller et dokument, som ikke er beskrevet i oplysningsbrevet, er ikke en oplysning i forhold til en Garanti.
9.3 Sælgeren kan ikke støtte ret på en oplysning, som Sælgeren vidste var urigtig eller vildledende, da den blev givet.
10. Begrænsning af Sælgerens ansvar
10.1 Sælgeren hæfter ikke for et krav under Garantierne (bortset fra skattekravene i punkt 11), medmindre Køberen skriftligt og med rimelige oplysninger giver meddelelse herom inden for 24 måneder efter Closing.
10.2 Sælgerens samlede ansvar for alle krav efter denne aftale er begrænset til 100 % af prisen for ejendomsret og skat og 30 % af prisen for øvrige garantier.
10.3 Sælgeren hæfter ikke for et enkelt krav, eller en række krav, der udspringer af de samme omstændigheder, som er mindre end det mindste krav, der er angivet her, og heller ikke for nogen krav overhovedet, medmindre kravene i alt overstiger det samlede beløb, der er angivet her, og i så fald hæfter Sælgeren for hele beløbet (ikke kun overskridelsen): EUR 10.000 for et enkelt krav og EUR 50.000 i alt.
10.4 Begrænsningerne i dette punkt gælder ikke for et krav vedrørende Sælgerens ejendomsret til Kapitalandelene, dennes beføjelse til at sælge dem eller svig, uredelighed eller forsætlig fortielse, og heller ikke for ansvar, der ikke lovligt kan begrænses.
10.5 Sælgeren hæfter ikke for et krav i det omfang:
- forholdet er taget i betragtning i regnskabet eller i Prisen,
- det udspringer af en ændring i lovgivningen eller regnskabspraksis efter datoen for denne aftale,
- det udspringer af noget, som Køberen eller Koncernen gjorde eller indvilligede i efter Closing, bortset fra hvad der skete som led i den almindelige drift eller var påkrævet efter loven, eller
- Køberen får dækket tabet gennem forsikring eller hos en tredjemand.
10.6 Køberen skal træffe rimelige foranstaltninger til at begrænse sit tab og skal straks underrette Sælgeren om ethvert krav fra tredjemand, der kan føre til et krav efter denne aftale, og lade Sælgeren deltage i forsvaret. Køberen må ikke indgå forlig om kravet uden Sælgerens samtykke, som Sælgeren ikke må nægte uden rimelig grund.
10.7 Køberen kan ikke få dækning mere end én gang for det samme tab.
10.8 Et krav, som Køberen har meddelt rettidigt, bortfalder, medmindre Køberen anlægger sag inden for 6 måneder efter meddelelsen eller efter, at beløbet er kendt, hvis det er senere.
11. Skat
11.1 Sælgeren skal på anfordring betale Køberen beløbet for enhver Skat, som Koncernen skal betale eller har betalt, og som vedrører tiden før Closing eller indtægter, overskud eller gevinster, der er optjent, eller begivenheder, der har fundet sted før Closing, i det omfang Skatten ikke var hensat i Closingregnskabet eller det seneste regnskab. Sælgeren hæfter ikke for Skat, der udspringer af Købers handlinger efter Closing, som lå uden for den almindelige drift.
11.2 Køberen skal give Sælgeren meddelelse om et krav efter dette punkt inden for 6 år efter Closing.
11.3 Sælgeren er ansvarlig for Skat af en eventuel gevinst ved salget af Kapitalandelene. Køberen er ansvarlig for stempelafgift, overdragelsesskat eller registreringsgebyr på overdragelsen af Kapitalandelene, medmindre loven pålægger Sælgeren ansvaret.
11.4 Sælgeren skal bistå Køberen med, og, hvis Køberen anmoder om det, føre, enhver tvist med en skattemyndighed, der kan føre til et krav efter dette punkt, på den måde og for den omkostning, som parterne aftaler, og ingen af dem må indgå forlig om den uden den andens samtykke, som ikke må nægtes uden rimelig grund.
12. Sælgerens forpligtelser efter Closing
12.1 I den følgende periode og inden for det følgende område (“Forbudsperioden”) må Sælgeren ikke direkte eller gennem andre drive, rådgive, eje andele i (bortset fra en mindre post i et børsnoteret selskab) eller arbejde for en virksomhed, der konkurrerer med Koncernens virksomhed:
3 år i Frankrig og Belgien
12.2 I Forbudsperioden må Sælgeren heller ikke forsøge at få nogen kunde, leverandør eller medarbejder hos Koncernen til at ophøre med at handle med den eller til at forlade den, og må ikke bruge Koncernens navn eller et navn, der ligner det.
12.3 Sælgeren skal behandle alle oplysninger om Koncernen fortroligt og må ikke bruge dem efter Closing, medmindre loven kræver det.
12.4 Parterne er enige om, at disse forpligtelser er rimelige og afgivet for at beskytte den goodwill, som Køberen betaler for. Finder en domstol, at en del går videre, end loven tillader, nedsættes den i det omfang, der er nødvendigt for at gøre den gyldig. Angiver dette punkt ingen periode eller intet område, gælder der intet forbud.
12.5 Efter Closing skal Køberen sørge for, at Koncernen frigiver Sælgeren fra enhver garanti eller sikkerhed, som Sælgeren har stillet for Koncernens gæld, eller friholde Sælgeren for krav efter den, og skal tilbagebetale ethvert lån fra Sælgeren til Koncernen på de vilkår, som parterne skriftligt aftaler.
13. Almindelige bestemmelser
- Hver part betaler sine egne omkostninger ved denne aftale.
- Meddelelser efter denne aftale skal være skriftlige og kan sendes pr. e-mail eller afleveres på adressen øverst i denne aftale eller på en anden adresse, som en part skriftligt har oplyst over for den anden.
- Ingen af parterne må overdrage sine rettigheder efter denne aftale uden den andens skriftlige samtykke, bortset fra at Køberen ved skriftlig meddelelse til Sælgeren må overdrage dem til et selskab i sin koncern.
- Denne aftale udgør hele aftalen mellem parterne om Kapitalandelene. Den erstatter alt, hvad der tidligere er sagt eller skrevet. En ændring skal være skriftlig og underskrevet af begge parter. Hver part bekræfter, at den ikke har støttet ret på nogen erklæring, der ikke er skrevet i denne aftale, bortset fra tilfælde af svig.
- Rettigheder og forpligtelser, der efter deres hensigt skal fortsætte efter Closing, fortsætter efter den og ophører ikke ved den.
- Hvis en del af denne aftale ikke kan håndhæves, forbliver resten i kraft.
- En part, der ikke straks gør en rettighed gældende, har ikke givet afkald på den.
- En person, der ikke er part i denne aftale, har ikke ret til at håndhæve den.
- Denne aftale kan underskrives i flere eksemplarer og elektronisk, og de udgør tilsammen én aftale.
14. Lovvalg og tvister
Denne aftale og enhver tvist, der udspringer af den, er underlagt lovgivningen i Frankrig. Parterne skal først forsøge at løse enhver tvist ved at drøfte den i god tro i 30 dage efter, at en af dem har givet skriftlig meddelelse om den.
Stedet for afgørelse af enhver tvist efter denne aftale er Paris. Hvordan tvister afgøres
Hver part kan anmode en domstol hvor som helst om en hastig kendelse til beskyttelse af sine rettigheder, mens en tvist afgøres.
Underskrifter
For Sælgeren: Maria Fontaine
Navn og egenskab: ______________
Underskrift: ______________
Dato: ______________
For Køberen: Alder Holdings SAS
Navn og egenskab: ______________
Underskrift: ______________
Dato: ______________