Umowa sprzedaży udziałów lub akcji

Umowa sprzedaży udziałów lub akcji

Niniejsza umowa została zawarta w dniu 7 listopada 2026 pomiędzy:

1. Maria Fontaine, z adresem 9 Rue des Lilas, 69003 Lyon, Francja („Sprzedający”); oraz
2. Alder Holdings SAS, z adresem 40 Avenue Foch, 75116 Paryż, Francja („Kupujący”).

Spółką jest Fontaine Logistics SAS, zarejestrowana we Francji pod numerem 812 345 678, z siedzibą pod adresem 22 Quai du Rhone, Lyon. Spółka prowadzi działalność w zakresie usług transportu drogowego i magazynowania we Francji i Belgii. Sprzedający jest właścicielem Udziałów i chce je sprzedać Kupującemu, a Kupujący chce je kupić, na warunkach określonych w niniejszej umowie.

1. Pojęcia używane w umowie

• „Spółka” oznacza Fontaine Logistics SAS, a „Grupa” oznacza Spółkę oraz każdą spółkę, którą Spółka posiada lub kontroluje.
• „Udziały” oznaczają 1000 akcji zwykłych o wartości nominalnej 1 EUR każda, stanowiących 100% wyemitowanego kapitału zakładowego.
• „Zamknięcie” oznacza dokonanie sprzedaży zgodnie z punktem 6, a „Dzień Zamknięcia” oznacza dzień, w którym to następuje.
• „Dzień Roboczy” oznacza dzień, w którym banki są otwarte dla ogólnej działalności w miejscu, w którym Spółka ma siedzibę.
• „Gwarancje” oznaczają oświadczenia zawarte w punkcie 8.
• „Ujawnione” oznacza rzetelnie ujawnione, z szczegółowością wystarczającą, aby ostrożny kupujący mógł zrozumieć, co ujawniono, w piśmie ujawniającym, które Sprzedający przekazał Kupującemu przed podpisaniem.
• „Straty” oznaczają rozsądne i udowodnione straty, szkody, koszty i wydatki, w tym rozsądne koszty pomocy prawnej, z wyłączeniem utraconych zysków, których nie można było rozsądnie przewidzieć.
• „Podatek” oznacza każdy rodzaj podatku, cła, opłaty i składki na ubezpieczenie społeczne nakładanych przez jakikolwiek organ, wraz z odsetkami i karami z tego tytułu.

2. Sprzedaż i zakup

2.1 Sprzedający sprzedaje, a Kupujący kupuje Udziały, ze skutkiem od Zamknięcia, z pełną gwarancją tytułu prawnego, wolne od wszelkich hipotek, obciążeń, zastawów, opcji, praw pierwokupu, roszczeń i innych praw osób trzecich, wraz ze wszystkimi prawami z nimi związanymi, w tym prawem do każdej dywidendy lub innej wypłaty ogłoszonej, dokonanej lub wypłaconej w dniu zawarcia niniejszej umowy lub po tym dniu, z wyjątkiem tych, które strony uzgodnią na piśmie.

2.2 Sprzedający zrzeka się, i zobowiązuje się doprowadzić do zrzeczenia się, wszelkich praw pierwokupu lub pierwszeństwa nabycia Udziałów, które przysługują jemu lub jakiejkolwiek innej osobie na podstawie dokumentów założycielskich Spółki lub jakiejkolwiek umowy, a także uzyska zgodę każdej osoby, której zgoda jest potrzebna do sprzedaży.

2.3 Kupujący nie jest zobowiązany do zakupu żadnych Udziałów, chyba że zakup wszystkich Udziałów zostanie dokonany jednocześnie.

3. Cena

3.1 Cena za Udziały wynosi 2 400 000 EUR („Cena”).

3.2 Dług i środki pieniężne przy Zamknięciu

3.3 Cena zostanie zapłacona w następujący sposób:

1 800 000 EUR przy Zamknięciu, a pozostałe 600 000 EUR dwanaście miesięcy po Zamknięciu, pomniejszone o każdą kwotę, którą Sprzedający jest winien na podstawie niniejszej umowy.

3.4 Przy podpisaniu niniejszej umowy Kupujący zapłaci zaliczkę w wysokości 120 000 EUR, Sprzedającemu lub depozytariuszowi akceptowanemu przez obie strony. Zaliczka jest wliczana w poczet Ceny. Zostanie zwrócona Kupującemu, jeżeli do Zamknięcia nie dojdzie z powodu naruszenia umowy przez Sprzedającego lub niespełnienia warunku, a Sprzedający może ją zatrzymać, jeżeli do Zamknięcia nie dojdzie z powodu naruszenia umowy przez Kupującego.

3.5 Wszystkie płatności będą dokonywane w walucie Ceny, w środkach rozliczonych, przelewem bankowym na rachunek wskazany na piśmie przez stronę otrzymującą co najmniej 3 Dni Robocze wcześniej. Płatność jest dokonywana bez jakichkolwiek potrąceń i kompensat, z wyjątkiem podatku, który Kupujący jest zobowiązany potrącić z mocy prawa, lub kwoty, do której dochodzenia Kupujący jest uprawniony na podstawie niniejszej umowy i którą opisał na piśmie.

3.6 Kwota należna na podstawie niniejszej umowy, która nie zostanie zapłacona w terminie, podlega oprocentowaniu od dnia wymagalności do dnia zapłaty w wysokości o 4% w skali roku wyższej od stopy bazowej banku centralnego kraju waluty, w której kwota jest należna.

4. Warunki

4.1 Zamknięcie zależy od spełnienia poniższych warunków, lub zrzeczenia się ich na piśmie przez stronę, na której korzyść zostały zastrzeżone, do dnia 30 czerwca 2027 („Ostateczny Termin”):

• prawdziwość i brak wprowadzania w błąd przez Gwarancje w dniu zawarcia niniejszej umowy oraz przy Zamknięciu;
• brak poważnej niekorzystnej zmiany w działalności, majątku, sytuacji finansowej lub perspektywach Grupy;
• brak przepisu prawa, nakazu lub orzeczenia zakazującego lub opóźniającego sprzedaż;
• udzielenie lub uzyskanie każdej zgody, zezwolenia lub zawiadomienia, których prawo lub umowa wymagają dla dokonania sprzedaży, w tym od jakiegokolwiek organu i od każdej strony istotnej umowy, której prawa zależą od tego, kto jest właścicielem Spółki; oraz
• dalsze warunki wskazane poniżej, jeżeli występują.

zatwierdzenie sprzedaży przez organ ochrony konkurencji oraz zgoda głównego banku spółki na zmianę właściciela

4.2 Strony dołożą wszelkich rozsądnych starań, aby spełnić warunki jak najszybciej, a każda z nich przekaże drugiej informacje i pomoc, które są potrzebne. Żadna ze stron nie może powoływać się na warunek, którego spełnieniu przeszkodziło jej własne naruszenie.

4.3 Jeżeli warunek nie zostanie spełniony ani zrzeczony do Ostatecznego Terminu, każda ze stron, która nie spowodowała jego niespełnienia, może rozwiązać niniejszą umowę w drodze pisemnego zawiadomienia. W takim przypadku żadna ze stron nie ma wobec drugiej dalszych obowiązków, z wyjątkiem odpowiedzialności za naruszenie, które nastąpiło wcześniej, obowiązku zachowania poufności oraz zwrotu zaliczki zgodnie z punktem 3.4.

5. Rozliczenie na dzień Zamknięcia i korekta Ceny

5.1 Jeżeli Cena jest korygowana o środki pieniężne i dług zgodnie z punktem 3.2, Kupujący w terminie 60 dni po Zamknięciu przygotuje i przekaże Sprzedającemu sprawozdanie Spółki na Dzień Zamknięcia („Rozliczenie Zamknięcia”), sporządzone w taki sam sposób jak ostatnie badane sprawozdanie finansowe Spółki i zgodnie ze zwykłymi standardami rachunkowości kraju Spółki, wykazujące środki pieniężne i zadłużenie finansowe Spółki.

5.2 Sprzedający ma 30 dni na zakwestionowanie Rozliczenia Zamknięcia, na piśmie, z uzasadnieniem. Jeżeli strony nie dojdą do porozumienia w ciągu kolejnych 30 dni, każda z nich może przekazać sprawę niezależnemu księgowemu uzgodnionemu przez obie strony albo, w braku uzgodnienia, wskazanemu przez przewodniczącego krajowego organu księgowych w miejscu, w którym Spółka ma siedzibę. Księgowy działa jako ekspert, a nie jako arbiter, a jego decyzja jest ostateczna, z wyjątkiem oczywistego błędu. Opłaty są dzielone po równo, chyba że księgowy zdecyduje inaczej.

5.3 Strona, która jest winna różnicę, zapłaci ją w terminie 10 Dni Roboczych po uzgodnieniu lub rozstrzygnięciu Rozliczenia Zamknięcia.

6. Zamknięcie

6.1 Zamknięcie nastąpi w dniu 1 kwietnia 2027, w czasie i miejscu uzgodnionym przez strony albo w drodze elektronicznej wymiany dokumentów, po spełnieniu warunków z punktu 4, lub w innym dniu uzgodnionym przez obie strony na piśmie.

6.2 Przy Zamknięciu Sprzedający dostarczy Kupującemu:

• podpisaną umowę przenoszącą Udziały na Kupującego wraz ze świadectwami udziałowymi lub akcyjnymi, jeżeli istnieją, albo zabezpieczeniem na wypadek ich utraty;
• rezygnację, podpisaną w formie aktu, jeżeli prawo tego wymaga, każdego dyrektora lub członka zarządu oraz sekretarza każdej spółki w Grupie, których wskaże Kupujący, wraz z oświadczeniem, że nie mają żadnych roszczeń wobec Grupy;
• rezygnację Sprzedającego z funkcji pełnionych w Grupie, w tym z funkcji dyrektora zarządzającego i jedynego dyrektora;
• księgi ustawowe, księgi protokołów, pieczęć i świadectwo rejestracji każdej spółki w Grupie;
• oryginał każdej istotnej umowy, licencji i dokumentu potwierdzającego tytuł prawny;
• hasła i kontrolę nad każdym rachunkiem bankowym, stroną internetową, nazwą domeny i systemem Grupy oraz zmianę osób uprawnionych do podpisywania w imieniu Grupy na jej rachunkach bankowych;
• poświadczoną kopię zgód, których Sprzedający potrzebuje do dokonania sprzedaży, oraz zgód uzyskanych zgodnie z punktem 4;
• dowód zwolnienia wszelkich zabezpieczeń ustanowionych na Udziałach lub majątku Grupy; oraz
• dokumenty potrzebne do zarejestrowania Kupującego jako właściciela Udziałów.

6.3 Przy Zamknięciu Kupujący zapłaci część Ceny należną w tym czasie i dostarczy poświadczoną kopię zgód, których potrzebuje do zakupu.

6.4 Przy Zamknięciu Sprzedający i Kupujący odbędą, lub poproszą zarząd Spółki o odbycie, posiedzenia, na którym zostanie zatwierdzone przeniesienie Udziałów, Kupujący zostanie zarejestrowany jako właściciel, zostaną powołani kandydaci Kupującego na dyrektorów lub członków zarządu, a pełnomocnictwa bankowe i siedziba zostaną zmienione, jeżeli Kupujący o to poprosi.

6.5 Jeżeli Sprzedający nie wykona wszystkiego, co jest zobowiązany wykonać przy Zamknięciu, Kupujący może opóźnić Zamknięcie o maksymalnie 14 dni, dokonać Zamknięcia w zakresie, w jakim to możliwe, albo rozwiązać niniejszą umowę. Jeżeli nie wykona tego Kupujący, Sprzedający może opóźnić Zamknięcie o maksymalnie 14 dni albo rozwiązać niniejszą umowę.

7. Prowadzenie działalności przed Zamknięciem

7.1 Od daty zawarcia niniejszej umowy do Zamknięcia Sprzedający zapewni, aby każda spółka w Grupie prowadziła działalność w zwykły i zwyczajowy sposób, zgodnie z prawem, chroniąc swoją renomę i majątek.

7.2 Jeżeli Kupujący nie wyrazi na to pisemnej zgody, Sprzedający zapewni, aby żadna spółka w Grupie:

• nie emitowała, nie umarzała ani nie nabywała z powrotem żadnych udziałów lub akcji ani nie przyznawała żadnej opcji lub prawa do udziałów lub akcji;
• nie wypłacała żadnej dywidendy ani innej wypłaty ani nie dokonywała żadnej płatności na rzecz Sprzedającego lub osoby z nim powiązanej, z wyjątkiem wynagrodzenia, które jest zwyczajowe dla pełnionej funkcji;
• nie zaciągała pożyczek, nie udzielała pożyczek, gwarancji ani zabezpieczeń, poza zwykłym tokiem działalności lub w ramach istniejących limitów;
• nie sprzedawała, nie wynajmowała ani nie zbywała żadnego istotnego składnika majątku ani nie nabywała takiego składnika, poza zwykłym tokiem działalności;
• nie zawierała, nie rozwiązywała ani nie zmieniała istotnie żadnej umowy, która jest istotna, długoterminowa, nietypowa lub o wartości przekraczającej kwotę uzgodnioną przez strony;
• nie zmieniała wynagrodzeń ani warunków zatrudnienia pracowników lub dyrektorów ani nie zatrudniała lub nie zwalniała pracownika wyższego szczebla;
• nie wszczynała ani nie zawierała ugody w żadnej sprawie sądowej ani nie zmieniała żadnego stanowiska podatkowego lub praktyki rachunkowej; ani
• nie robiła czegokolwiek, co sprawiłoby, że Gwarancja stałaby się nieprawdziwa.

7.3 Sprzedający zapewni Kupującemu i jego doradcom dostęp do lokali, ksiąg, rejestrów i osób Grupy w godzinach pracy, po rozsądnym uprzedzeniu, a Kupujący zachowa w poufności to, czego się dowie.

7.4 Sprzedający niezwłocznie powiadomi Kupującego o wszystkim, co sprawia lub może sprawić, że Gwarancja stanie się nieprawdziwa, że warunek nie zostanie spełniony, lub co stanowi poważne zagrożenie dla Grupy. Powiadomienie Kupującego nie pozbawia go praw wynikających z niniejszej umowy, chyba że Kupujący wyrazi na to pisemną zgodę.

8. Gwarancje

8.1 Sprzedający zapewnia Kupującego, że w dniu zawarcia niniejszej umowy oraz przy Zamknięciu każda z poniższych okoliczności jest prawdziwa, z wyjątkiem tego, co zostało Ujawnione:

Sprzedający i Udziały

• Sprzedający jest wyłącznym właścicielem Udziałów, zarówno formalnym, jak i faktycznym; Udziały są w pełni opłacone i stanowią cały wyemitowany kapitał zakładowy w opisanym zakresie. Nikt nie ma prawa nabyć żadnego z nich ani żadnych udziałów lub akcji w spółce w Grupie.
• Sprzedający ma pełne uprawnienia do sprzedaży Udziałów i podpisania niniejszej umowy, a ich wykonanie nie narusza żadnego przepisu prawa, nakazu, umowy ani dokumentu założycielskiego, które wiążą jego lub Spółkę.

Grupa

• Każda spółka w Grupie istnieje ważnie i ma uprawnienia do prowadzenia swojej działalności. Jej rejestry i dokumentacja są kompletne i dokładne.
• Spółka nie ma żadnej spółki zależnej, oddziału ani udziałów w innym przedsiębiorstwie, z wyjątkiem tego, co zostało Ujawnione.

Sprawozdania i finanse

• Ostatnie sprawozdania finansowe Grupy zostały sporządzone zgodnie z obowiązującym prawem i standardami rachunkowości oraz przedstawiają rzetelnie i jasno jej aktywa, długi, zyski i straty na ich datę.
• Od daty ostatnich sprawozdań finansowych Grupa prowadziła działalność w zwykłym toku, nie wypłaciła żadnej dywidendy ani nie dokonała żadnej nietypowej płatności i nie wystąpiło żadne zdarzenie, które ma lub może mieć poważny negatywny wpływ na Grupę.
• Grupa nie ma żadnego długu, gwarancji ani zobowiązania, rzeczywistego lub warunkowego, które nie zostało wykazane ani uwzględnione w rezerwach w sprawozdaniach, z wyjątkiem długów powstałych od tego czasu w zwykłym toku działalności.
• Księgi i dokumentacja Grupy są kompletne i dokładne.

Aktywa i umowy

• Grupa jest właścicielem wszystkich aktywów, z których korzysta, lub ma ważne prawo do ich używania, a aktywa te są wolne od zabezpieczeń i w dobrym stanie technicznym jak na swój wiek.
• Każda istotna umowa Grupy jest ważna i obowiązuje, nie została naruszona przez Grupę ani, o ile Sprzedającemu wiadomo, przez żadną inną stronę, i nie wygaśnie ani nie ulegnie zmianie w związku ze sprzedażą Udziałów.

Własność intelektualna i dane

• Grupa jest właścicielem własności intelektualnej, z której korzysta, lub posiada ważną licencję na jej używanie i nie narusza praw innych osób. Nikt nie twierdził inaczej.
• Grupa przestrzegała przepisów o ochronie danych, które jej dotyczą, i nie doszło do poważnego naruszenia bezpieczeństwa.

Pracownicy

• Sprzedający przekazał Kupującemu dokładne dane każdego pracownika i zleceniobiorcy, w tym wynagrodzenie, świadczenia i okres wypowiedzenia. Żaden pracownik nie wypowiedział ani nie otrzymał wypowiedzenia i nie ma sporu, strajku ani roszczenia z udziałem pracowników lub ich przedstawicieli.

Prawo i zgodność z przepisami

• Grupa przestrzegała przepisów, które jej dotyczą, i posiada każdą wymaganą licencję i zezwolenie, które są ważne.
• Przeciwko Grupie nie toczy się ani, według wiedzy Sprzedającego, nie grozi żadne postępowanie sądowe, arbitraż ani urzędowe dochodzenie i nie wiąże jej żaden nakaz.
• Ani Grupa, ani nikt działający w jej imieniu nie zapłacił ani nie zaoferował łapówki ani nie naruszył przepisów o sankcjach lub przeciwdziałaniu praniu pieniędzy.

Niewypłacalność

• Żadna spółka w Grupie nie jest niewypłacalna ani niezdolna do spłaty swoich długów w terminie ich wymagalności ani nie jest przedmiotem kroków mających na celu jej likwidację lub wyznaczenie zarządcy albo syndyka.

Podatki

• Grupa złożyła wszystkie zeznania podatkowe i zapłaciła w terminie cały należny Podatek, a żaden organ podatkowy nie prowadzi otwartego postępowania wyjaśniającego, kontroli ani sporu. Grupa potrąciła i odprowadziła każdy podatek, który jest zobowiązana potrącać z płatności.

8.2 Każda Gwarancja jest odrębna i nie jest ograniczana przez żadną inną Gwarancję. „Według wiedzy Sprzedającego” oznacza to, co Sprzedający wie lub dowiedziałby się po dokonaniu odpowiednich zapytań wśród osób zarządzających Grupą.

8.3 Kupujący oświadcza, że ma uprawnienia i środki do podpisania niniejszej umowy i zapłaty Ceny oraz że nie jest niewypłacalny.

8.4 Sprzedający zapłaci Kupującemu, na żądanie, kwotę Strat poniesionych przez Kupującego lub jakąkolwiek spółkę w Grupie z powodu nieprawdziwości Gwarancji, tak aby Kupujący znalazł się w położeniu, w jakim byłby, gdyby Gwarancja była prawdziwa.

9. Ujawnienia

9.1 Sprzedający może ograniczyć Gwarancję wyłącznie okolicznościami, które zostały Ujawnione. Okoliczność jest Ujawniona w odniesieniu do Gwarancji, której wyraźnie dotyczy, a w odniesieniu do innej Gwarancji tylko wtedy, gdy jej znaczenie dla tej Gwarancji wynika jasno z samego ujawnienia.

9.2 Ogólne ujawnienie zawartości wirtualnego pokoju danych, rejestru publicznego lub dokumentu, który nie został opisany w piśmie ujawniającym, nie jest ujawnieniem w odniesieniu do żadnej Gwarancji.

9.3 Sprzedający nie może powoływać się na ujawnienie, o którym wiedział, że w chwili dokonania było fałszywe lub wprowadzające w błąd.

10. Ograniczenia odpowiedzialności Sprzedającego

10.1 Sprzedający nie odpowiada z tytułu roszczenia wynikającego z Gwarancji (innego niż roszczenia podatkowe z punktu 11), chyba że Kupujący zgłosi je na piśmie, z rozsądną szczegółowością, w terminie 24 miesiące od Zamknięcia.

10.2 Łączna odpowiedzialność Sprzedającego z tytułu wszystkich roszczeń wynikających z niniejszej umowy jest ograniczona do 100% ceny w przypadku tytułu prawnego i podatków oraz 30% ceny w przypadku pozostałych gwarancji.

10.3 Sprzedający nie odpowiada za pojedyncze roszczenie ani serię roszczeń wynikających z tych samych okoliczności, jeżeli ich wartość jest niższa niż najmniejsze roszczenie określone tutaj, ani za jakiekolwiek roszczenia, chyba że ich łączna wartość przekracza łączną kwotę określoną tutaj; w takim przypadku odpowiada za całą kwotę (a nie tylko za nadwyżkę): 10 000 EUR dla pojedynczego roszczenia i 50 000 EUR łącznie.

10.4 Ograniczenia z niniejszego punktu nie dotyczą roszczenia dotyczącego tytułu prawnego Sprzedającego do Udziałów, jego uprawnienia do ich sprzedaży, oszustwa, nieuczciwości lub umyślnego zatajenia, ani odpowiedzialności, której nie można zgodnie z prawem ograniczyć.

10.5 Sprzedający nie odpowiada za roszczenie w zakresie, w jakim:

• okoliczność została uwzględniona w sprawozdaniach finansowych lub w Cenie;
• wynika ono ze zmiany prawa lub praktyki rachunkowej po dacie zawarcia niniejszej umowy;
• wynika ono z czegoś, co Kupujący lub Grupa zrobili lub na co się zgodzili po Zamknięciu, poza zwykłym tokiem działalności lub wymaganym przez prawo; lub
• Kupujący odzyska stratę z ubezpieczenia lub od osoby trzeciej.

10.6 Kupujący musi podjąć rozsądne kroki w celu ograniczenia swojej straty i niezwłocznie powiadomić Sprzedającego o każdym roszczeniu osoby trzeciej, które może prowadzić do roszczenia na podstawie niniejszej umowy, oraz umożliwić Sprzedającemu uczestniczenie w obronie. Kupujący nie może zawrzeć ugody w tej sprawie bez zgody Sprzedającego, której Sprzedający nie odmówi bez uzasadnionej przyczyny.

10.7 Kupujący nie może dochodzić odszkodowania więcej niż raz za tę samą stratę.

10.8 Roszczenie, które Kupujący zgłosił w terminie, wygasa, chyba że Kupujący wszczął postępowanie w ciągu 6 miesięcy od dnia zgłoszenia albo od dnia, w którym kwota stała się znana, jeżeli jest to później.

11. Podatki

11.1 Sprzedający zapłaci Kupującemu, na żądanie, kwotę każdego Podatku, który Grupa musi zapłacić lub zapłaciła, a który dotyczy okresu przed Zamknięciem albo dochodów, zysków lub korzyści uzyskanych lub zdarzeń, które nastąpiły przed Zamknięciem, w zakresie, w jakim Podatek nie został uwzględniony w rezerwach w Rozliczeniu Zamknięcia ani w ostatnich sprawozdaniach finansowych. Sprzedający nie odpowiada za Podatek wynikający z działań Kupującego po Zamknięciu, które wykraczały poza zwykły tok działalności.

11.2 Kupujący musi zgłosić Sprzedającemu roszczenie na podstawie niniejszego punktu w terminie 6 lat od Zamknięcia.

11.3 Sprzedający odpowiada za Podatek od zysku uzyskanego ze sprzedaży Udziałów. Kupujący odpowiada za opłatę skarbową, podatek od przeniesienia lub opłatę rejestracyjną z tytułu przeniesienia Udziałów, chyba że prawo obciąża nimi Sprzedającego.

11.4 Sprzedający pomoże Kupującemu w każdym sporze z organem podatkowym, który może prowadzić do roszczenia na podstawie niniejszego punktu, a na prośbę Kupującego go poprowadzi, w sposób i na koszt uzgodniony przez strony, i żadna ze stron nie zawrze w nim ugody bez zgody drugiej, której nie będzie się odmawiać bez uzasadnionej przyczyny.

12. Zobowiązania Sprzedającego po Zamknięciu

12.1 Przez następujący okres i na następującym obszarze („Okres Ograniczenia”) Sprzedający nie będzie, bezpośrednio ani za pośrednictwem innej osoby, prowadził, doradzał, posiadał udziałów lub akcji (poza niewielkim pakietem w spółce notowanej) ani pracował dla przedsiębiorstwa konkurującego z działalnością Grupy:

3 lata, we Francji i Belgii

12.2 W Okresie Ograniczenia Sprzedający nie będzie również usiłował nakłonić żadnego klienta, dostawcy ani pracownika Grupy do zaprzestania współpracy z nią lub do jej opuszczenia oraz nie będzie używał nazwy Grupy ani nazwy do niej zbliżonej.

12.3 Sprzedający zachowa w poufności wszystkie informacje o Grupie i nie będzie z nich korzystał po Zamknięciu, z wyjątkiem sytuacji, w których wymaga tego prawo.

12.4 Strony uzgadniają, że te zobowiązania są rozsądne i zostały udzielone w celu ochrony renomy, za którą płaci Kupujący. Jeżeli sąd uzna, że jakakolwiek ich część wykracza poza to, co dopuszcza prawo, zostanie ona ograniczona w zakresie potrzebnym do uznania jej za ważną. Jeżeli niniejszy punkt nie wskazuje okresu ani obszaru, żadne ograniczenie nie obowiązuje.

12.5 Po Zamknięciu Kupujący zapewni, że Grupa zwolni Sprzedającego z każdej gwarancji lub zabezpieczenia, których Sprzedający udzielił za długi Grupy, albo zwolni go z odpowiedzialności za roszczenia z nich wynikające, oraz spłaci każdą pożyczkę udzieloną Grupie przez Sprzedającego na warunkach uzgodnionych przez strony na piśmie.

13. Postanowienia ogólne

• Każda ze stron ponosi własne koszty związane z niniejszą umową.
• Zawiadomienia na podstawie niniejszej umowy muszą być sporządzone na piśmie i mogą być wysłane pocztą elektroniczną lub doręczone na adres podany na początku niniejszej umowy albo na inny adres, który strona wskazała drugiej stronie na piśmie.
• Żadna ze stron nie może przenieść swoich praw wynikających z niniejszej umowy bez pisemnej zgody drugiej strony, z wyjątkiem tego, że Kupujący może przenieść je na spółkę ze swojej grupy po pisemnym zawiadomieniu Sprzedającego.
• Niniejsza umowa stanowi całość porozumienia stron w zakresie Udziałów. Zastępuje wszystko, co zostało powiedziane lub napisane wcześniej. Zmiana musi być dokonana na piśmie i podpisana przez obie strony. Każda ze stron potwierdza, że nie polegała na żadnym oświadczeniu, które nie zostało zapisane w niniejszej umowie, z wyjątkiem przypadku oszustwa.
• Prawa i zobowiązania, które mają trwać po Zamknięciu, trwają po nim i nie wygasają z jego powodu.
• Jeżeli jakakolwiek część niniejszej umowy nie może być wyegzekwowana, pozostała część pozostaje w mocy.
• Strona, która nie skorzysta z prawa od razu, nie zrzeka się go.
• Osoba, która nie jest stroną niniejszej umowy, nie ma prawa jej egzekwować.
• Niniejsza umowa może być podpisana w oddzielnych egzemplarzach oraz w formie elektronicznej, a wszystkie egzemplarze łącznie stanowią jedną umowę.

14. Prawo właściwe i spory

Niniejsza umowa oraz każdy spór z niej wynikający podlegają prawu Francji. Strony najpierw spróbują rozstrzygnąć każdy spór w drodze rozmów prowadzonych w dobrej wierze przez 30 dni po tym, jak jedna z nich przekaże pisemne zawiadomienie o sporze.

Miejscem rozstrzygania sporów wynikających z niniejszej umowy jest Paryż. Sposób rozstrzygania sporów

Każda ze stron może zwrócić się do sądu w dowolnym miejscu o pilne zarządzenie chroniące jej prawa na czas rozstrzygania sporu.

Podpisy

Za Sprzedającego: Maria Fontaine
Imię i nazwisko oraz funkcja: ______________
Podpis: ______________
Data: ______________

Za Kupującego: Alder Holdings SAS
Imię i nazwisko oraz funkcja: ______________
Podpis: ______________
Data: ______________