Aktieöverlåtelseavtal

Aktieöverlåtelseavtal

Detta avtal ingås den 7 november 2026 mellan:

1. Maria Fontaine, med adress 9 Rue des Lilas, 69003 Lyon, Frankrike (”Säljaren”); och
2. Alder Holdings SAS, med adress 40 Avenue Foch, 75116 Paris, Frankrike (”Köparen”).

Bolaget är Fontaine Logistics SAS, registrerat i Frankrike under nummer 812 345 678, med registrerat säte på 22 Quai du Rhone, Lyon. Bolaget bedriver verksamhet inom vägtransporter och lagertjänster i Frankrike och Belgien. Säljaren äger Aktierna och vill sälja dem till Köparen, och Köparen vill köpa dem, på de villkor som anges i detta avtal.

1. Definitioner

• ”Bolaget” avser Fontaine Logistics SAS, och ”Koncernen” avser Bolaget och varje bolag som Bolaget äger eller kontrollerar.
• ”Aktierna” avser 1 000 stamaktier med ett nominellt värde på 1 EUR vardera, motsvarande 100 % av det utgivna aktiekapitalet.
• ”Tillträdet” avser fullbordandet av överlåtelsen enligt avsnitt 6, och ”Tillträdesdagen” den dag då det sker.
• ”Bankdag” avser en dag då bankerna har öppet för allmän bankverksamhet på den ort där Bolaget har sitt registrerade säte.
• ”Garantierna” avser de utfästelser som anges i avsnitt 8.
• ”Upplyst” avser rättvisande upplyst, med tillräcklig detaljrikedom för att en omsorgsfull köpare ska kunna se vad som upplysts, i det skriftliga upplysningsbrev som Säljaren lämnade Köparen före undertecknandet.
• ”Förluster” avser rimliga och styrkta förluster, skador, kostnader och utgifter, inklusive rimliga advokatkostnader, men inte utebliven vinst som rimligen inte kunnat förutses.
• ”Skatt” avser varje slag av skatt, tull, avgift och socialavgift som tas ut av en myndighet, med ränta och påföljd på den.

2. Överlåtelsen

2.1 Säljaren säljer, och Köparen köper, Aktierna med verkan från Tillträdet, med full äganderättsgaranti, fria från alla inteckningar, belastningar, pantsättningar, optioner, företrädesrätter, krav och andra tredje parts rättigheter, och tillsammans med alla rättigheter som är knutna till dem, däribland rätten till varje utdelning eller annan värdeöverföring som beslutats, gjorts eller betalats på eller efter dagen för detta avtal, utom vad parterna skriftligen kommer överens om.

2.2 Säljaren avstår från, och utfäster att ha avstått från, varje företrädesrätt eller förköpsrätt till Aktierna som Säljaren eller någon annan har enligt Bolagets bolagsordning eller något avtal, och Säljaren ska inhämta samtycke från varje person vars samtycke krävs för försäljningen.

2.3 Köparen är inte skyldig att fullborda köpet av några av Aktierna om inte köpet av samtliga fullbordas samtidigt.

3. Pris

3.1 Priset för Aktierna är 2 400 000 EUR (”Priset”).

3.2 Skulder och likvida medel vid tillträdet

3.3 Priset betalas på följande sätt:

1 800 000 EUR vid Tillträdet och återstående 600 000 EUR tolv månader efter Tillträdet, med avdrag för belopp som Säljaren är skyldig enligt detta avtal.

3.4 Vid undertecknandet av detta avtal ska Köparen betala en handpenning på 120 000 EUR, till Säljaren eller till en stakeholder som båda parter godtar. Handpenningen räknas av från Priset. Den återbetalas till Köparen om Tillträdet inte sker på grund av att Säljaren har begått avtalsbrott eller att ett villkor inte uppfyllts, och Säljaren får behålla den om Tillträdet inte sker på grund av att Köparen har begått avtalsbrott.

3.5 Alla betalningar ska göras i den valuta som Priset anges i, i disponibla medel, genom banköverföring till det konto som den mottagande parten skriftligen anger minst 3 Bankdagar i förväg. Betalning görs utan avdrag eller kvittning, utom för skatt som Köparen enligt lag är skyldig att dra av, eller ett belopp som Köparen har rätt att kräva enligt detta avtal och som Köparen har specificerat skriftligen.

3.6 Belopp som förfaller enligt detta avtal och som inte betalas i tid medför ränta, från förfallodagen till dess betalning sker, med 4 procent per år över centralbankens basränta i det land vars valuta beloppet ska betalas i.

4. Villkor

4.1 Tillträdet förutsätter att följande villkor har uppfyllts, eller skriftligen frånfallits av den part som villkoret är till förmån för, senast 30 juni 2027 (”Slutdatumet”):

• att Garantierna är sanna och inte vilseledande på dagen för detta avtal och vid Tillträdet;
• att ingen allvarlig försämring har skett i Koncernens verksamhet, tillgångar, ekonomi eller framtidsutsikter;
• att ingen lag, ingen föreskrift och inget beslut förbjuder eller försenar försäljningen;
• att varje godkännande, samtycke eller meddelande som lag eller avtal kräver för försäljningen har lämnats eller inhämtats, däribland från myndigheter och från varje part i ett viktigt avtal vars rättigheter beror på vem som äger Bolaget; och
• de ytterligare villkor som anges nedan, om några.

att konkurrensmyndigheten godkänner försäljningen, och att bolagets huvudbank samtycker till ägarbytet

4.2 Parterna ska vidta alla rimliga ansträngningar för att villkoren uppfylls så snart som möjligt, och vardera parten ska ge den andra den information och hjälp som behövs. Ingen av parterna får åberopa ett villkor som parten själv genom avtalsbrott har hindrat.

4.3 Om ett villkor inte har uppfyllts eller frånfallits senast på Slutdatumet får den part som inte orsakat underlåtenheten säga upp detta avtal genom skriftligt meddelande. Ingen av parterna har därefter några ytterligare skyldigheter mot den andra, utom för avtalsbrott som inträffat tidigare, tystnadsplikten och återbetalning av eventuell handpenning enligt avsnitt 3.4.

5. Tillträdesbokslut och justering

5.1 Om Priset justeras för likvida medel och skulder enligt avsnitt 3.2 ska Köparen inom 60 dagar efter Tillträdet upprätta och lämna till Säljaren ett bokslut för Bolaget per Tillträdesdagen (”Tillträdesbokslutet”), upprättat på samma sätt som Bolagets senaste reviderade årsredovisning och enligt den redovisningsstandard som är sedvanlig i Bolagets land, för att visa Bolagets likvida medel och finansiella skulder.

5.2 Säljaren har 30 dagar på sig att skriftligen och med skäl invända mot Tillträdesbokslutet. Om parterna inte kan enas inom ytterligare 30 dagar får vardera parten hänskjuta frågan till en oberoende revisor som båda parter godtar eller, om de inte kan enas, som utses av chefen för den nationella revisorsorganisationen på den ort där Bolaget har sitt säte. Revisorn agerar som sakkunnig och inte som skiljeman, och beslutet är slutligt utom vid uppenbart fel. Arvodet delas lika om inte revisorn bestämmer annat.

5.3 Den part som är skyldig mellanskillnaden ska betala den inom 10 Bankdagar efter att Tillträdesbokslutet har godkänts eller avgjorts.

6. Tillträde

6.1 Tillträdet sker den 1 april 2027, vid en tidpunkt och på en plats som parterna kommer överens om, eller genom elektroniskt utbyte av handlingar, när villkoren i avsnitt 4 har uppfyllts, eller en annan dag som båda parter skriftligen kommer överens om.

6.2 Vid Tillträdet ska Säljaren överlämna till Köparen:

• en undertecknad överlåtelsehandling för Aktierna till förmån för Köparen, tillsammans med eventuella aktiebrev eller en skadeslöshetsförbindelse för dem om de är borttappade;
• avgångsbesked, undertecknade som urkund där lagen kräver det, från varje styrelseledamot och sekreterare i något bolag i Koncernen som Köparen anger, med en försäkran om att de inte har något krav mot Koncernen;
• Säljarens avgång från de uppdrag som Säljaren har i Koncernen, däribland verkställande direktör och ensam styrelseledamot;
• lagstadgade böcker, protokollböcker, sigill och registreringsbevis för varje bolag i Koncernen;
• originalet av varje viktigt avtal, varje viktig licens och varje äganderättshandling;
• lösenord och kontroll över varje bankkonto, webbplats, domännamn och system i Koncernen, samt ändring av vilka som får teckna Koncernens bankkonton;
• en styrkt kopia av de godkännanden som Säljaren behöver för att fullborda försäljningen och eventuella samtycken som inhämtats enligt avsnitt 4;
• bevis för att eventuell säkerhet över Aktierna eller Koncernens tillgångar har lösts; och
• de handlingar som behövs för att registrera Köparen som ägare till Aktierna.

6.3 Vid Tillträdet ska Köparen betala den del av Priset som då förfaller och överlämna en styrkt kopia av de godkännanden som Köparen behöver för köpet.

6.4 Vid Tillträdet ska Säljaren och Köparen hålla, eller be Bolagets styrelse hålla, ett sammanträde som godkänner överlåtelsen av Aktierna, registrerar Köparen som ägare, utser Köparens kandidater till styrelseledamöter och ändrar firmatecknare för bankkonton och registrerat säte om Köparen begär det.

6.5 Om Säljaren inte gör allt som Säljaren ska göra vid Tillträdet får Köparen skjuta upp Tillträdet i upp till 14 dagar, fullborda så långt det går eller säga upp detta avtal. Om Köparen underlåter det får Säljaren skjuta upp Tillträdet i upp till 14 dagar eller säga upp detta avtal.

7. Driften före Tillträdet

7.1 Från dagen för detta avtal till Tillträdet ska Säljaren se till att varje bolag i Koncernen driver sin verksamhet på vanligt och sedvanligt sätt, i enlighet med lag, och skyddar sin goodwill och sina tillgångar.

7.2 Om inte Köparen skriftligen går med på något annat ska Säljaren se till att inget bolag i Koncernen:

• emitterar, löser in eller återköper någon aktie, eller beviljar någon option eller rätt avseende en aktie;
• betalar någon utdelning eller annan värdeöverföring, eller gör någon betalning till Säljaren eller en närstående person, utom lön som är normal för uppdraget;
• lånar, lånar ut eller ställer någon garanti eller säkerhet, annat än i den löpande verksamheten eller inom befintliga gränser;
• säljer, hyr ut eller avstår från någon viktig tillgång, eller köper en sådan, utanför den löpande verksamheten;
• ingår, säger upp eller väsentligt ändrar något avtal som är viktigt, långvarigt, ovanligt eller värt mer än ett belopp som parterna kommer överens om;
• ändrar anställdas eller styrelseledamöters lön eller villkor, eller anställer eller avskedar en senior anställd;
• inleder eller förlikar någon rättstvist, eller ändrar någon skatteställning eller redovisningspraxis; eller
• gör något som skulle göra en Garanti osann.

7.3 Säljaren ska ge Köparen och Köparens rådgivare tillträde till Koncernens lokaler, räkenskaper, register och personal under kontorstid, efter rimligt varsel, och Köparen ska hålla det den får veta konfidentiellt.

7.4 Säljaren ska omedelbart underrätta Köparen om allt som gör eller kan göra en Garanti osann, får ett villkor att falla, eller utgör ett allvarligt hot mot Koncernen. En sådan underrättelse tar inte bort Köparens rättigheter enligt detta avtal om inte Köparen skriftligen går med på det.

8. Garantier

8.1 Säljaren utfäster gentemot Köparen att vart och ett av följande är sant på dagen för detta avtal och vid Tillträdet, utom vad som är Upplyst:

Säljaren och Aktierna

• Säljaren är ensam juridisk och verklig ägare till Aktierna, som är fullt betalda, och de utgör hela det utgivna aktiekapitalet så som det beskrivits. Ingen har någon rätt att förvärva någon av dem eller någon aktie i ett bolag i Koncernen.
• Säljaren har full befogenhet att sälja Aktierna och underteckna detta avtal, och därigenom bryter Säljaren inte mot någon lag, något beslut, avtal eller någon bolagsordning som binder Säljaren eller Bolaget.

Koncernen

• Varje bolag i Koncernen är giltigt bildat och har befogenhet att bedriva sin verksamhet. Dess register och handlingar är fullständiga och korrekta.
• Bolaget har inga dotterbolag, filialer eller intressen i annan verksamhet, utom vad som är Upplyst.

Räkenskaper och ekonomi

• Koncernens senaste räkenskaper upprättades i enlighet med gällande lag och redovisningsstandarder och ger en rättvisande bild av dess tillgångar, skulder, vinster och förluster vid respektive datum.
• Sedan datumet för de senaste räkenskaperna har Koncernen bedrivit verksamheten i den löpande verksamheten, inte betalat någon utdelning eller gjort någon ovanlig betalning, och inte haft någon händelse som har haft eller sannolikt får en allvarlig negativ inverkan på den.
• Koncernen har inga skulder, garantier eller åtaganden, faktiska eller eventuella, som inte framgår av eller avsatts för i räkenskaperna, utom skulder som uppkommit i den löpande verksamheten sedan dess.
• Koncernens böcker och register är fullständiga och korrekta.

Tillgångar och avtal

• Koncernen äger, eller har giltig rätt att använda, alla tillgångar som den använder, och de är fria från säkerhetsrätter och i gott funktionsdugligt skick för sin ålder.
• Varje viktigt avtal i Koncernen är giltigt och gällande, inte åsidosatt av Koncernen eller, såvitt Säljaren känner till, av någon annan part, och upphör eller ändras inte till följd av försäljningen av Aktierna.

Immateriella rättigheter och data

• Koncernen äger eller har giltig licens att använda de immateriella rättigheter som den använder, och gör inte intrång i någon annans rättigheter. Ingen har gjort gällande något annat.
• Koncernen har följt den dataskyddslagstiftning som gäller för den och har inte haft något allvarligt säkerhetsintrång.

Personal

• Säljaren har lämnat Köparen korrekta uppgifter om varje anställd och uppdragstagare, däribland lön, förmåner och uppsägningstid. Ingen anställd har sagt upp sig eller blivit uppsagd, och det finns ingen tvist, strejk eller något krav med anställda eller deras företrädare.

Rättsliga frågor och regelefterlevnad

• Koncernen har följt de lagar som gäller för den och innehar alla licenser och tillstånd som den behöver, vilka är gällande.
• Inget mål, skiljeförfarande eller myndighetsutredning är pågående eller, såvitt Säljaren känner till, hotande mot Koncernen, och inget beslut binder den.
• Varken Koncernen eller någon som agerar för den har betalat eller erbjudit mutor eller brutit mot sanktions- eller penningtvättslagstiftning.

Obestånd

• Inget bolag i Koncernen är på obestånd, oförmöget att betala sina skulder när de förfaller, eller föremål för åtgärder för att försättas i likvidation eller för att utse en förvaltare eller konkursförvaltare.

Skatt

• Koncernen har lämnat alla skattedeklarationer och betalat all förfallen Skatt i tid, och ingen skattemyndighet har någon pågående utredning, revision eller tvist. Koncernen har dragit av och betalat in all skatt som den ska dra av från betalningar.

8.2 Varje Garanti är fristående och begränsas inte av någon annan Garanti. ”Såvitt Säljaren känner till” avser vad Säljaren vet, eller skulle veta efter vederbörliga förfrågningar hos de personer som leder Koncernen.

8.3 Köparen utfäster att Köparen har befogenhet och medel att underteckna detta avtal och betala Priset, och att Köparen inte är på obestånd.

8.4 Säljaren ska på begäran betala Köparen beloppet av de Förluster som Köparen eller något bolag i Koncernen lider till följd av att en Garanti är osann, så att Köparen försätts i det läge som Köparen skulle ha befunnit sig i om den hade varit sann.

9. Upplysningar

9.1 Säljaren får inskränka en Garanti endast genom sådant som är Upplyst. En omständighet är Upplyst i förhållande till den Garanti som den tydligt hänför sig till, och i förhållande till en annan Garanti endast om dess relevans för den framgår tydligt av upplysningen själv.

9.2 En allmän upplysning om innehållet i ett datarum, i ett offentligt register eller i en handling som inte beskrivs i upplysningsbrevet är inte en upplysning i förhållande till en Garanti.

9.3 Säljaren får inte åberopa en upplysning som Säljaren visste var falsk eller vilseledande när den lämnades.

10. Begränsningar av Säljarens ansvar

10.1 Säljaren ansvarar inte för ett krav enligt Garantierna (utom de skattekrav som avses i avsnitt 11) om inte Köparen lämnar skriftligt meddelande med rimlig specifikation inom 24 månader efter Tillträdet.

10.2 Säljarens sammanlagda ansvar för alla krav enligt detta avtal är begränsat till 100 % av priset för äganderätt och skatt, och 30 % av priset för övriga garantier.

10.3 Säljaren ansvarar inte för ett enskilt krav, eller en serie krav som grundas på samma omständigheter, som understiger det lägsta kravbelopp som anges här, och inte heller för några krav alls om inte summan av kraven överstiger den totala gräns som anges här, i vilket fall Säljaren ansvarar för hela beloppet (inte bara överskottet): 10 000 EUR för ett enskilt krav och 50 000 EUR sammanlagt.

10.4 Begränsningarna i detta avsnitt gäller inte krav som avser Säljarens äganderätt till Aktierna, dess befogenhet att sälja dem, eller svek, oärlighet eller uppsåtligt döljande, eller ansvar som enligt lag inte får begränsas.

10.5 Säljaren ansvarar inte för ett krav i den mån:

• omständigheten beaktats i räkenskaperna eller i Priset;
• kravet följer av en ändring i lag eller redovisningspraxis efter dagen för detta avtal;
• kravet följer av något som Köparen eller Koncernen gjort eller gått med på efter Tillträdet, annat än i den löpande verksamheten eller som lag krävt; eller
• Köparen får ersättning för förlusten från försäkring eller tredje part.

10.6 Köparen ska vidta rimliga åtgärder för att begränsa sin förlust och utan dröjsmål underrätta Säljaren om varje krav från tredje part som kan leda till ett krav enligt detta avtal, samt låta Säljaren delta i försvaret. Köparen får inte förlika kravet utan Säljarens samtycke, vilket Säljaren inte ska vägra utan skäl.

10.7 Köparen får inte få ersättning mer än en gång för samma förlust.

10.8 Ett krav som Köparen har anmält i tid förfaller om inte Köparen inleder rättsliga åtgärder inom 6 månader efter att meddelandet lämnats, eller efter att beloppet blivit känt, om det är senare.

11. Skatt

11.1 Säljaren ska på begäran betala Köparen beloppet av varje Skatt som Koncernen måste betala eller har betalat och som hänför sig till tiden före Tillträdet, eller till inkomster, vinster eller realisationsvinster som intjänats eller händelser som inträffat före Tillträdet, i den mån Skatten inte avsatts för i Tillträdesbokslutet eller de senaste räkenskaperna. Säljaren ansvarar inte för Skatt som följer av Köparens handlande efter Tillträdet som låg utanför den löpande verksamheten.

11.2 Köparen ska underrätta Säljaren om ett krav enligt detta avsnitt inom 6 år efter Tillträdet.

11.3 Säljaren ansvarar för Skatt på en eventuell vinst som Säljaren gör på försäljningen av Aktierna. Köparen ansvarar för eventuell stämpelskatt, överlåtelseskatt eller registreringsavgift för överlåtelsen av Aktierna, om inte lagen gör Säljaren ansvarig.

11.4 Säljaren ska hjälpa Köparen med, och om Köparen begär det föra, varje tvist med en skattemyndighet som kan leda till ett krav enligt detta avsnitt, på det sätt och på den kostnad som parterna kommer överens om, och ingen av dem får förlika tvisten utan den andras samtycke, vilket inte ska vägras utan skäl.

12. Säljarens åtaganden efter Tillträdet

12.1 Under följande tid och inom följande område (”Förbudsperioden”) får Säljaren varken direkt eller genom någon annan driva, ge råd till, inneha en andel i (bortsett från en mindre post i ett börsnoterat bolag) eller arbeta för en verksamhet som konkurrerar med Koncernens verksamhet:

3 år, i Frankrike och Belgien

12.2 Under Förbudsperioden får Säljaren inte heller försöka förmå någon kund, leverantör eller anställd hos Koncernen att upphöra med sina affärer med den eller att lämna den, och får inte använda Koncernens namn eller ett namn som liknar det.

12.3 Säljaren ska hålla all information om Koncernen konfidentiell och inte använda den efter Tillträdet, utom när lag kräver det.

12.4 Parterna är överens om att dessa åtaganden är rimliga och lämnas för att skydda den goodwill som Köparen betalar för. Om en domstol finner att någon del är vidare än lagen tillåter ska den begränsas i den utsträckning som behövs för att den ska bli giltig. Om detta avsnitt inte anger någon tid eller något område gäller inget förbud.

12.5 Efter Tillträdet ska Köparen se till att Koncernen befriar Säljaren från varje garanti eller säkerhet som Säljaren har lämnat för Koncernens skulder, eller hålla Säljaren skadeslös från krav enligt den, och ska återbetala varje lån från Säljaren till Koncernen på de villkor som parterna skriftligen kommer överens om.

13. Allmänt

• Vardera parten betalar sina egna kostnader för detta avtal.
• Meddelanden enligt detta avtal ska vara skriftliga och får skickas med e-post eller lämnas till den adress som anges i början av detta avtal, eller till en annan adress som en part skriftligen har meddelat den andra.
• Ingen av parterna får överlåta sina rättigheter enligt detta avtal utan den andras skriftliga samtycke, förutom att Köparen får överlåta dem till ett bolag i sin koncern genom skriftligt meddelande till Säljaren.
• Detta avtal utgör hela överenskommelsen mellan parterna om Aktierna. Det ersätter allt som sagts eller skrivits tidigare. En ändring måste vara skriftlig och undertecknad av båda parter. Vardera parten bekräftar att den inte har förlitat sig på någon utfästelse som inte står i detta avtal, utom vid svek.
• Rättigheter och åtaganden som är avsedda att fortsätta gälla efter Tillträdet fortsätter att gälla och upphör inte genom det.
• Om någon del av detta avtal inte kan göras gällande förblir resten i kraft.
• En part som inte genast utövar en rättighet har inte avstått från den.
• Den som inte är part i detta avtal har ingen rätt att göra det gällande.
• Detta avtal får undertecknas i separata exemplar och elektroniskt, och tillsammans utgör de ett avtal.

14. Tillämplig lag och tvister

Detta avtal, och varje tvist som härrör från det, regleras av lagen i Frankrike. Parterna ska först försöka lösa varje tvist genom att i god tro diskutera den under 30 dagar efter att en av dem skriftligen har meddelat tvisten.

Platsen för avgörande av tvister enligt detta avtal är Paris. Hur tvister avgörs

Vardera parten får vända sig till en domstol var som helst för ett brådskande beslut till skydd för sina rättigheter medan en tvist avgörs.

Underskrifter

För Säljaren: Maria Fontaine
Namn och befattning: ______________
Underskrift: ______________
Datum: ______________

För Köparen: Alder Holdings SAS
Namn och befattning: ______________
Underskrift: ______________
Datum: ______________