Contrat de cession d'actions
Le présent contrat est conclu le 7 novembre 2026 entre :
- Maria Fontaine, demeurant ou ayant son siège à 9 rue des Lilas, 69003 Lyon, France (« le Cédant ») ; et
- Alder Holdings SAS, demeurant ou ayant son siège à 40 avenue Foch, 75116 Paris, France (« l'Acquéreur »).
La Société est Fontaine Logistique SAS, immatriculée en France sous le numéro 812 345 678, dont le siège social est situé 22 quai du Rhône, à Lyon. Elle exerce l'activité suivante : le transport routier de marchandises et l'entreposage en France et en Belgique. Le Cédant est propriétaire des Actions et souhaite les vendre à l'Acquéreur, et l'Acquéreur souhaite les acheter, aux conditions du présent contrat.
1. Définitions
- « Société » désigne Fontaine Logistique SAS, et « Groupe » désigne la Société et toute société qu'elle détient ou contrôle.
- « Actions » désigne 1 000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 1 EUR chacune, représentant 100 % du capital social émis.
- « Réalisation » désigne la réalisation de la vente en application de l'article 6, et « Date de Réalisation » la date à laquelle elle intervient.
- « Jour Ouvrable » désigne un jour où les banques sont ouvertes pour les opérations courantes au lieu où la Société a son siège social.
- « Garanties » désigne les déclarations de l'article 8.
- « Divulgué » signifie divulgué de manière loyale, avec un niveau de détail permettant à un acquéreur diligent de comprendre ce qui est divulgué, dans la lettre de divulgation écrite que le Cédant a remise à l'Acquéreur avant la signature.
- « Pertes » désigne les pertes, dommages, coûts et frais raisonnables et justifiés, y compris les honoraires juridiques raisonnables, à l'exclusion du manque à gagner qui n'aurait pu raisonnablement être prévu.
- « Impôt » désigne toute forme d'impôt, taxe, droit, prélèvement et cotisation sociale perçu par une autorité, avec les intérêts et pénalités qui s'y rattachent.
2. Vente et achat
2.1 Le Cédant vend, et l'Acquéreur achète, les Actions avec effet à la Réalisation, avec pleine garantie de titre, libres de toute hypothèque, charge, nantissement, option, droit de préemption, réclamation ou autre droit de tiers, et avec tous les droits qui y sont attachés, y compris le droit à tout dividende ou autre distribution déclaré, effectué ou payé à compter de la date du présent contrat, sauf ceux dont les parties conviennent par écrit.
2.2 Le Cédant renonce, et s'engage à faire renoncer, à tout droit de préemption ou de premier refus sur les Actions dont lui-même ou toute autre personne dispose en vertu des statuts de la Société ou d'un accord, et le Cédant obtiendra l'accord de toute personne dont le consentement est nécessaire à la vente.
2.3 L'Acquéreur n'est tenu de réaliser l'achat d'aucune des Actions à moins que l'achat de la totalité d'entre elles ne soit réalisé en même temps.
3. Prix
3.1 Le prix des Actions est de 2 400 000 EUR (le « Prix »).
3.2 Dette et trésorerie à la réalisation
3.3 Le Prix sera payé comme suit :
1 800 000 EUR à la Réalisation, et le solde de 600 000 EUR douze mois après la Réalisation, déduction faite de toute somme que le Cédant doit en vertu du présent contrat.
3.4 À la signature du présent contrat, l'Acquéreur versera un acompte de 120 000 EUR, au Cédant ou à un séquestre que les deux parties acceptent. L'acompte s'impute sur le Prix. Il est restitué à l'Acquéreur si la Réalisation n'a pas lieu parce que le Cédant a manqué à ses obligations ou parce qu'une condition n'est pas remplie, et le Cédant peut le conserver si la Réalisation n'a pas lieu parce que l'Acquéreur a manqué à ses obligations.
3.5 Tous les paiements seront effectués dans la devise du Prix, en fonds disponibles, par virement bancaire sur le compte que la partie bénéficiaire indique par écrit au moins 3 Jours Ouvrables à l'avance. Un paiement est effectué sans déduction ni compensation, sauf pour un impôt que la loi oblige l'Acquéreur à retenir, ou pour une somme que l'Acquéreur est en droit de réclamer en vertu du présent contrat et qu'il a décrite par écrit.
3.6 Toute somme due en vertu du présent contrat et non payée à l'échéance porte intérêt, de l'échéance jusqu'au paiement, au taux de 4 % par an au-dessus du taux directeur de la banque centrale du pays de la devise dans laquelle elle est due.
4. Conditions
4.1 La Réalisation est subordonnée à l'accomplissement des conditions suivantes, ou à leur renonciation écrite par la partie qui en bénéficie, au plus tard le 30 juin 2027 (la « Date Limite ») :
- les Garanties étant exactes et non trompeuses à la date du présent contrat et à la Réalisation ;
- l'absence de toute détérioration grave de l'activité, des actifs, de la situation financière ou des perspectives du Groupe ;
- l'absence de toute loi, ordonnance ou décision interdisant ou retardant la vente ;
- l'obtention ou l'accomplissement de toute autorisation, accord ou notification que la loi ou un contrat exige pour la vente, y compris de la part de toute autorité et de toute partie à un contrat important dont les droits dépendent de l'identité du propriétaire de la Société ; et
- les éventuelles conditions supplémentaires ci-dessous.
l'approbation de la vente par l'autorité de la concurrence, et l'accord de la banque principale de la société au changement de propriétaire
4.2 Les parties feront tous leurs efforts raisonnables pour que les conditions soient remplies dès que possible, et chacune fournira à l'autre les informations et l'aide nécessaires. Aucune partie ne peut se prévaloir d'une condition dont son propre manquement a empêché la réalisation.
4.3 Si une condition n'a été ni remplie ni levée à la Date Limite, celle des parties qui n'est pas à l'origine de la défaillance peut mettre fin au présent contrat par notification écrite. Aucune partie n'a alors d'autre obligation envers l'autre, sauf pour un manquement antérieur, l'obligation de confidentialité et la restitution de tout acompte prévue à l'article 3.4.
5. Comptes de réalisation et ajustement
5.1 Si le Prix est ajusté en fonction de la trésorerie et de la dette en application de l'article 3.2, l'Acquéreur établira, dans les 60 jours suivant la Réalisation, et remettra au Cédant les comptes de la Société à la Date de Réalisation (les « Comptes de Réalisation »), établis selon les mêmes méthodes que les derniers comptes audités de la Société et selon le référentiel comptable usuel du pays de la Société, afin de faire apparaître la trésorerie et la dette financière de la Société.
5.2 Le Cédant dispose de 30 jours pour contester les Comptes de Réalisation, par écrit et en indiquant ses motifs. Si les parties ne parviennent pas à un accord dans un délai supplémentaire de 30 jours, l'une ou l'autre peut soumettre le différend à un expert-comptable indépendant choisi d'un commun accord ou, à défaut, désigné par le dirigeant de l'organisme national des experts-comptables du lieu où la Société est établie. L'expert-comptable agit en qualité d'expert et non d'arbitre, et sa décision est définitive sauf erreur manifeste. Ses honoraires sont partagés à parts égales, sauf décision contraire de l'expert.
5.3 La partie qui doit la différence la paiera dans les 10 Jours Ouvrables suivant l'accord sur les Comptes de Réalisation ou leur détermination.
6. Réalisation
6.1 La Réalisation aura lieu le 1er avril 2027, à l'heure et au lieu dont les parties conviennent, ou par échange électronique de documents, une fois les conditions de l'article 4 remplies, ou à une autre date dont les deux parties conviennent par écrit.
6.2 À la Réalisation, le Cédant remettra à l'Acquéreur :
- un ordre de mouvement ou acte de cession des Actions signé en faveur de l'Acquéreur, accompagné des certificats d'actions, le cas échéant, ou d'une garantie d'indemnisation en cas de perte ;
- la démission, signée par acte formel lorsque la loi l'exige, de chaque administrateur ou dirigeant et du secrétaire de toute société du Groupe que l'Acquéreur désigne, avec une déclaration qu'ils n'ont aucune réclamation contre le Groupe ;
- la démission du Cédant des fonctions qu'il exerce dans le Groupe, y compris président et dirigeant unique ;
- les registres légaux, les registres de délibérations, le sceau et le certificat d'immatriculation de chaque société du Groupe ;
- l'original de chaque contrat important, licence et titre de propriété ;
- les mots de passe et le contrôle de chaque compte bancaire, site web, nom de domaine et système du Groupe, ainsi qu'une modification des personnes habilitées à signer pour le Groupe sur ses comptes bancaires ;
- une copie certifiée des autorisations dont le Cédant a besoin pour réaliser la vente et des accords obtenus en application de l'article 4 ;
- la preuve que toute sûreté grevant les Actions ou les actifs du Groupe a été levée ; et
- les documents nécessaires pour inscrire l'Acquéreur comme propriétaire des Actions.
6.3 À la Réalisation, l'Acquéreur paiera la part du Prix due à ce moment et remettra une copie certifiée des autorisations dont il a besoin pour l'achat.
6.4 À la Réalisation, le Cédant et l'Acquéreur tiendront, ou demanderont à l'organe de direction de la Société de tenir, une réunion qui approuve le transfert des Actions, inscrit l'Acquéreur comme propriétaire, nomme les candidats de l'Acquéreur comme administrateurs et modifie les pouvoirs bancaires et le siège social si l'Acquéreur le demande.
6.5 Si le Cédant n'accomplit pas tout ce qu'il doit faire à la Réalisation, l'Acquéreur peut reporter la Réalisation de 14 jours au plus, réaliser l'opération dans la mesure du possible, ou mettre fin au présent contrat. Si l'Acquéreur est défaillant, le Cédant peut reporter la Réalisation de 14 jours au plus ou mettre fin au présent contrat.
7. Gestion avant la Réalisation
7.1 De la date du présent contrat jusqu'à la Réalisation, le Cédant veillera à ce que chaque société du Groupe exerce son activité de manière ordinaire et habituelle, dans le respect de la loi, et préserve sa clientèle et ses actifs.
7.2 Sauf accord écrit de l'Acquéreur, le Cédant veillera à ce qu'aucune société du Groupe :
- n'émette, ne rachète ou ne rembourse d'actions, ni n'accorde d'option ou de droit sur une action ;
- ne verse de dividende ou autre distribution, ni n'effectue de paiement au Cédant ou à une personne qui lui est liée, hormis la rémunération normale de ses fonctions ;
- n'emprunte, ne prête ni ne donne de garantie ou de sûreté, hors du cours normal des affaires ou des limites existantes ;
- ne vende, ne loue ou n'abandonne un actif important, ni n'en acquière un, en dehors du cours normal des affaires ;
- ne conclue, ne résilie ou ne modifie substantiellement un contrat important, de longue durée, inhabituel ou d'une valeur supérieure à un montant dont les parties conviennent ;
- ne modifie la rémunération ou les conditions des salariés ou des dirigeants, ni n'embauche ou ne licencie un cadre supérieur ;
- n'engage ou ne règle une procédure judiciaire, ni ne modifie une position fiscale ou une pratique comptable ; ou
- ne fasse quoi que ce soit qui rendrait inexacte une Garantie.
7.3 Le Cédant donnera à l'Acquéreur et à ses conseils accès aux locaux, aux livres, aux registres et aux personnes du Groupe pendant les heures ouvrables, moyennant un préavis raisonnable, et l'Acquéreur gardera confidentiel ce qu'il apprend.
7.4 Le Cédant informera immédiatement l'Acquéreur de tout fait qui rend ou peut rendre inexacte une Garantie, qui fait échouer une condition ou qui constitue une menace grave pour le Groupe. Cette information ne prive pas l'Acquéreur de ses droits en vertu du présent contrat, sauf accord écrit de celui-ci.
8. Garanties
8.1 Le Cédant déclare et garantit à l'Acquéreur que, à la date du présent contrat et à la Réalisation, chacun des points suivants est exact, sauf ce qui est Divulgué :
Le Cédant et les Actions
- Le Cédant est le seul propriétaire, en droit et en fait, des Actions, qui sont entièrement libérées et représentent la totalité du capital social émis tel que décrit. Nul n'a de droit d'acquérir l'une d'elles ni une action d'une société du Groupe.
- Le Cédant a pleine capacité pour vendre les Actions et signer le présent contrat, et ce faisant il ne viole aucune loi, décision, aucun contrat ni acte constitutif qui s'impose à lui ou à la Société.
Le Groupe
- Chaque société du Groupe existe valablement et a le pouvoir d'exercer son activité. Ses registres et documents sont complets et exacts.
- La Société n'a aucune filiale, succursale ni participation dans une autre entreprise, sauf ce qui est Divulgué.
Comptes et finances
- Les derniers comptes du Groupe ont été établis conformément à la loi et aux normes comptables applicables, et donnent une image fidèle de ses actifs, dettes, bénéfices et pertes à leur date.
- Depuis la date des derniers comptes, le Groupe a exercé son activité dans le cours normal des affaires, n'a versé aucun dividende ni effectué aucun paiement inhabituel, et n'a connu aucun événement qui ait eu ou soit susceptible d'avoir un effet défavorable grave sur lui.
- Le Groupe n'a aucune dette, garantie ou obligation, effective ou éventuelle, qui ne soit pas indiquée ou provisionnée dans les comptes, hormis les dettes nées depuis dans le cours normal des affaires.
- Les livres et registres du Groupe sont complets et exacts.
Actifs et contrats
- Le Groupe est propriétaire, ou titulaire d'un droit valable d'utilisation, de tous les actifs qu'il utilise, qui sont libres de toute sûreté et en bon état de fonctionnement compte tenu de leur âge.
- Chaque contrat important du Groupe est valable et en vigueur, ne fait l'objet d'aucun manquement de la part du Groupe ni, à la connaissance du Cédant, d'une autre partie, et ne prendra pas fin et ne sera pas modifié du fait de la vente des Actions.
Propriété intellectuelle et données
- Le Groupe est propriétaire de la propriété intellectuelle qu'il utilise, ou titulaire d'une licence valable pour l'utiliser, et ne porte atteinte aux droits d'aucun tiers. Nul n'a prétendu le contraire.
- Le Groupe a respecté la législation sur la protection des données qui lui est applicable et n'a subi aucune violation grave de la sécurité.
Personnel
- Le Cédant a remis à l'Acquéreur des informations exactes sur chaque salarié et prestataire, notamment la rémunération, les avantages et le préavis. Aucun salarié n'a donné ni reçu de congé, et il n'existe ni litige, ni grève, ni réclamation avec les salariés ou leurs représentants.
Juridique et conformité
- Le Groupe a respecté les lois qui lui sont applicables et détient toutes les licences et autorisations nécessaires, qui sont en vigueur.
- Aucune action en justice, procédure d'arbitrage ou enquête officielle n'est en cours ni, à la connaissance du Cédant, menaçante contre le Groupe, et aucune décision ne s'impose à lui.
- Ni le Groupe ni quiconque agissant pour son compte n'a versé ou proposé de pot-de-vin ni enfreint une loi sur les sanctions ou contre le blanchiment de capitaux.
Insolvabilité
- Aucune société du Groupe n'est insolvable, hors d'état de payer ses dettes à leur échéance, ni visée par une mesure tendant à sa dissolution ou à la désignation d'un administrateur ou d'un séquestre.
Impôts
- Le Groupe a déposé toutes les déclarations fiscales et payé à temps tous les Impôts dus, et aucune administration fiscale n'a de contrôle, de vérification ou de litige en cours. Le Groupe a retenu et reversé tous les impôts qu'il doit retenir sur les paiements.
8.2 Chaque Garantie est distincte et n'est limitée par aucune autre Garantie. « À la connaissance du Cédant » désigne ce que le Cédant sait, ou saurait après s'être dûment renseigné auprès des personnes qui dirigent le Groupe.
8.3 L'Acquéreur déclare qu'il a le pouvoir et les fonds nécessaires pour signer le présent contrat et payer le Prix, et qu'il n'est pas insolvable.
8.4 Le Cédant paiera à l'Acquéreur, sur demande, le montant des Pertes que l'Acquéreur ou toute société du Groupe subit du fait de l'inexactitude d'une Garantie, de manière à placer l'Acquéreur dans la situation où il se serait trouvé si elle avait été exacte.
9. Divulgation
9.1 Le Cédant ne peut tempérer une Garantie que par les éléments qui sont Divulgués. Un élément est Divulgué à l'égard de la Garantie à laquelle il se rapporte manifestement, et à l'égard d'une autre Garantie seulement si sa pertinence pour celle-ci ressort clairement de la divulgation elle-même.
9.2 Une divulgation générale du contenu d'une salle de données, d'un registre public ou d'un document qui n'est pas décrit dans la lettre de divulgation ne constitue pas une divulgation à l'égard d'une Garantie.
9.3 Le Cédant ne peut se prévaloir d'une divulgation qu'il savait fausse ou trompeuse lorsqu'elle a été faite.
10. Limites de la responsabilité du Cédant
10.1 Le Cédant n'est pas responsable d'une réclamation au titre des Garanties (hors les réclamations fiscales de l'article 11), sauf si l'Acquéreur la lui notifie par écrit, avec un détail raisonnable, dans un délai de 24 mois après la Réalisation.
10.2 La responsabilité totale du Cédant pour l'ensemble des réclamations au titre du présent contrat est limitée à 100 % du prix pour la propriété des actions et les impôts, et 30 % du prix pour les autres garanties.
10.3 Le Cédant n'est pas responsable d'une réclamation unique, ni d'une série de réclamations issues des mêmes faits, d'un montant inférieur à la plus petite réclamation indiquée ici, ni d'aucune réclamation si le total des réclamations n'excède pas le total indiqué ici ; lorsqu'il l'excède, il est responsable de la totalité du montant (et non du seul excédent) : 10 000 EUR pour une réclamation unique, et 50 000 EUR au total.
10.4 Les limites du présent article ne s'appliquent pas à une réclamation relative à la propriété des Actions par le Cédant, à son pouvoir de les vendre, à la fraude, à la malhonnêteté ou à la dissimulation volontaire, ni à une responsabilité qui ne peut légalement être limitée.
10.5 Le Cédant n'est pas responsable d'une réclamation dans la mesure où :
- le fait a été pris en compte dans les comptes ou dans le Prix ;
- elle résulte d'un changement de la loi ou des pratiques comptables postérieur à la date du présent contrat ;
- elle résulte d'un acte que l'Acquéreur ou le Groupe a accompli ou accepté après la Réalisation, hors du cours normal des affaires ou de ce que la loi imposait ; ou
- l'Acquéreur obtient la réparation de la perte auprès d'un assureur ou d'un tiers.
10.6 L'Acquéreur doit prendre des mesures raisonnables pour limiter sa perte et informer sans délai le Cédant de toute réclamation d'un tiers susceptible de donner lieu à une réclamation au titre du présent contrat, et laisser le Cédant participer à sa défense. L'Acquéreur ne peut transiger sans l'accord du Cédant, que celui-ci ne refusera pas sans motif raisonnable.
10.7 L'Acquéreur ne peut obtenir plus d'une fois réparation de la même perte.
10.8 Une réclamation que l'Acquéreur a notifiée en temps utile devient caduque s'il n'engage pas de procédure dans les 6 mois suivant la notification, ou suivant la détermination du montant si elle est postérieure.
11. Impôts
11.1 Le Cédant paiera à l'Acquéreur, sur demande, le montant de tout Impôt que le Groupe doit payer ou a payé et qui se rapporte à la période antérieure à la Réalisation, ou à des revenus, bénéfices ou gains réalisés ou à des événements survenus avant la Réalisation, dans la mesure où cet Impôt n'a pas été provisionné dans les Comptes de Réalisation ou dans les derniers comptes. Le Cédant n'est pas responsable de l'Impôt résultant d'actes de l'Acquéreur postérieurs à la Réalisation et hors du cours normal des affaires.
11.2 L'Acquéreur doit notifier au Cédant toute réclamation au titre du présent article dans un délai de 6 ans après la Réalisation.
11.3 Le Cédant est responsable de l'Impôt sur toute plus-value qu'il réalise lors de la vente des Actions. L'Acquéreur est responsable des droits de timbre, droits de mutation ou frais d'enregistrement afférents au transfert des Actions, sauf si la loi en rend le Cédant responsable.
11.4 Le Cédant aidera l'Acquéreur dans tout litige avec une administration fiscale susceptible de donner lieu à une réclamation au titre du présent article, et le conduira si l'Acquéreur le demande, selon les modalités et aux frais dont les parties conviennent ; aucune partie ne transigera sans l'accord de l'autre, qui ne sera pas refusé sans motif raisonnable.
12. Engagements du Cédant après la Réalisation
12.1 Pendant la durée et dans la zone suivantes (la « Période de Restriction »), le Cédant s'interdit, directement ou par personne interposée, d'exploiter, de conseiller, de détenir une participation dans (hormis une faible participation dans une société cotée) ou de travailler pour une entreprise qui concurrence l'activité du Groupe :
3 ans, en France et en Belgique
12.2 Pendant la Période de Restriction, le Cédant s'interdit également de chercher à persuader un client, un fournisseur ou un salarié du Groupe de cesser de traiter avec lui ou de le quitter, et d'utiliser le nom du Groupe ou un nom proche.
12.3 Le Cédant gardera confidentielles toutes les informations relatives au Groupe et ne les utilisera pas après la Réalisation, sauf si la loi l'exige.
12.4 Les parties conviennent que ces engagements sont raisonnables et pris pour protéger la clientèle que l'Acquéreur paie. Si un tribunal juge qu'une partie de ces engagements est plus étendue que la loi ne le permet, elle sera réduite dans la mesure nécessaire pour être valable. Si le présent article n'indique ni durée ni zone, aucune restriction ne s'applique.
12.5 Après la Réalisation, l'Acquéreur veillera à ce que le Groupe libère le Cédant de toute garantie ou sûreté que celui-ci a consentie pour les dettes du Groupe, ou garantira le Cédant contre toute réclamation à ce titre, et remboursera tout prêt consenti par le Cédant au Groupe aux conditions dont les parties conviennent par écrit.
13. Dispositions générales
- Chaque partie supporte ses propres frais liés au présent contrat.
- Les notifications prévues au présent contrat doivent être faites par écrit ; elles peuvent être envoyées par courriel ou remises à l'adresse indiquée en tête du contrat, ou à une autre adresse que l'une des parties a communiquée par écrit à l'autre.
- Aucune partie ne peut céder ses droits issus du présent contrat sans l'accord écrit de l'autre, sauf que l'Acquéreur peut les céder à une société de son groupe par notification écrite au Cédant.
- Le présent contrat constitue l'intégralité de l'accord entre les parties sur les Actions. Il remplace tout ce qui a été dit ou écrit auparavant. Toute modification doit être écrite et signée par les deux parties. Chaque partie confirme ne s'être fiée à aucune déclaration qui ne figure pas dans le présent contrat, sauf en cas de fraude.
- Les droits et engagements destinés à se poursuivre après la Réalisation se poursuivent après celle-ci et ne sont pas éteints par elle.
- Si une stipulation du présent contrat ne peut être appliquée, le reste demeure en vigueur.
- Une partie qui n'exerce pas immédiatement un droit n'y a pas renoncé.
- Une personne qui n'est pas partie au présent contrat n'a aucun droit de l'invoquer.
- Le présent contrat peut être signé en plusieurs exemplaires et par voie électronique, et l'ensemble forme un seul contrat.
14. Droit applicable et litiges
Le présent contrat, ainsi que tout litige qui en découle, est régi par le droit de France. Les parties tenteront d'abord de régler tout litige en en discutant de bonne foi pendant 30 jours après que l'une d'elles l'a notifié par écrit.
Le lieu de règlement de tout litige relatif au présent contrat est Paris. Mode de règlement des litiges
Chaque partie peut saisir une juridiction, où que ce soit, d'une demande de mesure urgente pour protéger ses droits pendant le règlement du litige.
Signatures
Pour le Cédant : Maria Fontaine
Nom et qualité : ______________
Signature : ______________
Date : ______________
Pour l'Acquéreur : Alder Holdings SAS
Nom et qualité : ______________
Signature : ______________
Date : ______________