Contract de vânzare de acțiuni
Prezentul contract se încheie la data de 7 noiembrie 2026 între:
- Maria Fontaine, cu sediul/domiciliul în Strada Teilor 9, Cluj-Napoca 400001, România („Vânzătorul”); și
- Alder Holdings SRL, cu sediul/domiciliul în Bulevardul Unirii 40, București 030167, România („Cumpărătorul”).
Societatea este Fontaine Logistics SRL, înregistrată în România sub numărul J12/345/2010, cu sediul social în Strada Portului 22, Cluj-Napoca. Aceasta desfășoară activitatea de transport rutier de mărfuri și depozitare în România și Ungaria. Vânzătorul deține Acțiunile și dorește să le vândă Cumpărătorului, iar Cumpărătorul dorește să le cumpere, în condițiile prezentului contract.
1. Termenii folosiți în acest contract
- „Societatea” înseamnă Fontaine Logistics SRL, iar „Grupul” înseamnă Societatea și orice societate pe care aceasta o deține sau o controlează.
- „Acțiuni” înseamnă 1.000 de acțiuni ordinare cu valoarea nominală de 1 EUR fiecare, reprezentând 100% din capitalul social subscris.
- „Finalizare” înseamnă finalizarea vânzării conform articolului 6, iar „Data Finalizării” data la care aceasta are loc.
- „Zi Lucrătoare” înseamnă o zi în care băncile sunt deschise pentru activitate bancară obișnuită în locul unde Societatea are sediul social.
- „Garanții” înseamnă declarațiile de la articolul 8.
- „Dezvăluit” înseamnă dezvăluit în mod corect, cu suficiente detalii pentru ca un cumpărător atent să înțeleagă ce se dezvăluie, în scrisoarea scrisă de dezvăluire pe care Vânzătorul a dat-o Cumpărătorului înainte de semnare.
- „Pierderi” înseamnă pierderile, daunele, costurile și cheltuielile rezonabile și dovedite, inclusiv onorariile rezonabile de avocat, dar nu și beneficiul nerealizat care nu putea fi prevăzut în mod rezonabil.
- „Impozit” înseamnă orice fel de impozit, taxă, contribuție și prelevare stabilite de orice autoritate, cu dobânzile și penalitățile aferente.
2. Vânzarea și cumpărarea
2.1 Vânzătorul vinde, iar Cumpărătorul cumpără Acțiunile cu efect de la Finalizare, cu garanția deplină a dreptului de proprietate, libere de orice ipotecă, sarcină, gaj, opțiune, drept de preempțiune, pretenție sau alt drept al unui terț și împreună cu toate drepturile aferente, inclusiv dreptul la orice dividend sau altă distribuire declarată, făcută sau plătită la data prezentului contract ori după aceasta, cu excepția celor pe care părțile le convin în scris.
2.2 Vânzătorul renunță, și se obligă să fi renunțat, la orice drept de preempțiune sau de prim refuz asupra Acțiunilor pe care îl are el sau orice altă persoană în temeiul actului constitutiv al Societății ori al oricărui acord, și va obține consimțământul oricărei persoane al cărei consimțământ este necesar pentru vânzare.
2.3 Cumpărătorul nu este obligat să finalizeze cumpărarea niciuneia dintre Acțiuni decât dacă se finalizează în același timp cumpărarea tuturor.
3. Prețul
3.1 Prețul Acțiunilor este 2.400.000 EUR („Prețul”).
3.2 Datoria și numerarul la finalizare
3.3 Prețul se va plăti după cum urmează:
1.800.000 EUR la Finalizare, iar restul de 600.000 EUR la douăsprezece luni după Finalizare, minus orice sumă datorată de Vânzător în temeiul prezentului contract.
3.4 La semnarea prezentului contract, Cumpărătorul va plăti un avans de 120.000 EUR, Vânzătorului sau unui depozitar acceptat de ambele părți. Avansul se imputează asupra Prețului. Acesta se restituie Cumpărătorului dacă Finalizarea nu are loc deoarece Vânzătorul și-a încălcat obligațiile sau o condiție nu este îndeplinită, iar Vânzătorul îl poate păstra dacă Finalizarea nu are loc deoarece Cumpărătorul și-a încălcat obligațiile.
3.5 Toate plățile se fac în moneda Prețului, în fonduri disponibile, prin transfer bancar în contul pe care partea care primește îl indică în scris cu cel puțin 3 Zile Lucrătoare înainte. Plata se face fără nicio deducere sau compensare, cu excepția unui impozit pe care legea îl obligă pe Cumpărător să îl rețină sau a unei sume la care Cumpărătorul are dreptul potrivit prezentului contract și pe care a descris-o în scris.
3.6 O sumă datorată în temeiul prezentului contract și neplătită la timp produce dobândă, de la scadență până la plată, de 4% pe an peste rata dobânzii de politică monetară a băncii centrale a țării monedei în care este datorată.
4. Condiții
4.1 Finalizarea depinde de îndeplinirea următoarelor condiții sau de renunțarea în scris la ele de către partea în favoarea căreia operează, până la 30 iunie 2027 („Data Limită”):
- Garanțiile să fie reale și să nu inducă în eroare la data prezentului contract și la Finalizare;
- nicio schimbare gravă în rău a afacerii, a activelor, a finanțelor sau a perspectivelor Grupului;
- nicio lege, hotărâre sau decizie să nu interzică sau să nu amâne vânzarea;
- orice aprobare, consimțământ sau notificare pe care legea sau un contract le cere pentru ca vânzarea să fie făcută, să fie date sau obținute, inclusiv de la orice autoritate și de la orice parte la un contract important ale cărei drepturi depind de persoana care deține Societatea; și
- condițiile suplimentare de mai jos, dacă există.
aprobarea vânzării de către autoritatea de concurență și consimțământul principalei bănci a societății pentru schimbarea proprietarului
4.2 Părțile vor depune toate eforturile rezonabile pentru îndeplinirea cât mai rapidă a condițiilor, iar fiecare va da celeilalte informațiile și sprijinul necesare. Niciuna dintre părți nu poate invoca o condiție a cărei neîndeplinire se datorează propriei încălcări.
4.3 Dacă o condiție nu a fost îndeplinită sau nu s-a renunțat la ea până la Data Limită, oricare parte care nu a provocat neîndeplinirea poate înceta prezentul contract prin notificare scrisă. În acest caz, niciuna dintre părți nu mai are vreo obligație față de cealaltă, cu excepția unei încălcări anterioare, a obligației de confidențialitate și a restituirii oricărui avans conform articolului 3.4.
5. Situațiile de la finalizare și ajustarea
5.1 Dacă Prețul este ajustat pentru numerar și datorii conform articolului 3.2, Cumpărătorul va întocmi și va da Vânzătorului, în termen de 60 de zile de la Finalizare, situațiile financiare ale Societății la Data Finalizării („Situațiile de Finalizare”), întocmite în același mod ca ultimele situații financiare auditate ale Societății și conform standardului contabil uzual din țara Societății, pentru a arăta numerarul și datoria financiară ale Societății.
5.2 Vânzătorul are 30 de zile pentru a contesta Situațiile de Finalizare, în scris, cu motive. Dacă părțile nu cad de acord în alte 30 de zile, oricare poate sesiza un expert contabil independent convenit de ambele sau, în lipsa acordului, numit de conducătorul organismului național al contabililor din locul în care Societatea își are sediul. Expertul acționează ca expert și nu ca arbitru, iar decizia sa este definitivă, cu excepția unei erori evidente. Onorariile se împart în mod egal, cu excepția cazului în care expertul decide altfel.
5.3 Partea care datorează diferența o va plăti în termen de 10 Zile Lucrătoare după ce Situațiile de Finalizare sunt agreate sau stabilite.
6. Finalizarea
6.1 Finalizarea va avea loc la data de 1 aprilie 2027, la un moment și într-un loc convenite de părți, sau prin schimb electronic de documente, după îndeplinirea condițiilor de la articolul 4, ori la altă dată convenită de ambele părți în scris.
6.2 La Finalizare, Vânzătorul va preda Cumpărătorului:
- un act de transfer al Acțiunilor semnat în favoarea Cumpărătorului, împreună cu certificatele de acțiuni, dacă există, sau o declarație de despăgubire pentru ele în cazul în care sunt pierdute;
- demisia, semnată ca act autentic atunci când legea o cere, a fiecărui administrator și a secretarului oricărei societăți din Grup pe care Cumpărătorul o indică, cu declarația că nu au nicio pretenție împotriva Grupului;
- demisia Vânzătorului din funcțiile pe care le deține în Grup, inclusiv director general și administrator unic;
- registrele societare, registrele de procese-verbale, ștampila și certificatul de înregistrare ale fiecărei societăți din Grup;
- originalul fiecărui contract important, al fiecărei licențe și al fiecărui document de proprietate;
- parolele și controlul asupra fiecărui cont bancar, site web, nume de domeniu și sistem al Grupului, precum și schimbarea persoanelor care pot semna pentru Grup în conturile bancare;
- o copie certificată a aprobărilor de care Vânzătorul are nevoie pentru a finaliza vânzarea și a oricăror consimțăminte obținute conform articolului 4;
- dovada că orice garanție asupra Acțiunilor sau asupra activelor Grupului a fost radiată; și
- documentele necesare pentru înregistrarea Cumpărătorului ca proprietar al Acțiunilor.
6.3 La Finalizare, Cumpărătorul va plăti partea din Preț scadentă la acel moment și va preda o copie certificată a aprobărilor de care are nevoie pentru cumpărare.
6.4 La Finalizare, Vânzătorul și Cumpărătorul vor ține, sau vor cere consiliului Societății să țină, o ședință care aprobă transferul Acțiunilor, îl înregistrează pe Cumpărător ca proprietar, numește candidații Cumpărătorului ca administratori și schimbă mandatele bancare și sediul social dacă Cumpărătorul o cere.
6.5 Dacă Vânzătorul nu face tot ce trebuie să facă la Finalizare, Cumpărătorul poate amâna Finalizarea cu cel mult 14 zile, poate finaliza în măsura posibilului sau poate înceta prezentul contract. Dacă Cumpărătorul nu își îndeplinește obligațiile, Vânzătorul poate amâna Finalizarea cu cel mult 14 zile sau poate înceta prezentul contract.
7. Conduita înainte de Finalizare
7.1 De la data prezentului contract și până la Finalizare, Vânzătorul se va asigura că fiecare societate din Grup își desfășoară activitatea în mod obișnuit, în acord cu legea, și își protejează clientela și activele.
7.2 Dacă Cumpărătorul nu a convenit altfel în scris, Vânzătorul se va asigura că nicio societate din Grup nu:
- emite, răscumpără sau cumpără înapoi acțiuni ori nu acordă opțiuni sau drepturi asupra unei acțiuni;
- plătește dividende sau alte distribuiri ori nu face vreo plată către Vânzător sau către o persoană legată de acesta, cu excepția remunerației normale pentru funcția sa;
- împrumută, acordă împrumuturi ori dă garanții sau cauțiuni, în afara cursului normal sau a limitelor existente;
- vinde, închiriază sau cedează un activ important ori nu cumpără unul, în afara cursului normal;
- încheie, încetează sau modifică în mod substanțial vreun contract important, pe termen lung, neobișnuit ori cu o valoare mai mare decât o sumă convenită de părți;
- modifică salariile sau condițiile angajaților ori ale administratorilor sau nu angajează ori nu concediază un angajat de rang superior;
- începe sau tranzacționează vreun litigiu ori nu modifică vreo poziție fiscală sau practică contabilă; sau
- face ceva care ar face nereală o Garanție.
7.3 Vânzătorul va da Cumpărătorului și consilierilor acestuia acces la sediile, registrele, evidențele și oamenii Grupului în timpul programului, cu o notificare rezonabilă, iar Cumpărătorul va păstra confidențialitatea a ceea ce află.
7.4 Vânzătorul îl va înștiința imediat pe Cumpărător despre orice face sau poate face nereală o Garanție, face ca o condiție să nu se îndeplinească sau reprezintă o amenințare gravă pentru Grup. Înștiințarea Cumpărătorului nu înlătură drepturile acestuia din prezentul contract, cu excepția cazului în care Cumpărătorul convine altfel în scris.
8. Garanții
8.1 Vânzătorul îi garantează Cumpărătorului că, la data prezentului contract și la Finalizare, fiecare dintre următoarele este real, cu excepția celor Dezvăluite:
Vânzătorul și Acțiunile
- Vânzătorul este singurul proprietar legal și beneficiar al Acțiunilor, care sunt integral vărsate, și acestea reprezintă întregul capital social subscris, așa cum este descris. Nimeni nu are vreun drept de a dobândi vreuna dintre ele sau vreo acțiune la o societate din Grup.
- Vânzătorul are deplina putere de a vinde Acțiunile și de a semna prezentul contract, iar acest lucru nu încalcă nicio lege, hotărâre, niciun contract și niciun act constitutiv care îl obligă pe el sau Societatea.
Grupul
- Fiecare societate din Grup există valabil și are puterea de a-și desfășura activitatea. Registrele și evidențele sale sunt complete și corecte.
- Societatea nu are nicio filială, sucursală sau participație într-o altă afacere, cu excepția celor Dezvăluite.
Situații financiare și finanțe
- Ultimele situații financiare ale Grupului au fost întocmite în acord cu legea și cu standardele contabile aplicabile și oferă o imagine fidelă a activelor, datoriilor, profiturilor și pierderilor sale la data lor.
- De la data ultimelor situații financiare, Grupul și-a desfășurat activitatea în cursul normal, nu a plătit dividende și nu a făcut nicio plată neobișnuită și nu a avut niciun eveniment care a avut sau este probabil să aibă un efect negativ grav asupra sa.
- Grupul nu are nicio datorie, garanție sau răspundere, reală sau contingentă, care să nu fie arătată sau provizionată în situațiile financiare, în afara datoriilor apărute de atunci în cursul normal.
- Registrele și evidențele Grupului sunt complete și corecte.
Active și contracte
- Grupul deține sau are un drept valabil de a folosi toate activele pe care le folosește, iar acestea sunt libere de orice garanție reală și în bună stare de funcționare pentru vechimea lor.
- Fiecare contract important al Grupului este valabil și în vigoare, nu este încălcat de Grup sau, din câte știe Vânzătorul, de vreo altă parte și nu va înceta și nu se va modifica din cauza vânzării Acțiunilor.
Proprietate intelectuală și date
- Grupul deține sau are o licență valabilă pentru proprietatea intelectuală pe care o folosește și nu încalcă drepturile altcuiva. Nimeni nu a pretins altfel.
- Grupul a respectat legea privind protecția datelor care i se aplică și nu a avut nicio încălcare gravă a securității.
Personal
- Vânzătorul a dat Cumpărătorului detalii exacte despre fiecare angajat și colaborator, inclusiv salariul, beneficiile și preavizul. Niciun angajat nu a dat și nu a primit preaviz și nu există niciun litigiu, nicio grevă și nicio pretenție cu angajații sau cu reprezentanții lor.
Aspecte juridice și conformitate
- Grupul a respectat legile care i se aplică și deține toate licențele și autorizațiile necesare, care sunt în vigoare.
- Niciun proces, arbitraj sau anchetă oficială nu este în curs sau, din cunoștința Vânzătorului, amenințat împotriva Grupului și nicio hotărâre nu îl obligă.
- Nici Grupul, nici cineva care acționează în numele său nu a plătit sau oferit mită și nu a încălcat vreo lege privind sancțiunile sau spălarea banilor.
Insolvența
- Nicio societate din Grup nu este insolventă, nu este în imposibilitate de a-și plăti datoriile la scadență și nu face obiectul vreunui demers de dizolvare ori de numire a unui administrator sau lichidator.
Impozite
- Grupul a depus toate declarațiile fiscale și a plătit la timp tot Impozitul datorat, iar nicio autoritate fiscală nu are în curs vreo anchetă, vreun control sau vreun litigiu. Grupul a reținut și a virat toate impozitele pe care trebuie să le rețină din plăți.
8.2 Fiecare Garanție este distinctă și nu este limitată de nicio altă Garanție. „Din cunoștința Vânzătorului” înseamnă ceea ce Vânzătorul știe sau ar ști după cercetarea cuvenită în rândul persoanelor care conduc Grupul.
8.3 Cumpărătorul garantează că are puterea și fondurile necesare pentru a semna prezentul contract și a plăti Prețul și că nu este insolvent.
8.4 Vânzătorul va plăti Cumpărătorului, la cerere, valoarea Pierderilor pe care Cumpărătorul sau orice societate din Grup le suferă deoarece o Garanție este nereală, astfel încât Cumpărătorul să ajungă în situația în care s-ar fi aflat dacă ar fi fost reală.
9. Dezvăluirea
9.1 Vânzătorul poate condiționa o Garanție numai prin aspectele Dezvăluite. Un aspect este Dezvăluit în raport cu Garanția la care se referă în mod clar și în raport cu o altă Garanție numai dacă relevanța sa față de aceea reiese clar din dezvăluirea însăși.
9.2 O dezvăluire generală a conținutului unui data room, al unui registru public sau al unui document care nu este descris în scrisoarea de dezvăluire nu constituie o dezvăluire în raport cu o Garanție.
9.3 Vânzătorul nu se poate baza pe o dezvăluire pe care o știa falsă sau care inducea în eroare atunci când a fost făcută.
10. Limitele răspunderii Vânzătorului
10.1 Vânzătorul nu răspunde pentru o pretenție întemeiată pe Garanții (alta decât pretențiile fiscale de la articolul 11) decât dacă Cumpărătorul o notifică în scris, cu detalii rezonabile, în termen de 24 de luni după Finalizare.
10.2 Răspunderea totală a Vânzătorului pentru toate pretențiile din prezentul contract este limitată la 100% din preț pentru dreptul de proprietate și impozite și 30% din preț pentru celelalte garanții.
10.3 Vânzătorul nu răspunde pentru o singură pretenție, sau pentru o serie de pretenții care decurg din aceleași fapte, mai mică decât cea mai mică pretenție stabilită aici, și nici pentru vreo pretenție dacă totalul pretențiilor nu depășește totalul stabilit aici, caz în care răspunde pentru întreaga sumă (nu doar pentru excedent): 10.000 EUR pentru o singură pretenție și 50.000 EUR în total.
10.4 Limitele din acest articol nu se aplică unei pretenții privind dreptul de proprietate al Vânzătorului asupra Acțiunilor, puterea sa de a le vinde sau frauda, necinstea ori ascunderea intenționată, nici răspunderii care nu poate fi limitată legal.
10.5 Vânzătorul nu răspunde pentru o pretenție în măsura în care:
- aspectul a fost luat în considerare în situațiile financiare sau în Preț;
- decurge dintr-o schimbare a legii sau a practicii contabile după data prezentului contract;
- decurge din ceva ce Cumpărătorul sau Grupul a făcut sau a convenit după Finalizare, în afara cursului normal sau a ceea ce cerea legea; sau
- Cumpărătorul recuperează pierderea de la un asigurător sau de la un terț.
10.6 Cumpărătorul trebuie să ia măsuri rezonabile pentru a-și limita pierderea și să îl înștiințeze prompt pe Vânzător despre orice pretenție a unui terț care ar putea duce la o pretenție în temeiul prezentului contract și să îl lase pe Vânzător să participe la apărare. Cumpărătorul nu o poate tranzacționa fără consimțământul Vânzătorului, pe care acesta nu îl va refuza nejustificat.
10.7 Cumpărătorul nu poate recupera de mai multe ori aceeași pierdere.
10.8 O pretenție pe care Cumpărătorul a notificat-o la timp se stinge dacă Cumpărătorul nu începe procedura în termen de 6 luni de la notificare sau de la data la care suma este cunoscută, dacă aceasta este ulterioară.
11. Impozite
11.1 Vânzătorul va plăti Cumpărătorului, la cerere, valoarea oricărui Impozit pe care Grupul trebuie să îl plătească sau l-a plătit și care se referă la perioada anterioară Finalizării ori la venituri, profituri sau câștiguri realizate sau la evenimente apărute înainte de Finalizare, în măsura în care Impozitul nu a fost provizionat în Situațiile de Finalizare sau în ultimele situații financiare. Vânzătorul nu răspunde pentru Impozitul care decurge din faptele Cumpărătorului de după Finalizare, săvârșite în afara cursului normal.
11.2 Cumpărătorul trebuie să notifice Vânzătorului o pretenție din acest articol în termen de 6 ani după Finalizare.
11.3 Vânzătorul răspunde pentru Impozitul pe orice câștig obținut din vânzarea Acțiunilor. Cumpărătorul răspunde pentru orice taxă de timbru, taxă de transfer sau taxă de înregistrare aferentă transferului Acțiunilor, cu excepția cazului în care legea o pune în sarcina Vânzătorului.
11.4 Vânzătorul îl va ajuta pe Cumpărător în, și dacă Cumpărătorul cere va conduce, orice litigiu cu o autoritate fiscală care ar putea duce la o pretenție în temeiul acestui articol, în modul și pe costurile convenite de părți, iar niciuna nu îl va tranzacționa fără consimțământul celeilalte, care nu va fi refuzat nejustificat.
12. Obligațiile Vânzătorului după Finalizare
12.1 Pe durata și în aria de mai jos („Perioada de Restricție”), Vânzătorul nu va desfășura, direct sau prin altă persoană, nu va consilia, nu va deține părți sociale sau acțiuni (cu excepția unei participații mici la o societate listată) și nu va lucra pentru o afacere care concurează cu afacerea Grupului:
3 ani, în România și Ungaria
12.2 În Perioada de Restricție, Vânzătorul nu va încerca să convingă niciun client, furnizor sau angajat al Grupului să înceteze relațiile cu acesta sau să îl părăsească și nu va folosi numele Grupului sau unul apropiat de acesta.
12.3 Vânzătorul va păstra confidențialitatea tuturor informațiilor despre Grup și nu le va folosi după Finalizare, cu excepția cazului în care legea o cere.
12.4 Părțile convin că aceste obligații sunt rezonabile și asumate pentru a proteja clientela pentru care Cumpărătorul plătește. Dacă o instanță constată că vreo parte depășește ce permite legea, aceasta se reduce în măsura necesară pentru a fi valabilă. Dacă acest articol nu stabilește nicio perioadă sau arie, nu se aplică nicio restricție.
12.5 După Finalizare, Cumpărătorul se va asigura că Grupul îl eliberează pe Vânzător de orice garanție sau cauțiune pe care Vânzătorul a dat-o pentru datoriile Grupului ori îl va despăgubi pentru pretențiile întemeiate pe aceasta și va rambursa orice împrumut al Vânzătorului către Grup în condițiile pe care părțile le convin în scris.
13. Dispoziții generale
- Fiecare parte își suportă propriile costuri legate de prezentul contract.
- Notificările în temeiul prezentului contract trebuie făcute în scris și pot fi trimise prin e-mail sau predate la adresa menționată la începutul prezentului contract ori la altă adresă pe care o parte a comunicat-o celeilalte în scris.
- Niciuna dintre părți nu poate transfera drepturile sale din prezentul contract fără acordul scris al celeilalte, cu excepția faptului că Cumpărătorul le poate transfera unei societăți din grupul său prin notificare scrisă către Vânzător.
- Prezentul contract reprezintă întregul acord dintre părți privind Acțiunile. Acesta înlocuiește tot ce s-a spus sau s-a scris anterior. Orice modificare trebuie făcută în scris și semnată de ambele părți. Fiecare parte confirmă că nu s-a bazat pe nicio declarație care nu este scrisă în prezentul contract, cu excepția cazului de fraudă.
- Drepturile și obligațiile menite să continue după Finalizare continuă după aceasta și nu încetează prin ea.
- Dacă o parte din prezentul contract nu poate fi pusă în aplicare, restul rămâne în vigoare.
- Partea care nu își exercită imediat un drept nu a renunțat la el.
- O persoană care nu este parte la prezentul contract nu are dreptul să îl invoce.
- Prezentul contract poate fi semnat în exemplare separate și electronic, iar acestea formează împreună un singur contract.
14. Legea aplicabilă și litigiile
Prezentul contract și orice litigiu care decurge din el sunt guvernate de legea din România. Părțile vor încerca mai întâi să soluționeze orice litigiu prin discuții cu bună-credință timp de 30 de zile de la notificarea scrisă a litigiului de către una dintre ele.
Locul în care se soluționează orice litigiu în temeiul prezentului contract este București. Cum se soluționează litigiile
Oricare parte poate solicita oricărei instanțe o măsură urgentă pentru protejarea drepturilor sale cât timp un litigiu este în curs de soluționare.
Semnături
Pentru Vânzător: Maria Fontaine
Nume și calitate: ______________
Semnătura: ______________
Data: ______________
Pentru Cumpărător: Alder Holdings SRL
Nume și calitate: ______________
Semnătura: ______________
Data: ______________