Acordo de Não Circunvenção
Este acordo é celebrado em 7 de novembro de 2026 entre:
- Orion Trade Partners Ltd, de 9 Harbour Street, Valeta VLT 1001, Malta («a Primeira Parte»); e
- Delta Sourcing GmbH, de Hafenstrasse 22, 20457 Hamburgo, Alemanha («a Segunda Parte»).
Cada uma é uma «parte» e cada uma pode ser uma «Parte Divulgadora» quando apresenta ou revela à outra um contacto ou uma oportunidade, e uma «Parte Recetora» quando a recebe.
1. Antecedentes
As partes pretendem explorar a apresentação mútua de compradores e fornecedores de materiais de embalagem industrial e celebrar entre eles um contrato de fornecimento. Ao fazê-lo, cada uma pode apresentar à outra pessoas e empresas que desenvolveu por sua conta e esforço, e pode dar-lhe a conhecer oportunidades de negócio. Cada uma está disposta a fazê-lo apenas se a outra concordar em não a contornar. Acordam no seguinte.
2. Contactos e oportunidades protegidos
2.1 «Contacto Protegido» significa qualquer dos seguintes que a Parte Divulgadora apresente, nomeie ou revele à Parte Recetora, de qualquer forma e em qualquer suporte, no âmbito do objetivo acima, quer a Parte Divulgadora o identifique como protegido, quer não.
Compradores, fornecedores, distribuidores e fabricantes de materiais de embalagem que qualquer das partes apresente à outra, incluindo os respetivos proprietários, administradores e colaboradores, bem como as suas empresas afiliadas
2.2 «Oportunidade Protegida» significa o seguinte.
Qualquer negócio de venda, fornecimento, distribuição, investimento ou financiamento de materiais de embalagem com um contacto protegido que resulte de uma apresentação ao abrigo deste acordo
2.3 A proteção aplica-se apenas na seguinte região.
a União Europeia e o Reino Unido
2.4 Um contacto é apresentado quando a Parte Divulgadora comunica à Parte Recetora o seu nome e a forma de o contactar, ou quando as coloca em contacto, por email, por mensagem, numa reunião ou de qualquer outra forma. A Parte Divulgadora manterá um breve registo escrito do que apresentou, por exemplo por email, e as partes podem acordar uma lista periodicamente. Uma apresentação por email constitui prova da mesma.
3. Proibição de negociação direta
3.1 A Parte Recetora não irá, sem o consentimento escrito da Parte Divulgadora, direta ou indiretamente, por si ou através de outra pessoa, empresa ou afiliada:
- (a) contactar um Contacto Protegido a respeito de uma Oportunidade Protegida, ou negociar ou contratar com ele sobre essa oportunidade, exceto em conjunto com a Parte Divulgadora ou através dela;
- (b) obter para si ou para outra pessoa o benefício de uma Oportunidade Protegida, ou ajudar outra pessoa a fazê-lo; ou
- (c) pedir, incentivar ou permitir que um Contacto Protegido cessar ou reduza as suas relações comerciais com a Parte Divulgadora, ou que negoceie com a Parte Recetora ou com outra pessoa de forma que exclua a Parte Divulgadora.
3.2 A Parte Recetora utilizará um Contacto Protegido apenas para o objetivo do negócio comum das partes e para nenhum outro fim.
3.3 A Parte Recetora não fará indiretamente o que não pode fazer diretamente. Assegurará que os seus colaboradores, administradores, proprietários, agentes e entidades afiliadas, bem como qualquer pessoa com quem negoceie ou a quem preste aconselhamento, cumpram esta secção, e é responsável por qualquer incumprimento da parte deles.
3.4 Se um Contacto Protegido abordar a Parte Recetora por sua própria iniciativa e solicitar uma Oportunidade Protegida, a Parte Recetora informará imediatamente a Parte Divulgadora e não negociará com o Contacto Protegido sobre essa oportunidade sem o consentimento da Parte Divulgadora.
3.5 Este acordo não obriga qualquer das partes a fazer qualquer apresentação ou a realizar qualquer negócio, nem cria uma sociedade, uma empresa comum, uma agência ou uma relação de exclusividade. Cada parte pode negociar livremente com quem não seja um Contacto Protegido, e com qualquer Contacto Protegido em assuntos que não constituam uma Oportunidade Protegida.
4. Comissões devidas em caso de circunvenção deste acordo
4.1 Se a Parte Recetora violar a secção 3 e realizar um negócio que constitua uma Oportunidade Protegida, pagará à Parte Divulgadora o seguinte.
5% do valor total de cada negócio realizado com o contacto protegido, durante toda a vida desse negócio e de qualquer renovação
4.2 A comissão é devida quer a Parte Divulgadora tivesse ou não fechado o negócio, e quer o negócio seja realizado pela Parte Recetora ou por alguém ligado a ela. As partes acordam que a comissão é uma estimativa justa e razoável do prejuízo sofrido pela Parte Divulgadora, que é difícil de medir com exatidão, e que não constitui uma cláusula penal.
4.3 A Parte Recetora informará a Parte Divulgadora, no prazo de 14 dias, de todos os negócios que possam estar abrangidos, e fornecerá os dados necessários para calcular a comissão. Pagará a comissão no prazo de 30 dias após cada pagamento que receba, ou após a fatura da Parte Divulgadora, consoante o que ocorrer primeiro.
4.4 A Parte Divulgadora pode, mediante aviso escrito com 10 dias de antecedência, encarregar um contabilista independente, obrigado a sigilo, de examinar os livros da Parte Recetora relativos aos negócios que possam estar abrangidos, para verificar o que é devido. Se a verificação revelar que a comissão foi paga a menos em mais de 5%, a Parte Recetora pagará o custo razoável da verificação.
4.5 A comissão não limita os demais direitos da Parte Divulgadora. Pode também pedir a um tribunal uma providência judicial para impedir um incumprimento, conforme previsto na secção 9, e recuperar os seus outros danos comprovados, mas a comissão paga será deduzida de quaisquer indemnizações.
4.6 Qualquer quantia não paga atempadamente vence juros à taxa de 4% ao ano acima da taxa de referência do banco central do país da moeda de pagamento.
5. Confidencialidade
5.1 Cada parte manterá em segredo a identidade e os elementos de cada Contacto Protegido e de cada Oportunidade Protegida, bem como todas as outras informações não públicas que a outra lhe forneça no âmbito deste acordo, como preços, condições, planos e listas de clientes. Utilizará essas informações apenas para o objetivo acima, só as comunicará aos colaboradores e assessores que delas necessitem e estejam obrigados a sigilo, e dar-lhes-á a mesma proteção que dá às suas próprias informações.
5.2 O disposto acima não se aplica a informações que sejam ou se tornem públicas sem violação deste acordo, que a Parte Recetora já conhecesse através de uma fonte que não esteja sujeita a dever de sigilo, que tenha posteriormente obtido licitamente junto de outra pessoa, ou que seja obrigada a divulgar por lei ou por ordem de um tribunal ou autoridade. Neste último caso, informará previamente a Parte Divulgadora, quando a lei o permitir.
5.3 A pedido, a Parte Recetora devolverá ou apagará as informações que lhe tenham sido fornecidas, exceto as que a lei a obrigue a conservar.
5.4 Esta secção mantém-se em vigor durante 5 anos após o termo deste acordo.
6. Duração
6.1 Este acordo entra em vigor em 7 de novembro de 2026 e tem a duração de 3 anos. Qualquer das partes pode denunciá-lo antecipadamente mediante aviso escrito com 30 dias de antecedência, e as partes podem prorrogá-lo por escrito.
6.2 A proteção contra a circunvenção prevista nas secções 3 e 4 mantém-se, para cada Contacto Protegido apresentado antes do termo deste acordo, durante 2 anos após o termo. O termo do acordo não afeta as comissões já devidas ou que se vençam em virtude de negócios abrangidos pela secção 4.
7. Exceções
7.1 As secções 3 e 4 não se aplicam a um contacto ou a uma oportunidade se a Parte Recetora puder demonstrar, com registos escritos, que:
- (a) já estava a tratar com o contacto, ou tinha conhecimento da oportunidade, antes de a Parte Divulgadora o ter apresentado;
- (b) chegou ao conhecimento da Parte Recetora através de uma fonte que não a Parte Divulgadora, sem violação de qualquer dever de sigilo;
- (c) seja do domínio público, por motivo que não a violação do presente acordo; ou
- (d) a Parte Divulgadora tenha concordado por escrito que a Parte Recetora pode tratar essa informação.
7.2 As seguintes são excluídas nominalmente.
Pacific Cartons Inc., Alpine Foils AG e Verde Plastics SA, a quem a Segunda Parte fornece desde 2023
7.3 A Parte Recetora informará a Parte Divulgadora, no prazo de 10 dias após a apresentação, caso invoque a aplicação de uma exceção.
7.4 O presente acordo não impede qualquer das partes de praticar atos exigidos por lei, nem de tratar com uma pessoa que tenha sido apresentada por terceiros, desde que não utilize a informação que a Parte Divulgadora lhe tenha fornecido.
8. Geral
- Nenhuma das partes pode ceder os seus direitos ou obrigações ao abrigo do presente acordo sem o consentimento escrito da outra. O presente acordo vincula e beneficia os sucessores das partes.
- O presente acordo constitui a totalidade do acordo das partes sobre o seu objeto. Qualquer alteração deve ser feita por escrito e assinada por ambas as partes.
- Se alguma disposição do presente acordo for considerada inválida, ou demasiado ampla para ser aplicada, as restantes disposições permanecem em vigor, e essa disposição será aplicada na máxima medida permitida por lei.
- A parte que não exija um direito de imediato não renuncia ao mesmo.
- As notificações devem ser feitas por escrito e enviadas para o endereço indicado no cabeçalho do presente acordo, ou para um endereço de correio eletrónico que uma parte indique para o efeito.
- O presente acordo pode ser assinado em exemplares separados e por via eletrónica, que, em conjunto, constituem um único acordo.
9. Lei e litígios
O presente acordo, bem como qualquer litígio dele resultante, rege-se pelas leis de Malta. As partes procurarão primeiro resolver qualquer litígio através de discussões de boa-fé durante 30 dias após uma delas ter dado aviso escrito do litígio.
O foro para a resolução de qualquer litígio ao abrigo do presente acordo é Valeta. Como são decididos os litígios
Cada parte concorda que a violação das secções 3 ou 5 pode causar danos que não podem ser integralmente reparados por dinheiro, e que a outra parte pode solicitar a qualquer tribunal uma providência urgente para fazer cessar ou prevenir uma violação enquanto o litígio é decidido.
Assinaturas
Pela Primeira Parte: Orion Trade Partners Ltd
Nome e cargo: ______________
Assinatura: ______________
Data: ______________
Pela Segunda Parte: Delta Sourcing GmbH
Nome e cargo: ______________
Assinatura: ______________
Data: ______________