Avtale om forbud mot omgåelse
Denne avtalen er inngått 7. november 2026 mellom:
- Orion Trade Partners Ltd, med adresse 9 Harbour Street, Valletta VLT 1001, Malta («den første part»), og
- Delta Sourcing GmbH, med adresse Hafenstrasse 22, 20457 Hamburg, Germany («den andre part»).
Hver av dem er en «part», og hver av dem kan være en «avslørende part» når den introduserer eller avdekker en kontakt eller en mulighet for den andre, og en «mottakende part» når den mottar en slik kontakt eller mulighet.
1. Bakgrunn
Partene ønsker å undersøke muligheten for å introdusere kjøpere og leverandører av industrielle emballasjematerialer for hverandre og inngå en leveringsavtale mellom dem. I den forbindelse kan hver av dem introdusere den andre for personer og virksomheter som den har bygget opp for egen kostnad og egen innsats, og fortelle den andre om forretningsmuligheter. Hver av dem er villig til dette bare dersom den andre samtykker i ikke å gå utenom den. De er enige om følgende.
2. Beskyttede kontakter og forretningsmuligheter
2.1 «Beskyttet kontakt» betyr enhver av følgende som den avslørende part introduserer, navngir eller avdekker for den mottakende part, på noen måte og i noen form, i forbindelse med formålet ovenfor, enten den avslørende part betegner kontakten som beskyttet eller ikke.
Kjøpere, leverandører, distributører og produsenter av emballasjematerialer som en av partene introduserer for den andre, inkludert deres eiere, styremedlemmer og ansatte, og deres tilknyttede selskaper
2.2 «Beskyttet forretningsmulighet» betyr følgende.
Enhver avtale om salg, levering, distribusjon, investering eller finansiering av emballasjematerialer med en beskyttet kontakt som oppstår fra en introduksjon etter denne avtalen
2.3 Beskyttelsen gjelder bare i følgende område.
Den europeiske union og Storbritannia
2.4 En kontakt introduseres når den avslørende part forteller den mottakende part navnet på kontakten og hvordan den kan nås, eller når den setter dem i kontakt, per e-post, melding, i et møte eller på annen måte. Den avslørende part skal føre en kort skriftlig oversikt over hva den har introdusert, for eksempel per e-post, og partene kan fra tid til annen avtale en liste. En introduksjon per e-post utgjør bevis for den.
3. Forbud mot direkte kontakt
3.1 Den mottakende part skal ikke, uten skriftlig samtykke fra den avslørende part, direkte eller gjennom en annen person, et annet selskap eller et tilknyttet selskap:
- (a) kontakte en beskyttet kontakt om en beskyttet forretningsmulighet, eller forhandle eller inngå avtale med en slik kontakt om den, unntatt sammen med eller gjennom den avslørende part;
- (b) dra nytte av en beskyttet forretningsmulighet for seg selv eller for noen andre, eller hjelpe noen andre til å gjøre det; eller
- (c) be en beskyttet kontakt om, oppmuntre til eller tillate at den beskyttede kontakten slutter med eller reduserer sitt samarbeid med den avslørende part, eller at den handler med den mottakende part eller noen andre på en måte som utelater den avslørende part.
3.2 Den mottakende part skal bare bruke en beskyttet kontakt til formålet med partenes felles virksomhet og ikke til noe annet.
3.3 Den mottakende part skal ikke gjøre indirekte det den ikke kan gjøre direkte. Den skal sørge for at ansatte, styremedlemmer, eiere, agenter og tilknyttede selskaper, og alle den handler med eller gir råd til, følger denne bestemmelsen, og den er ansvarlig for eventuelle brudd fra deres side.
3.4 Dersom en beskyttet kontakt henvender seg til den mottakende part på eget initiativ og ber om en beskyttet forretningsmulighet, skal den mottakende part straks informere den avslørende part og ikke handle med den beskyttede kontakten om muligheten uten samtykke fra den avslørende part.
3.5 Denne avtalen pålegger ingen av partene å gjøre noen introduksjon eller å drive noen virksomhet, og den skaper ikke noe partnerskap, fellesforetak, agentforhold eller eksklusivt forhold. Hver part kan fritt handle med alle som ikke er en beskyttet kontakt, og med enhver beskyttet kontakt om forhold som ikke er en beskyttet forretningsmulighet.
4. Gebyr som skyldes dersom denne avtalen omgås
4.1 Dersom den mottakende part bryter punkt 3 og inngår en avtale som er en beskyttet forretningsmulighet, skal den betale den avslørende part følgende.
5 % av totalverdien av hver avtale som inngås med den beskyttede kontakten, for hele avtalens levetid og eventuelle fornyelser
4.2 Gebyret skyldes enten den avslørende part selv ville ha sluttført avtalen eller ikke, og enten avtalen inngås av den mottakende part eller av noen med tilknytning til den. Partene er enige om at gebyret er et rettferdig og rimelig anslag over det tapet den avslørende part lider, som er vanskelig å måle nøyaktig, og at det ikke er en straff.
4.3 Den mottakende part skal innen 14 dager informere den avslørende part om hver avtale som kan omfattes, og gi tallene som trengs for å beregne gebyret. Den skal betale gebyret innen 30 dager etter hver betaling den mottar, eller etter den avslørende parts faktura, avhengig av hva som inntreffer først.
4.4 Den avslørende part kan, med 10 dagers skriftlig varsel, la en uavhengig regnskapsfører som er bundet av taushetsplikt, gjennomgå den mottakende parts regnskap for avtalene som kan omfattes, for å kontrollere hva som skyldes. Dersom kontrollen viser at gebyret ble underbetalt med mer enn 5 %, skal den mottakende part betale de rimelige kostnadene ved kontrollen.
4.5 Gebyret begrenser ikke den avslørende parts øvrige rettigheter. Den kan også be en domstol om pålegg om å stanse et brudd, som angitt i punkt 9, og kreve erstatning for sitt øvrige dokumenterte tap, men betalt gebyr skal trekkes fra eventuell erstatning.
4.6 Det beregnes rente på en sum som ikke betales i tide, med 4 % per år over styringsrenten til sentralbanken i landet for valutaen som betalingen skjer i.
5. Konfidensialitet
5.1 Hver part skal holde identiteten og detaljene til hver beskyttet kontakt og hver beskyttet forretningsmulighet hemmelig, og all annen ikke-offentlig informasjon som den andre gir den i forbindelse med denne avtalen, for eksempel priser, vilkår, planer og kundelister. Den skal bare bruke informasjonen til formålet ovenfor, bare formidle den til ansatte og rådgivere som trenger den og som er bundet av taushetsplikt, og beskytte den like nøye som sin egen.
5.2 Dette gjelder ikke informasjon som er eller blir offentlig uten brudd på denne avtalen, som den mottakende part allerede kjente fra en kilde som ikke er underlagt taushetsplikt, som den senere har fått lovlig fra noen andre, eller som den må utlevere ved lov eller etter pålegg fra en domstol eller myndighet. I sistnevnte tilfelle skal den, der loven tillater det, informere den avslørende part først.
5.3 På forespørsel skal den mottakende part returnere eller slette informasjonen den har fått, unntatt det loven krever at den beholder.
5.4 Dette punktet gjelder i 5 år etter at denne avtalen er avsluttet.
6. Varighet
6.1 Denne avtalen begynner 7. november 2026 og varer i 3 år. Hver part kan avslutte den tidligere med 30 dagers skriftlig varsel, og partene kan forlenge den skriftlig.
6.2 Beskyttelsen mot omgåelse i punkt 3 og 4 fortsetter, for hver beskyttet kontakt som ble introdusert før denne avtalen avsluttes, i 2 år etter avslutningen. Avslutning av avtalen påvirker ikke gebyrer som allerede skyldes eller som forfaller på grunn av avtaler etter punkt 4.
7. Unntak
7.1 Punkt 3 og 4 gjelder ikke for en kontakt eller en mulighet dersom den mottakende part med skriftlig dokumentasjon kan vise at:
- (a) den mottakende part allerede var i kontakt med vedkommende, eller kjente til muligheten, før den opplysningsgivende part introduserte kontakten eller muligheten;
- (b) den ble kjent for den mottakende part fra en annen kilde enn den opplysningsgivende part, uten brudd på taushetsplikt;
- (c) den er offentlig tilgjengelig, på annen måte enn gjennom brudd på denne avtalen; eller
- (d) den opplysningsgivende part skriftlig har samtykket i at den mottakende part kan behandle den.
7.2 Følgende er uttrykkelig unntatt.
Pacific Cartons Inc., Alpine Foils AG og Verde Plastics SA, som Andre part har levert til siden 2023
7.3 Den mottakende part skal varsle den opplysningsgivende part innen 10 dager etter introduksjonen dersom den gjør gjeldende at et unntak får anvendelse.
7.4 Denne avtalen er ikke til hinder for at en part gjør noe som loven krever, eller forholder seg til en person som er introdusert av noen andre, så lenge parten ikke bruker informasjonen som den opplysningsgivende part ga den.
8. Generelt
- Ingen av partene kan overdra sine rettigheter eller plikter etter denne avtalen uten den andre partens skriftlige samtykke. Denne avtalen binder og kommer til gode for partenes rettsetterfølgere.
- Denne avtalen utgjør hele avtalen mellom partene om det emnet den gjelder. En endring må være skriftlig og signert av begge.
- Dersom en del av denne avtalen anses ugyldig, eller for vidtgående til å kunne håndheves, forblir resten i kraft, og delen skal anvendes i den videste utstrekning loven tillater.
- En part som ikke håndhever en rettighet straks, har ikke gitt den opp.
- Varsler må være skriftlige og sendes til adressen øverst i denne avtalen, eller til en e-postadresse som en part oppgir for formålet.
- Denne avtalen kan signeres i separate eksemplarer og elektronisk, og sammen utgjør de én avtale.
9. Lovvalg og tvister
Denne avtalen, og enhver tvist som oppstår i forbindelse med den, er underlagt lovene i Malta. Partene skal først forsøke å løse enhver tvist ved å drøfte den i god tro i 30 dager etter at en av dem har gitt skriftlig varsel om den.
Stedet for avgjørelse av enhver tvist etter denne avtalen er Valletta. Hvordan tvister avgjøres
Hver part samtykker i at et brudd på punkt 3 eller 5 kan påføre skade som penger ikke fullt ut kan bøte på, og at den andre parten kan be en domstol hvor som helst om en midlertidig forføyning for å stanse eller forhindre et brudd mens en tvist avgjøres.
Underskrifter
For den første parten: Orion Trade Partners Ltd
Navn og stilling: ______________
Signatur: ______________
Dato: ______________
For den andre parten: Delta Sourcing GmbH
Navn og stilling: ______________
Signatur: ______________
Dato: ______________