Nichtumgehungsvereinbarung
Diese Vereinbarung wird am 7. November 2026 geschlossen zwischen:
- Orion Trade Partners Ltd, mit Anschrift 9 Harbour Street, Valletta VLT 1001, Malta („die Erste Partei“); und
- Delta Sourcing GmbH, mit Anschrift Hafenstraße 22, 20457 Hamburg, Deutschland („die Zweite Partei“).
Jede ist eine „Partei“ und kann jeweils eine „Offenlegende Partei“ sein, wenn sie der anderen einen Kontakt oder eine Gelegenheit vorstellt oder offenlegt, und eine „Empfangende Partei“, wenn sie einen solchen erhält.
1. Hintergrund
Die Parteien beabsichtigen die Möglichkeit zu prüfen, Käufer und Lieferanten von industriellen Verpackungsmaterialien einander vorzustellen, und zwischen ihnen einen Liefervertrag zu schließen. Dabei kann jede der anderen Personen und Unternehmen vorstellen, die sie auf eigene Kosten und mit eigenem Aufwand aufgebaut hat, und ihr Geschäftsmöglichkeiten mitteilen. Jede ist hierzu nur bereit, wenn die andere zustimmt, sie nicht zu umgehen. Sie vereinbaren Folgendes.
2. Geschützte Kontakte und Geschäftsmöglichkeiten
2.1 „Geschützter Kontakt“ bezeichnet jeden der nachstehenden Kontakte, den die Offenlegende Partei der Empfangenden Partei in irgendeiner Weise und Form im Zusammenhang mit dem vorstehenden Zweck vorstellt, benennt oder offenlegt, unabhängig davon, ob die Offenlegende Partei ihn als geschützt bezeichnet.
Käufer, Lieferanten, Händler und Hersteller von Verpackungsmaterialien, die eine Partei der anderen vorstellt, einschließlich ihrer Eigentümer, Geschäftsführer und Mitarbeiter sowie ihrer verbundenen Unternehmen
2.2 „Geschützte Geschäftsmöglichkeit“ bezeichnet Folgendes.
Jedes Verkaufs-, Liefer-, Vertriebs-, Investitions- oder Finanzierungsgeschäft mit Verpackungsmaterialien mit einem geschützten Kontakt, das aus einer Vorstellung nach dieser Vereinbarung entsteht
2.3 Der Schutz gilt nur in dem folgenden Gebiet.
die Europäische Union und das Vereinigte Königreich
2.4 Ein Kontakt wird vorgestellt, wenn die Offenlegende Partei der Empfangenden Partei den Namen und die Kontaktdaten nennt oder sie miteinander in Kontakt bringt, per E-Mail, per Nachricht, in einem Treffen oder auf sonstige Weise. Die Offenlegende Partei führt einen kurzen schriftlichen Nachweis darüber, was sie vorgestellt hat, beispielsweise per E-Mail, und die Parteien können von Zeit zu Zeit eine Liste vereinbaren. Eine Vorstellung per E-Mail gilt als Nachweis hierfür.
3. Kein direkter Geschäftsverkehr
3.1 Die Empfangende Partei wird ohne schriftliche Zustimmung der Offenlegenden Partei weder direkt noch über eine andere Person, ein anderes Unternehmen oder ein verbundenes Unternehmen:
- (a) einen Geschützten Kontakt wegen einer Geschützten Geschäftsmöglichkeit kontaktieren oder mit ihm hierüber Geschäfte tätigen, verhandeln oder einen Vertrag schließen, es sei denn gemeinsam mit der Offenlegenden Partei oder über sie;
- (b) sich selbst oder einem anderen den Vorteil einer Geschützten Geschäftsmöglichkeit verschaffen oder einen anderen dabei unterstützen; oder
- (c) einen Geschützten Kontakt bitten, ermutigen oder zulassen, dass er seine Geschäftsbeziehungen zur Offenlegenden Partei beendet oder verringert oder dass er mit der Empfangenden Partei oder einem anderen in einer Weise Geschäfte tätigt, bei der die Offenlegende Partei außen vor bleibt.
3.2 Die Empfangende Partei wird einen Geschützten Kontakt ausschließlich für die Zwecke des gemeinsamen Geschäfts der Parteien und für nichts anderes nutzen.
3.3 Die Empfangende Partei wird nicht mittelbar tun, was sie unmittelbar nicht tun darf. Sie wird sicherstellen, dass ihre Mitarbeiter, Geschäftsführer, Eigentümer, Vertreter und verbundene Unternehmen sowie alle Personen, mit denen sie Geschäfte tätigt oder die sie berät, diesen Abschnitt einhalten, und sie haftet für jeden Verstoß dieser Personen.
3.4 Wendet sich ein Geschützter Kontakt von sich aus an die Empfangende Partei und fragt nach einer Geschützten Geschäftsmöglichkeit, wird die Empfangende Partei die Offenlegende Partei unverzüglich informieren und ohne deren Zustimmung keine Geschäfte mit dem Geschützten Kontakt hierüber tätigen.
3.5 Diese Vereinbarung verpflichtet keine Partei, eine Vorstellung vorzunehmen oder Geschäfte zu tätigen, und begründet keine Partnerschaft, kein Joint Venture, kein Agenturverhältnis und keine ausschließliche Beziehung. Jede Partei kann frei mit Personen und Unternehmen Geschäfte tätigen, die keine Geschützten Kontakte sind, sowie mit jedem Geschützten Kontakt über Angelegenheiten, die keine Geschützte Geschäftsmöglichkeit sind.
4. Vergütung bei Umgehung dieser Vereinbarung
4.1 Verstößt die Empfangende Partei gegen Abschnitt 3 und schließt sie ein Geschäft, das eine Geschützte Geschäftsmöglichkeit ist, zahlt sie der Offenlegenden Partei Folgendes:
5 % des Gesamtwerts jedes Geschäfts mit dem geschützten Kontakt, für die gesamte Laufzeit dieses Geschäfts und jede Verlängerung
4.2 Die Vergütung ist geschuldet, unabhängig davon, ob die Offenlegende Partei das Geschäft selbst abgeschlossen hätte, und unabhängig davon, ob das Geschäft von der Empfangenden Partei oder von einer mit ihr verbundenen Person abgeschlossen wird. Die Parteien vereinbaren, dass sie eine faire und angemessene Schätzung des Schadens ist, den die Offenlegende Partei erleidet und der sich nur schwer genau beziffern lässt, und dass sie keine Vertragsstrafe darstellt.
4.3 Die Empfangende Partei wird die Offenlegende Partei innerhalb von 14 Tagen über jedes Geschäft informieren, das erfasst sein kann, und die zur Berechnung der Vergütung erforderlichen Zahlen mitteilen. Sie zahlt die Vergütung innerhalb von 30 Tagen nach jeder Zahlung, die sie erhält, oder nach der Rechnung der Offenlegenden Partei, je nachdem, was früher eintritt.
4.4 Die Offenlegende Partei kann mit einer Frist von 10 Tagen nach schriftlicher Ankündigung einen unabhängigen, zur Verschwiegenheit verpflichteten Wirtschaftsprüfer die Bücher der Empfangenden Partei zu den Geschäften prüfen lassen, die erfasst sein können, um die geschuldete Vergütung zu überprüfen. Ergibt die Prüfung, dass die Vergütung um mehr als 5 % zu niedrig gezahlt wurde, trägt die Empfangende Partei die angemessenen Kosten der Prüfung.
4.5 Die Vergütung beschränkt die übrigen Rechte der Offenlegenden Partei nicht. Sie kann zudem bei Gericht eine Anordnung zur Unterlassung eines Verstoßes beantragen, wie in Abschnitt 9 vorgesehen, und ihren sonstigen nachgewiesenen Schaden ersetzt verlangen; die gezahlte Vergütung wird jedoch von jedem Schadensersatz abgezogen.
4.6 Ein nicht rechtzeitig gezahlter Betrag wird mit Zinsen in Höhe von 4 % pro Jahr über dem Basiszinssatz der Zentralbank des Landes der Zahlungswährung verzinst.
5. Vertraulichkeit
5.1 Jede Partei wird die Identität und die Einzelheiten jedes Geschützten Kontakts und jeder Geschützten Geschäftsmöglichkeit sowie alle anderen nicht öffentlichen Informationen geheim halten, die ihr die andere im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung mitteilt, etwa Preise, Bedingungen, Pläne und Kundenlisten. Sie wird diese Informationen nur für den vorstehenden Zweck verwenden, sie nur Mitarbeitern und Beratern mitteilen, die sie benötigen und zur Verschwiegenheit verpflichtet sind, und sie ebenso sorgfältig schützen wie ihre eigenen.
5.2 Dies gilt nicht für Informationen, die ohne Verstoß gegen diese Vereinbarung öffentlich sind oder werden, die die Empfangende Partei bereits aus einer Quelle kannte, die keiner Verschwiegenheitspflicht unterliegt, die sie später rechtmäßig von einer anderen Person erfährt oder die sie aufgrund von Gesetz oder auf Anordnung eines Gerichts oder einer Behörde offenlegen muss. Im letztgenannten Fall wird sie, soweit gesetzlich zulässig, zuvor die Offenlegende Partei informieren.
5.3 Auf Anforderung wird die Empfangende Partei die ihr überlassenen Informationen zurückgeben oder löschen, mit Ausnahme der Informationen, deren Aufbewahrung gesetzlich vorgeschrieben ist.
5.4 Dieser Abschnitt gilt für 5 Jahre nach Beendigung dieser Vereinbarung fort.
6. Laufzeit
6.1 Diese Vereinbarung beginnt am 7. November 2026 und läuft für 3 Jahre. Jede Partei kann sie mit einer Frist von 30 Tagen schriftlich vorzeitig kündigen; die Parteien können sie schriftlich verlängern.
6.2 Der Schutz vor Umgehung nach den Abschnitten 3 und 4 gilt für jeden Geschützten Kontakt, der vor Beendigung dieser Vereinbarung vorgestellt wurde, für 2 Jahre nach deren Beendigung fort. Die Beendigung der Vereinbarung lässt bereits geschuldete Vergütungen oder solche, die aufgrund von Geschäften nach Abschnitt 4 fällig werden, unberührt.
7. Ausnahmen
7.1 Die Abschnitte 3 und 4 gelten nicht für einen Kontakt oder eine Geschäftsmöglichkeit, wenn die Empfangende Partei mit schriftlichen Unterlagen nachweisen kann, dass:
- (a) die empfangende Partei bereits mit dem Kontakt befasst war oder von der Geschäftsgelegenheit wusste, bevor die offenbarende Partei ihn vorstellte;
- (b) die Information der empfangenden Partei aus einer anderen Quelle als der offenbarenden Partei bekannt wurde, ohne Verletzung einer Geheimhaltungspflicht;
- (c) sie öffentlich bekannt ist, außer infolge einer Verletzung dieser Vereinbarung; oder
- (d) die offenbarende Partei schriftlich zugestimmt hat, dass die empfangende Partei sich mit ihr befassen darf.
7.2 Die folgenden sind namentlich ausgenommen.
Pacific Cartons Inc., Alpine Foils AG und Verde Plastics SA, die die Zweite Partei seit 2023 beliefert
7.3 Die empfangende Partei teilt der offenbarenden Partei innerhalb von 10 Tagen nach der Vorstellung mit, wenn sie geltend macht, dass eine Ausnahme gilt.
7.4 Diese Vereinbarung hindert eine Partei nicht daran, etwas zu tun, was das Gesetz verlangt, oder mit einer Person Geschäfte zu machen, die von jemand anderem vorgestellt wurde, solange sie die Informationen nicht nutzt, die die offenbarende Partei ihr gegeben hat.
8. Allgemeines
- Keine Partei darf ihre Rechte oder Pflichten aus dieser Vereinbarung ohne die schriftliche Zustimmung der anderen Partei übertragen. Diese Vereinbarung bindet die Rechtsnachfolger der Parteien und kommt ihnen zugute.
- Diese Vereinbarung enthält die gesamte Vereinbarung der Parteien zu ihrem Gegenstand. Änderungen bedürfen der Schriftform und der Unterschrift beider Parteien.
- Sollte ein Teil dieser Vereinbarung für unwirksam oder für zu weitgehend erachtet werden, um durchgesetzt zu werden, bleibt der übrige Teil in Kraft, und der betreffende Teil wird im größtmöglichen gesetzlich zulässigen Umfang angewendet.
- Eine Partei, die ein Recht nicht sofort durchsetzt, hat es nicht aufgegeben.
- Mitteilungen müssen schriftlich erfolgen und an die im Kopf dieser Vereinbarung genannte Adresse oder an eine E-Mail-Adresse gesendet werden, die eine Partei zu diesem Zweck benennt.
- Diese Vereinbarung kann in getrennten Ausfertigungen und elektronisch unterzeichnet werden, und zusammen bilden sie eine Vereinbarung.
9. Anwendbares Recht und Streitigkeiten
Diese Vereinbarung und alle Streitigkeiten, die sich daraus ergeben, unterliegen dem Recht von Malta. Die Parteien werden zunächst versuchen, eine Streitigkeit nach Treu und Glauben innerhalb von 30 Tagen zu regeln, nachdem eine von ihnen sie schriftlich angezeigt hat.
Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus dieser Vereinbarung ist Valletta. Wie Streitigkeiten entschieden werden
Jede Partei stimmt zu, dass ein Verstoß gegen Abschnitt 3 oder 5 Schaden verursachen kann, den Geld nicht vollständig wiedergutmachen kann, und dass die andere Partei bei einem Gericht an jedem Ort eine dringende Anordnung beantragen kann, um einen Verstoß zu unterbinden oder zu verhindern, während eine Streitigkeit entschieden wird.
Unterschriften
Für die erste Partei: Orion Trade Partners Ltd
Name und Funktion: ______________
Unterschrift: ______________
Datum: ______________
Für die zweite Partei: Delta Sourcing GmbH
Name und Funktion: ______________
Unterschrift: ______________
Datum: ______________