Accord de non-contournement
Le présent accord est conclu le 7 novembre 2026 entre :
- Orion Trade Partners Ltd, dont l'adresse est 9 Harbour Street, La Valette VLT 1001, Malte (« la Première Partie ») ; et
- Delta Sourcing GmbH, dont l'adresse est Hafenstrasse 22, 20457 Hambourg, Allemagne (« la Seconde Partie »).
Chacune est une « partie » et peut être une « Partie Divulgatrice » lorsqu'elle présente ou révèle un contact ou une opportunité à l'autre, et une « Partie Réceptrice » lorsqu'elle en reçoit un.
1. Contexte
Les parties souhaitent étudier la mise en relation d'acheteurs et de fournisseurs de matériaux d'emballage industriels et de conclure entre eux un contrat de fourniture. Ce faisant, chacune peut présenter à l'autre des personnes et des entreprises qu'elle a développées à ses propres frais et par ses propres efforts, et peut lui signaler des opportunités commerciales. Chacune est disposée à le faire à condition que l'autre accepte de ne pas la contourner. Elles conviennent de ce qui suit.
2. Contacts et opportunités protégés
2.1 « Contact Protégé » désigne l'un des contacts suivants que la Partie Divulgatrice présente, nomme ou révèle à la Partie Réceptrice, de quelque manière et sous quelque forme que ce soit, dans le cadre de l'objet susvisé, que la Partie Divulgatrice le désigne comme protégé ou non.
Les acheteurs, fournisseurs, distributeurs et fabricants de matériaux d'emballage que l'une ou l'autre partie présente à l'autre, y compris leurs propriétaires, dirigeants et collaborateurs, ainsi que leurs sociétés affiliées
2.2 « Opportunité Protégée » désigne ce qui suit.
Toute opération de vente, de fourniture, de distribution, d'investissement ou de financement portant sur des matériaux d'emballage avec un contact protégé qui découle d'une mise en relation au titre du présent accord
2.3 La protection ne s'applique que dans la région suivante.
l'Union européenne et le Royaume-Uni
2.4 Un contact est présenté lorsque la Partie Divulgatrice indique à la Partie Réceptrice son nom et la manière de le joindre, ou lorsqu'elle les met en relation, par courriel, par message, lors d'une réunion ou de toute autre manière. La Partie Divulgatrice tient un bref registre écrit de ce qu'elle a présenté, par exemple par courriel, et les parties peuvent convenir d'une liste périodiquement. Une présentation par courriel en constitue la preuve.
3. Interdiction de traiter directement
3.1 La Partie Réceptrice ne doit pas, sans le consentement écrit de la Partie Divulgatrice, directement ou par l'intermédiaire d'une autre personne, société ou entité affiliée :
- (a) contacter un Contact Protégé au sujet d'une Opportunité Protégée, ni traiter, négocier ou conclure un contrat avec lui à ce sujet, sauf conjointement avec la Partie Divulgatrice ou par son intermédiaire ;
- (b) tirer profit d'une Opportunité Protégée pour elle-même ou pour quiconque, ni aider quelqu'un d'autre à le faire ; ou
- (c) demander à un Contact Protégé, l'encourager ou le lui permettre de cesser ou de réduire ses relations avec la Partie Divulgatrice, ou de traiter avec la Partie Réceptrice ou quiconque d'une manière qui exclut la Partie Divulgatrice.
3.2 La Partie Réceptrice n'utilisera un Contact Protégé que dans le cadre des affaires communes des parties et à aucune autre fin.
3.3 La Partie Réceptrice ne fera pas indirectement ce qu'elle ne peut faire directement. Elle veillera à ce que son personnel, ses administrateurs, ses propriétaires, ses mandataires et ses entités affiliées, ainsi que toute personne avec laquelle elle traite ou qu'elle conseille, respectent la présente section, et elle répond de tout manquement de leur part.
3.4 Si un Contact Protégé s'adresse de lui-même à la Partie Réceptrice et lui demande une Opportunité Protégée, la Partie Réceptrice en informera immédiatement la Partie Divulgatrice et ne traitera pas avec le Contact Protégé à ce sujet sans le consentement de la Partie Divulgatrice.
3.5 Le présent accord n'oblige aucune partie à effectuer une présentation ni à réaliser une quelconque affaire, et il ne crée ni société de personnes, ni coentreprise, ni mandat, ni relation d'exclusivité. Chaque partie peut traiter librement avec toute personne qui n'est pas un Contact Protégé, et avec tout Contact Protégé sur des questions qui ne constituent pas une Opportunité Protégée.
4. Rémunération due en cas de contournement du présent accord
4.1 Si la Partie Réceptrice enfreint la section 3 et conclut une affaire qui constitue une Opportunité Protégée, elle paiera à la Partie Divulgatrice ce qui suit.
5 % de la valeur totale de chaque opération conclue avec le contact protégé, pendant toute la durée de cette opération et de tout renouvellement
4.2 La rémunération est due, que la Partie Divulgatrice aurait elle-même conclu l'affaire ou non, et que l'affaire soit conclue par la Partie Réceptrice ou par une personne qui lui est liée. Les parties conviennent qu'elle constitue une estimation juste et raisonnable du préjudice subi par la Partie Divulgatrice, lequel est difficile à mesurer avec exactitude, et qu'elle n'a pas le caractère d'une pénalité.
4.3 La Partie Réceptrice informera la Partie Divulgatrice, dans les 14 jours, de toute affaire susceptible d'être couverte, et fournira les chiffres nécessaires au calcul de la rémunération. Elle paiera la rémunération dans les 30 jours de chaque paiement qu'elle reçoit, ou de la facture de la Partie Divulgatrice, selon la première de ces échéances.
4.4 La Partie Divulgatrice peut, moyennant un préavis écrit de 10 jours, charger un comptable indépendant tenu au secret d'examiner les livres de la Partie Réceptrice pour les affaires susceptibles d'être couvertes, afin de vérifier ce qui est dû. Si le contrôle révèle que la rémunération a été sous-payée de plus de 5 %, la Partie Réceptrice paiera le coût raisonnable de ce contrôle.
4.5 La rémunération ne limite pas les autres droits de la Partie Divulgatrice. Elle peut également demander à un tribunal une ordonnance visant à faire cesser un manquement, comme prévu à la section 9, et récupérer son autre préjudice prouvé, mais la rémunération versée sera déduite des dommages-intérêts.
4.6 Toute somme non payée à échéance porte intérêt au taux de 4 % par an au-dessus du taux de base de la banque centrale du pays de la devise du paiement.
5. Confidentialité
5.1 Chaque partie gardera secrets l'identité et les détails de chaque Contact Protégé et de chaque Opportunité Protégée, ainsi que toutes les autres informations non publiques que l'autre lui communique dans le cadre du présent accord, telles que les prix, les conditions, les plans et les listes de clients. Elle ne les utilisera qu'aux fins susvisées, ne les communiquera qu'aux membres du personnel et aux conseillers qui en ont besoin et qui sont tenus au secret, et les protégera avec autant de soin que ses propres informations.
5.2 La présente disposition ne s'applique pas aux informations qui sont ou deviennent publiques sans manquement au présent accord, que la Partie Réceptrice connaissait déjà d'une source non tenue au secret, qu'elle a apprises ultérieurement de manière licite auprès d'un tiers, ou qu'elle doit divulguer en vertu de la loi ou sur ordre d'un tribunal ou d'une autorité. Dans ce dernier cas, elle informera d'abord la Partie Divulgatrice, lorsque la loi le permet.
5.3 Sur demande, la Partie Réceptrice restituera ou supprimera les informations qui lui ont été communiquées, sauf celles que la loi lui impose de conserver.
5.4 La présente section demeure en vigueur pendant 5 ans après la fin du présent accord.
6. Durée
6.1 Le présent accord prend effet le 7 novembre 2026 et dure 3 ans. Chaque partie peut y mettre fin plus tôt moyennant un préavis écrit de 30 jours, et les parties peuvent le proroger par écrit.
6.2 La protection contre le contournement prévue aux sections 3 et 4 continue, pour chaque Contact Protégé présenté avant la fin du présent accord, pendant 2 ans après la fin. La fin de l'accord n'affecte pas les rémunérations déjà dues ou venant à échéance en raison d'affaires visées à la section 4.
7. Exceptions
7.1 Les sections 3 et 4 ne s'appliquent pas à un contact ou à une opportunité si la Partie Réceptrice peut démontrer, au moyen de documents écrits, que :
- (a) la Partie réceptrice traitait déjà avec la personne de contact, ou connaissait l'opportunité, avant que la Partie divulgatrice ne présente cette personne ou cette opportunité ;
- (b) elle est devenue connue de la Partie réceptrice par une source autre que la Partie divulgatrice, sans violation d'une obligation de secret ;
- (c) elle est publique, autrement que par suite d'une violation du présent accord ; ou
- (d) la Partie divulgatrice a accepté par écrit que la Partie réceptrice puisse traiter avec cette personne ou donner suite à cette opportunité.
7.2 Les éléments suivants sont exclus nommément.
Pacific Cartons Inc., Alpine Foils AG et Verde Plastics SA, que la Deuxième partie approvisionne depuis 2023
7.3 La Partie réceptrice informera la Partie divulgatrice, dans les 10 jours suivant la présentation, si elle déclare qu'une exception s'applique.
7.4 Le présent accord n'empêche pas une partie d'accomplir ce que la loi exige, ni de traiter avec une personne qui lui a été présentée par un tiers, dès lors qu'elle n'utilise pas les informations que la Partie divulgatrice lui a communiquées.
8. Dispositions générales
- Aucune partie ne peut céder ses droits ou obligations au titre du présent accord sans le consentement écrit de l'autre. Le présent accord lie les parties et s'applique au bénéfice de leurs successeurs.
- Le présent accord constitue l'intégralité de l'accord des parties sur son objet. Toute modification doit être établie par écrit et signée par les deux parties.
- Si une disposition du présent accord est jugée invalide ou trop étendue pour être appliquée, le reste demeure en vigueur et cette disposition sera appliquée dans toute la mesure permise par la loi.
- Une partie qui n'exerce pas un droit immédiatement n'y renonce pas.
- Les notifications doivent être établies par écrit et envoyées à l'adresse indiquée en tête du présent accord, ou à une adresse électronique que la partie concernée désigne à cette fin.
- Le présent accord peut être signé en plusieurs exemplaires et par voie électronique, lesquels forment ensemble un seul et même accord.
9. Droit applicable et litiges
Le présent accord, ainsi que tout litige qui en découle, est régi par la législation de Malte. Les parties s'efforceront d'abord de régler tout litige en en discutant de bonne foi pendant 30 jours après que l'une d'elles en a donné notification écrite.
Le lieu de règlement de tout litige au titre du présent accord est La Valette. Mode de règlement des litiges
Chaque partie reconnaît qu'une violation des sections 3 ou 5 pourrait causer un préjudice qu'une somme d'argent ne saurait entièrement réparer et que l'autre partie peut demander à toute juridiction, où qu'elle se trouve, une mesure d'urgence visant à faire cesser ou à prévenir une violation pendant qu'un litige est tranché.
Signatures
Pour la Première Partie : Orion Trade Partners Ltd
Nom et fonction : ______________
Signature : ______________
Date : ______________
Pour la Seconde Partie : Delta Sourcing GmbH
Nom et fonction : ______________
Signature : ______________
Date : ______________