Umowa o zakazie obchodzenia
Niniejsza umowa zostaje zawarta w dniu 7 listopada 2026 między:
- Orion Trade Partners Ltd, z siedzibą pod adresem 9 Harbour Street, Valletta VLT 1001, Malta („Strona Pierwsza”); oraz
- Delta Sourcing GmbH, z siedzibą pod adresem Hafenstrasse 22, 20457 Hamburg, Germany („Strona Druga”).
Każda z nich jest „stroną” i każda może być „Stroną Ujawniającą”, gdy przedstawia lub ujawnia drugiej stronie kontakt lub możliwość, oraz „Stroną Otrzymującą”, gdy je otrzymuje.
1. Tło
Strony pragną poznać nabywców i dostawców opakowań przemysłowych, przedstawić ich sobie nawzajem i doprowadzić do zawarcia między nimi umowy dostawy. W związku z tym każda z nich może przedstawić drugiej osobę lub przedsiębiorstwo, które zbudowała własnym kosztem i wysiłkiem, oraz poinformować ją o możliwościach biznesowych. Każda jest gotowa to zrobić tylko wtedy, gdy druga zgodzi się jej nie omijać. Strony zgadzają się, co następuje.
2. Chronione kontakty i możliwości
2.1 „Chroniony Kontakt” oznacza każdy z poniższych kontaktów, który Strona Ujawniająca przedstawia, wskazuje lub ujawnia Stronie Otrzymującej, w jakikolwiek sposób i w jakiejkolwiek formie, w związku z powyższym celem, niezależnie od tego, czy Strona Ujawniająca oznacza go jako chroniony.
Nabywcy, dostawcy, dystrybutorzy i producenci opakowań, których jedna ze stron przedstawia drugiej, wraz z ich właścicielami, członkami zarządu i pracownikami oraz ich spółkami powiązanymi
2.2 „Chroniona Możliwość” oznacza następujące możliwości.
Każda transakcja sprzedaży, dostawy, dystrybucji, inwestycji lub finansowania dotycząca opakowań z chronionym kontaktem, która wynika z przedstawienia na podstawie niniejszej umowy
2.3 Ochrona obowiązuje wyłącznie na następującym terytorium.
Unia Europejska i Zjednoczone Królestwo
2.4 Kontakt zostaje przedstawiony, gdy Strona Ujawniająca poda Stronie Otrzymującej jego imię i nazwisko oraz sposób kontaktu z nim, albo gdy je ze sobą połączy, pocztą elektroniczną, wiadomością, na spotkaniu lub w jakikolwiek inny sposób. Strona Ujawniająca będzie prowadzić krótką pisemną ewidencję tego, co przedstawiła, na przykład w drodze poczty elektronicznej, a strony mogą od czasu do czasu uzgodnić listę. Przedstawienie kontaktu pocztą elektroniczną stanowi dowód jego przedstawienia.
3. Zakaz bezpośredniego prowadzenia interesów
3.1 Bez pisemnej zgody Strony Ujawniającej Strona Otrzymująca nie będzie, bezpośrednio ani przez inną osobę, spółkę lub podmiot powiązany:
- (a) kontaktować się z Chronionym Kontaktem w sprawie Chronionej Możliwości ani zawierać z nim transakcji, negocjować ani zawierać umowy w tej sprawie, chyba że wspólnie ze Stroną Ujawniającą lub za jej pośrednictwem;
- (b) czerpać korzyści z Chronionej Możliwości dla siebie lub dla kogokolwiek innego ani pomagać komukolwiek innemu w ich czerpaniu; lub
- (c) prosić Chroniony Kontakt, zachęcać go lub pozwalać mu, aby zaprzestał lub ograniczył swoje stosunki ze Stroną Ujawniającą albo współpracował ze Stroną Otrzymującą lub z kimkolwiek innym w sposób, który pomija Stronę Ujawniającą.
3.2 Strona Otrzymująca będzie korzystać z Chronionego Kontaktu wyłącznie w celu wspólnego biznesu stron i w żadnym innym celu.
3.3 Strona Otrzymująca nie będzie robić pośrednio tego, czego nie może robić bezpośrednio. Zapewni, aby jej pracownicy, członkowie zarządu, właściciele, agenci i podmioty powiązane oraz każdy, z kim prowadzi interesy lub komu doradza, przestrzegali niniejszego postanowienia, i ponosi odpowiedzialność za ich naruszenia.
3.4 Jeżeli Chroniony Kontakt zwróci się do Strony Otrzymującej z własnej inicjatywy i poprosi o Chronioną Możliwość, Strona Otrzymująca niezwłocznie poinformuje o tym Stronę Ujawniającą i nie będzie podejmować współpracy z Chronionym Kontaktem w tej sprawie bez zgody Strony Ujawniającej.
3.5 Niniejsza umowa nie zobowiązuje żadnej ze stron do dokonywania jakichkolwiek przedstawień ani do prowadzenia jakiejkolwiek działalności, i nie tworzy spółki, wspólnego przedsięwzięcia, stosunku agencji ani stosunku wyłączności. Każda ze stron może swobodnie prowadzić interesy z każdym, kto nie jest Chronionym Kontaktem, oraz z każdym Chronionym Kontaktem w sprawach, które nie stanowią Chronionej Możliwości.
4. Wynagrodzenie należne w razie obejścia niniejszej umowy
4.1 Jeżeli Strona Otrzymująca naruszy postanowienia 3 i zawrze transakcję dotyczącą Chronionej Możliwości, zapłaci Stronie Ujawniającej następujące wynagrodzenie.
5% łącznej wartości każdej transakcji zawartej z chronionym kontaktem, przez cały okres jej trwania i ewentualnego odnowienia
4.2 Wynagrodzenie jest należne niezależnie od tego, czy Strona Ujawniająca sama doprowadziłaby do zawarcia transakcji, oraz od tego, czy transakcję zawiera Strona Otrzymująca, czy osoba lub podmiot z nią powiązany. Strony zgadzają się, że stanowi ono sprawiedliwe i rozsądne oszacowanie szkody ponoszonej przez Stronę Ujawniającą, którą trudno dokładnie zmierzyć, i że nie jest karą umowną.
4.3 Strona Otrzymująca poinformuje Stronę Ujawniającą w terminie 14 dni o każdej transakcji, która może być objęta ochroną, i poda dane potrzebne do obliczenia wynagrodzenia. Zapłaci wynagrodzenie w terminie 30 dni od dnia otrzymania każdej płatności albo od dnia wystawienia faktury przez Stronę Ujawniającą, w zależności od tego, co nastąpi wcześniej.
4.4 Strona Ujawniająca może, po pisemnym powiadomieniu z 10-dniowym wyprzedzeniem, zlecić niezależnemu księgowemu zobowiązanemu do zachowania tajemnicy zbadanie ksiąg Strony Otrzymującej w zakresie transakcji, które mogą być objęte ochroną, w celu sprawdzenia, co jest należne. Jeżeli badanie wykaże, że wynagrodzenie zostało zaniżone o więcej niż 5%, Strona Otrzymująca pokryje jego uzasadniony koszt.
4.5 Wynagrodzenie nie ogranicza innych praw Strony Ujawniającej. Może ona również wystąpić do sądu o nakaz zaprzestania naruszenia, zgodnie z postanowieniem 9, oraz dochodzić naprawienia innej udowodnionej szkody, przy czym zapłacone wynagrodzenie zostanie potrącone z wszelkich odszkodowań.
4.6 Od kwoty nie zapłaconej w terminie naliczane są odsetki w wysokości 4% rocznie ponad stopę bazową banku centralnego kraju waluty płatności.
5. Poufność
5.1 Każda ze stron zachowa w tajemnicy tożsamość i dane każdego Chronionego Kontaktu oraz każdej Chronionej Możliwości, a także wszelkie inne informacje niepubliczne, które druga strona jej przekazuje w związku z niniejszą umową, takie jak ceny, warunki, plany i listy klientów. Będzie wykorzystywać je wyłącznie w powyższym celu, przekazywać je wyłącznie pracownikom i doradcom, którzy potrzebują ich do pracy i są zobowiązani do zachowania tajemnicy, oraz chronić je tak starannie jak własne.
5.2 Nie dotyczy to informacji, które są lub staną się publiczne bez naruszenia niniejszej umowy, które Strona Otrzymująca znała już ze źródła niezobowiązanego do zachowania tajemnicy, o których dowiedziała się później zgodnie z prawem od kogoś innego lub które musi ujawnić na podstawie prawa albo na polecenie sądu lub organu. W tym ostatnim przypadku, w zakresie dozwolonym przez prawo, najpierw poinformuje Stronę Ujawniającą.
5.3 Na żądanie Strona Otrzymująca zwróci lub usunie informacje, które otrzymała, z wyjątkiem tych, których przechowywanie jest wymagane przez prawo.
5.4 Niniejsze postanowienie obowiązuje przez 5 lat po zakończeniu niniejszej umowy.
6. Czas trwania
6.1 Niniejsza umowa wchodzi w życie w dniu 7 listopada 2026 i obowiązuje przez 3 lat. Każda ze stron może ją wcześniej zakończyć, składając pisemne wypowiedzenie z zachowaniem 30-dniowego okresu wypowiedzenia, a strony mogą ją przedłużyć w formie pisemnej.
6.2 Ochrona przed obejściem określona w postanowieniach 3 i 4 obowiązuje w odniesieniu do każdego Chronionego Kontaktu przedstawionego przed zakończeniem niniejszej umowy przez 2 lat po jej zakończeniu. Zakończenie umowy nie wpływa na wynagrodzenie już należne ani na wynagrodzenie, które staje się należne z tytułu transakcji objętych postanowieniem 4.
7. Wyjątki
7.1 Postanowienia 3 i 4 nie mają zastosowania do kontaktu ani możliwości, jeżeli Strona Otrzymująca wykaże za pomocą pisemnej dokumentacji, że:
- (a) Strona Otrzymująca prowadziła już rozmowy z tą osobą kontaktową lub znała tę możliwość przed jej przedstawieniem przez Stronę Ujawniającą;
- (b) informacja stała się znana Stronie Otrzymującej ze źródła innego niż Strona Ujawniająca, bez naruszenia jakiegokolwiek obowiązku zachowania tajemnicy;
- (c) informacja jest publicznie dostępna, w inny sposób niż wskutek naruszenia niniejszej umowy; lub
- (d) Strona Ujawniająca wyraziła na piśmie zgodę, aby Strona Otrzymująca mogła się nią zajmować.
7.2 Wyłącza się następujące, imiennie wskazane przypadki.
Pacific Cartons Inc., Alpine Foils AG i Verde Plastics SA, których strona druga zaopatruje od 2023 r.
7.3 Strona Otrzymująca poinformuje Stronę Ujawniającą w ciągu 10 dni od przedstawienia, jeżeli twierdzi, że zachodzi wyjątek.
7.4 Niniejsza umowa nie zabrania stronie dokonania czynności wymaganej prawem ani zajmowania się osobą przedstawioną przez kogoś innego, o ile strona nie wykorzystuje informacji, które przekazała jej Strona Ujawniająca.
8. Postanowienia ogólne
- Żadna ze stron nie może przenieść swoich praw lub obowiązków wynikających z niniejszej umowy bez pisemnej zgody drugiej strony. Niniejsza umowa wiąże następców prawnych stron i działa na ich korzyść.
- Niniejsza umowa stanowi całość ustaleń stron w jej przedmiocie. Zmiana wymaga formy pisemnej i podpisu obu stron.
- Jeżeli jakaś część niniejszej umowy zostanie uznana za nieważną lub zbyt szeroką, aby można było ją wyegzekwować, pozostała część pozostaje w mocy, a ta część będzie stosowana w najszerszym zakresie dopuszczalnym przez prawo.
- Strona, która nie skorzysta z prawa od razu, nie zrzeka się go.
- Powiadomienia muszą być w formie pisemnej i wysyłane na adres podany w nagłówku niniejszej umowy lub na adres e-mail wskazany przez stronę w tym celu.
- Niniejsza umowa może być podpisana w osobnych egzemplarzach i elektronicznie, a razem tworzą one jedną umowę.
9. Prawo właściwe i spory
Niniejsza umowa oraz wszelkie wynikające z niej spory podlegają prawu Malta. Strony najpierw podejmą próbę polubownego rozstrzygnięcia sporu, prowadząc w dobrej wierze rozmowy przez 30 dni od chwili, gdy jedna z nich złoży pisemne zawiadomienie o sporze.
Miejscem rozstrzygania wszelkich sporów wynikających z niniejszej umowy jest Valletta. Sposób rozstrzygania sporów
Każda ze stron zgadza się, że naruszenie postanowień 3 lub 5 może wyrządzić szkodę, której nie da się w pełni naprawić pieniędzmi, oraz że druga strona może zwrócić się do sądu w dowolnym miejscu o pilne postanowienie nakazujące zaprzestanie lub zapobieżenie naruszeniu na czas rozstrzygania sporu.
Podpisy
Za stronę pierwszą: Orion Trade Partners Ltd
Imię i nazwisko oraz stanowisko: ______________
Podpis: ______________
Data: ______________
Za stronę drugą: Delta Sourcing GmbH
Imię i nazwisko oraz stanowisko: ______________
Podpis: ______________
Data: ______________