Overeenkomst tot omzeilingsverbod
Deze overeenkomst wordt op 7 november 2026 gesloten tussen:
- Orion Trade Partners Ltd, met adres 9 Harbour Street, Valletta VLT 1001, Malta ("de Eerste Partij"); en
- Delta Sourcing GmbH, met adres Hafenstrasse 22, 20457 Hamburg, Duitsland ("de Tweede Partij").
Elk van hen is een "partij", en elk kan een "Openbaarmakende Partij" zijn wanneer zij aan de andere partij een contact of een kans introduceert of onthult, en een "Ontvangende Partij" wanneer zij er een ontvangt.
1. Achtergrond
De partijen wensen om te onderzoeken hoe kopers en leveranciers van industriële verpakkingsmaterialen aan elkaar kunnen worden voorgesteld en om een leveringsovereenkomst tussen hen te sluiten. Daarbij kan elk de ander in contact brengen met personen en bedrijven die zij tegen eigen kosten en met eigen inspanningen heeft opgebouwd, en kan zij de ander op de hoogte stellen van zakelijke kansen. Elk is hiertoe alleen bereid als de ander ermee instemt haar niet te omzeilen. Zij komen het volgende overeen.
2. Beschermde contacten en kansen
2.1 "Beschermd Contact" betekent elk van de volgende contacten die de Openbaarmakende Partij aan de Ontvangende Partij introduceert, noemt of onthult, op welke wijze en in welke vorm dan ook, in verband met het hierboven genoemde doel, ongeacht of de Openbaarmakende Partij het als beschermd aanmerkt.
Kopers, leveranciers, distributeurs en fabrikanten van verpakkingsmaterialen die een van beide partijen aan de andere voorstelt, inclusief hun eigenaren, bestuurders en personeel, en hun gelieerde ondernemingen
2.2 "Beschermde Kans" betekent het volgende.
Elke verkoop-, leverings-, distributie-, investerings- of financieringstransactie in verpakkingsmaterialen met een beschermd contact die voortvloeit uit een introductie onder deze overeenkomst
2.3 De bescherming geldt alleen in het volgende gebied.
de Europese Unie en het Verenigd Koninkrijk
2.4 Een contact is geïntroduceerd wanneer de Openbaarmakende Partij de Ontvangende Partij de naam van het contact en de wijze waarop zij het kan bereiken meedeelt, of wanneer zij hen met elkaar in contact brengt, per e-mail, per bericht, tijdens een vergadering of op enige andere wijze. De Openbaarmakende Partij houdt een korte schriftelijke registratie bij van wat zij heeft geïntroduceerd, bijvoorbeeld per e-mail, en de partijen kunnen van tijd tot tijd een lijst overeenkomen. Een introductie per e-mail geldt als bewijs daarvan.
3. Geen rechtstreekse zaken
3.1 De Ontvangende Partij zal, zonder de schriftelijke toestemming van de Openbaarmakende Partij, niet rechtstreeks of via een andere persoon, vennootschap of gelieerde partij:
- (a) een Beschermd Contact benaderen over een Beschermde Kans, of met een Beschermd Contact daarover zaken doen, onderhandelen of een overeenkomst sluiten, behalve samen met of via de Openbaarmakende Partij;
- (b) het voordeel van een Beschermde Kans voor zichzelf of voor iemand anders benutten, of iemand anders daarbij helpen; of
- (c) een Beschermd Contact vragen, aanmoedigen of toestaan om zijn zaken met de Openbaarmakende Partij te beëindigen of te verminderen, of om zaken te doen met de Ontvangende Partij of iemand anders op een manier waarbij de Openbaarmakende Partij buiten spel wordt gezet.
3.2 De Ontvangende Partij gebruikt een Beschermd Contact uitsluitend voor het doel van de gemeenschappelijke zaken van de partijen en voor niets anders.
3.3 De Ontvangende Partij zal niet indirect doen wat zij niet rechtstreeks mag doen. Zij ziet erop toe dat haar medewerkers, bestuurders, eigenaren, vertegenwoordigers en gelieerde partijen, en iedereen met wie zij zaken doet of aan wie zij advies geeft, dit artikel naleven, en zij is verantwoordelijk voor elke schending door hen.
3.4 Als een Beschermd Contact uit eigen beweging de Ontvangende Partij benadert en om een Beschermde Kans vraagt, stelt de Ontvangende Partij de Openbaarmakende Partij daarvan onverwijld op de hoogte en zal zij met het Beschermd Contact daarover geen zaken doen zonder de toestemming van de Openbaarmakende Partij.
3.5 Deze overeenkomst verplicht geen van de partijen tot het doen van enige introductie of het verrichten van enige zaken, en zij creëert geen maatschap, joint venture, agentschap of exclusieve relatie. Elke partij mag vrijelijk zaken doen met iedereen die geen Beschermd Contact is, en met een Beschermd Contact over aangelegenheden die geen Beschermde Kans zijn.
4. Vergoeding verschuldigd bij omzeiling van deze overeenkomst
4.1 Als de Ontvangende Partij artikel 3 schendt en een transactie sluit die een Beschermde Kans is, betaalt zij de Openbaarmakende Partij het volgende.
5% van de totale waarde van elke transactie met het beschermde contact, voor de hele looptijd van die transactie en elke verlenging
4.2 De vergoeding is verschuldigd ongeacht of de Openbaarmakende Partij de transactie zelf zou hebben gesloten, en ongeacht of de transactie door de Ontvangende Partij of door iemand die met haar verbonden is, wordt gesloten. De partijen komen overeen dat dit een billijke en redelijke schatting is van de schade die de Openbaarmakende Partij lijdt, die moeilijk exact is vast te stellen, en dat het geen boete betreft.
4.3 De Ontvangende Partij stelt de Openbaarmakende Partij binnen 14 dagen op de hoogte van elke transactie die onder deze overeenkomst kan vallen, en verstrekt de cijfers die nodig zijn om de vergoeding te berekenen. Zij betaalt de vergoeding binnen 30 dagen na ontvangst van elke betaling die zij ontvangt, of na de factuur van de Openbaarmakende Partij, afhankelijk van wat zich het eerst voordoet.
4.4 De Openbaarmakende Partij kan, met inachtneming van een schriftelijke termijn van 10 dagen, een onafhankelijke accountant die tot geheimhouding is verplicht, de boeken van de Ontvangende Partij laten onderzoeken voor de transacties die onder deze overeenkomst kunnen vallen, om te controleren wat verschuldigd is. Als uit het onderzoek blijkt dat de vergoeding met meer dan 5% is onderbetaald, betaalt de Ontvangende Partij de redelijke kosten van het onderzoek.
4.5 De vergoeding doet geen afbreuk aan de overige rechten van de Verstrekkende Partij. Zij kan ook bij de rechter een bevel vorderen om een schending te staken, zoals uiteengezet in artikel 9, en vergoeding van haar overige bewezen verlies vorderen, maar de betaalde vergoeding wordt op eventuele schadevergoeding in mindering gebracht.
4.6 Over een bedrag dat niet op tijd is betaald, is rente verschuldigd van 4% per jaar boven de basisrente van de centrale bank van het land van de valuta van betaling.
5. Vertrouwelijkheid
5.1 Elke partij houdt de identiteit en de gegevens van elke Beschermde Contactpersoon en van elke Beschermde Mogelijkheid geheim, evenals alle overige niet-openbare informatie die de andere partij haar in verband met deze overeenkomst verstrekt, zoals prijzen, voorwaarden, plannen en klantenlijsten. Zij gebruikt deze uitsluitend voor het hierboven genoemde doel, verstrekt deze alleen aan medewerkers en adviseurs die deze nodig hebben en die tot geheimhouding verplicht zijn, en beschermt deze even zorgvuldig als haar eigen informatie.
5.2 Dit geldt niet voor informatie die openbaar is of wordt zonder schending van deze overeenkomst, die de Ontvangende Partij al kende uit een bron die niet tot geheimhouding verplicht was, die zij later rechtmatig van een ander heeft verkregen, of die zij op grond van de wet of op bevel van een rechter of autoriteit moet verstrekken. In het laatste geval stelt zij de Verstrekkende Partij, voor zover de wet dit toestaat, vooraf op de hoogte.
5.3 Op verzoek geeft de Ontvangende Partij de informatie die zij heeft ontvangen terug of verwijdert zij deze, behalve voor zover de wet haar verplicht deze te bewaren.
5.4 Dit artikel blijft van kracht gedurende 5 jaar na het einde van deze overeenkomst.
6. Duur
6.1 Deze overeenkomst gaat in op 7 november 2026 en duurt 3 jaar. Elke partij kan haar eerder beëindigen door schriftelijke opzegging met een termijn van 30 dagen, en de partijen kunnen haar schriftelijk verlengen.
6.2 De bescherming tegen omzeiling in de artikelen 3 en 4 blijft voor elke Beschermde Contactpersoon die vóór het einde van deze overeenkomst is geïntroduceerd, van kracht gedurende 2 jaar na het einde. Beëindiging van de overeenkomst laat vergoedingen die al verschuldigd zijn of die als gevolg van transacties op grond van artikel 4 verschuldigd worden, onverlet.
7. Uitzonderingen
7.1 De artikelen 3 en 4 zijn niet van toepassing op een contactpersoon of een mogelijkheid indien de Ontvangende Partij met schriftelijke bewijsstukken kan aantonen dat:
- (a) zij al contact had met de contactpersoon, of al van de kans op de hoogte was, voordat de Verstrekkende Partij deze introduceerde;
- (b) deze bij de Ontvangende Partij bekend is geworden via een andere bron dan de Verstrekkende Partij, zonder schending van enige geheimhoudingsplicht;
- (c) deze openbaar is, anders dan door een schending van deze overeenkomst; of
- (d) de Verstrekkende Partij schriftelijk heeft ingestemd dat de Ontvangende Partij er gebruik van mag maken.
7.2 Het volgende is bij naam uitgesloten.
Pacific Cartons Inc., Alpine Foils AG en Verde Plastics SA, die de Tweede partij sinds 2023 belevert
7.3 De Ontvangende Partij stelt de Verstrekkende Partij binnen 10 dagen na de introductie op de hoogte indien zij stelt dat een uitzondering van toepassing is.
7.4 Deze overeenkomst belet een partij niet om iets te doen wat de wet vereist, of om zaken te doen met een persoon die door iemand anders is geïntroduceerd, zolang zij de informatie die de Verstrekkende Partij haar heeft verstrekt niet gebruikt.
8. Algemeen
- Geen van beide partijen mag haar rechten of verplichtingen uit deze overeenkomst overdragen zonder schriftelijke toestemming van de andere partij. Deze overeenkomst bindt de rechtsopvolgers van de partijen en strekt ten behoeve van hen.
- Deze overeenkomst vormt de volledige overeenkomst tussen de partijen over het onderwerp ervan. Een wijziging moet schriftelijk zijn en door beide partijen worden ondertekend.
- Indien een deel van deze overeenkomst ongeldig blijkt te zijn, of te ruim is om te worden afgedwongen, blijft de rest van kracht en wordt dat deel toegepast in de ruimste mate die de wet toestaat.
- Een partij die een recht niet onmiddellijk uitoefent, doet daarmee geen afstand van dat recht.
- Kennisgevingen moeten schriftelijk worden gedaan en worden verzonden naar het adres bovenaan deze overeenkomst, of naar een e-mailadres dat een partij daarvoor opgeeft.
- Deze overeenkomst kan in afzonderlijke exemplaren en elektronisch worden ondertekend; samen vormen zij één overeenkomst.
9. Toepasselijk recht en geschillen
Op deze overeenkomst en elk geschil dat daaruit voortvloeit, is het recht van Malta van toepassing. De partijen zullen elk geschil eerst proberen te beslechten door er na schriftelijke kennisgeving door een van hen gedurende 30 dagen te goeder trouw over te overleggen.
De bevoegde plaats voor de beslechting van elk geschil uit deze overeenkomst is Valletta. Hoe geschillen worden beslist
Elke partij stemt ermee in dat een schending van de artikelen 3 of 5 schade kan veroorzaken die niet volledig met geld kan worden vergoed, en dat de andere partij bij een rechter waar dan ook om een dringend bevel kan vragen om een schending te stoppen of te voorkomen terwijl een geschil wordt beslecht.
Ondertekening
Voor de Eerste Partij: Orion Trade Partners Ltd
Naam en functie: ______________
Handtekening: ______________
Datum: ______________
Voor de Tweede Partij: Delta Sourcing GmbH
Naam en functie: ______________
Handtekening: ______________
Datum: ______________