Acuerdo de no circunvención
Este acuerdo se celebra el 7 de noviembre de 2026 entre:
- Orion Trade Partners Ltd, con domicilio en 9 Harbour Street, La Valeta VLT 1001, Malta (“la Parte Primera”); y
- Delta Sourcing GmbH, con domicilio en Hafenstrasse 22, 20457 Hamburgo, Alemania (“la Parte Segunda”).
Cada una es una “parte” y cada una podrá ser una “Parte Divulgadora” cuando presente o revele a la otra un contacto o una oportunidad, y una “Parte Receptora” cuando reciba alguno de ellos.
1. Antecedentes
Las partes desean explorar la presentación mutua de compradores y proveedores de materiales de embalaje industrial y acordar entre ellos un contrato de suministro. Para ello, cada una podrá presentar a la otra personas y empresas que haya desarrollado con su propio coste y esfuerzo, y podrá informarle de oportunidades de negocio. Cada una está dispuesta a hacerlo solo si la otra acepta no eludirla. Acuerdan lo siguiente.
2. Contactos y oportunidades protegidos
2.1 “Contacto Protegido” significa cualquiera de los siguientes que la Parte Divulgadora presente, mencione o revele a la Parte Receptora, de cualquier manera y en cualquier forma, en relación con el propósito anterior, tanto si la Parte Divulgadora lo designa como protegido como si no.
Compradores, proveedores, distribuidores y fabricantes de materiales de embalaje que cualquiera de las partes presente a la otra, incluidos sus propietarios, administradores y personal, así como sus sociedades vinculadas
2.2 “Oportunidad Protegida” significa lo siguiente.
Cualquier operación de venta, suministro, distribución, inversión o financiación de materiales de embalaje con un contacto protegido que derive de una presentación realizada al amparo del presente contrato
2.3 La protección se aplica únicamente en la siguiente región.
la Unión Europea y el Reino Unido
2.4 Un contacto se presenta cuando la Parte Divulgadora comunica a la Parte Receptora su nombre y la forma de contactar con él, o cuando los pone en contacto, por correo electrónico, por mensaje, en una reunión o de cualquier otra forma. La Parte Divulgadora mantendrá un breve registro escrito de lo que haya presentado, por ejemplo por correo electrónico, y las partes podrán acordar una lista periódicamente. Una presentación por correo electrónico constituye prueba de ello.
3. Prohibición de trato directo
3.1 La Parte Receptora no hará lo siguiente, sin el consentimiento por escrito de la Parte Divulgadora, ni directamente ni a través de otra persona, empresa o entidad afiliada:
- (a) contactar con un Contacto Protegido en relación con una Oportunidad Protegida, ni tratar, negociar o contratar con él sobre dicha oportunidad, salvo conjuntamente con la Parte Divulgadora o a través de ella;
- (b) aprovechar una Oportunidad Protegida para sí o para cualquier otra persona, o ayudar a otra persona a hacerlo; o
- (c) pedir, animar o permitir que un Contacto Protegido deje de tratar o reduzca sus relaciones con la Parte Divulgadora, o que trate con la Parte Receptora o con cualquier otra persona de un modo que deje fuera a la Parte Divulgadora.
3.2 La Parte Receptora utilizará un Contacto Protegido únicamente para el negocio común de las partes y para ningún otro fin.
3.3 La Parte Receptora no hará indirectamente lo que no pueda hacer directamente. Se asegurará de que su personal, administradores, propietarios, agentes y entidades afiliadas, así como cualquier persona con la que trate o a la que asesore, cumplan esta sección, y responderá de cualquier incumplimiento de cualquiera de ellos.
3.4 Si un Contacto Protegido se dirige por iniciativa propia a la Parte Receptora y solicita una Oportunidad Protegida, la Parte Receptora lo comunicará de inmediato a la Parte Divulgadora y no tratará con el Contacto Protegido sobre dicha oportunidad sin el consentimiento de la Parte Divulgadora.
3.5 Este acuerdo no obliga a ninguna de las partes a presentar contacto alguno ni a llevar a cabo negocio alguno, y no crea una sociedad, una empresa conjunta, una agencia ni una relación de exclusividad. Cada parte podrá tratar libremente con cualquier persona que no sea un Contacto Protegido, y con cualquier Contacto Protegido en asuntos que no constituyan una Oportunidad Protegida.
4. Comisiones debidas en caso de elusión de este acuerdo
4.1 Si la Parte Receptora incumple la sección 3 y realiza una operación que constituya una Oportunidad Protegida, pagará a la Parte Divulgadora lo siguiente.
el 5 % del valor total de cada operación realizada con el contacto protegido, durante toda la vida de esa operación y de cualquier renovación
4.2 La comisión se deberá tanto si la Parte Divulgadora hubiera cerrado la operación por sí misma como si no, y tanto si la operación la realiza la Parte Receptora como si la realiza una persona vinculada a ella. Las partes acuerdan que constituye una estimación justa y razonable del perjuicio que sufre la Parte Divulgadora, que es difícil de cuantificar con exactitud, y que no tiene carácter de pena.
4.3 La Parte Receptora comunicará a la Parte Divulgadora, en un plazo de 14 días, toda operación que pueda estar incluida y facilitará las cifras necesarias para calcular la comisión. Pagará la comisión en un plazo de 30 días desde cada pago que reciba o desde la factura de la Parte Divulgadora, lo que ocurra primero.
4.4 La Parte Divulgadora podrá, mediante aviso escrito con 10 días de antelación, encargar a un contador independiente obligado a guardar secreto que examine los libros de la Parte Receptora en relación con las operaciones que puedan estar incluidas, a fin de comprobar lo que se debe. Si la comprobación revela que la comisión se pagó por debajo de lo debido en más de un 5%, la Parte Receptora pagará el coste razonable de dicha comprobación.
4.5 La comisión no limita los demás derechos de la Parte Divulgadora. También podrá solicitar a un tribunal una orden de cesación de un incumplimiento, según lo previsto en la sección 9, y reclamar el resto de su perjuicio probado, pero la comisión pagada se deducirá de cualesquiera daños y perjuicios.
4.6 Toda suma impagada a su vencimiento devengará intereses a un tipo anual del 4% por encima del tipo de referencia del banco central del país de la moneda de pago.
5. Confidencialidad
5.1 Cada parte mantendrá en secreto la identidad y los datos de cada Contacto Protegido y de cada Oportunidad Protegida, así como toda la demás información no pública que la otra le facilite en relación con este acuerdo, como precios, condiciones, planes y listas de clientes. La utilizará únicamente para el propósito anterior, la comunicará solo al personal y a los asesores que la necesiten y estén obligados a guardar secreto, y la protegerá con el mismo cuidado que la propia.
5.2 Lo anterior no se aplica a la información que sea o llegue a ser pública sin incumplimiento de este acuerdo, que la Parte Receptora ya conociera por una fuente no sujeta a deber de secreto, que conociera posteriormente de forma lícita por otra persona, o que deba revelar por ley o por orden de un tribunal o autoridad. En este último caso, cuando la ley lo permita, informará primero de ello a la Parte Divulgadora.
5.3 A petición, la Parte Receptora devolverá o eliminará la información que se le haya facilitado, salvo la que la ley le obligue a conservar.
5.4 Esta sección continuará vigente durante 5 años después de que finalice este acuerdo.
6. Duración
6.1 Este acuerdo comienza el 7 de noviembre de 2026 y tendrá una duración de 3 años. Cualquiera de las partes podrá ponerle fin antes mediante aviso escrito con 30 días de antelación, y las partes podrán prorrogarlo por escrito.
6.2 La protección contra la elusión de las secciones 3 y 4 continuará, respecto de cada Contacto Protegido presentado antes de que finalice este acuerdo, durante 2 años después de su finalización. La terminación del acuerdo no afecta a las comisiones ya debidas ni a las que venzan por operaciones reguladas en la sección 4.
7. Excepciones
7.1 Las secciones 3 y 4 no se aplican a un contacto o a una oportunidad si la Parte Receptora puede demostrar, con registros escritos, que:
- (a) ya estaba tratando con el contacto, o ya conocía la oportunidad, antes de que la Parte Divulgadora la diera a conocer;
- (b) llegó a conocimiento de la Parte Receptora por una fuente distinta de la Parte Divulgadora, sin incumplimiento de ningún deber de secreto;
- (c) es de dominio público, salvo que lo sea por incumplimiento de este contrato; o
- (d) la Parte Divulgadora ha aceptado por escrito que la Parte Receptora pueda tratar con ella.
7.2 Quedan excluidos, por su nombre, los siguientes:
Pacific Cartons Inc., Alpine Foils AG y Verde Plastics SA, a los que la Segunda parte suministra desde 2023
7.3 La Parte Receptora comunicará a la Parte Divulgadora en los 10 días siguientes a la presentación si considera que se aplica alguna excepción.
7.4 Este contrato no impide a una parte hacer algo que la ley exija, ni tratar con una persona presentada por un tercero, siempre que no utilice la información facilitada por la Parte Divulgadora.
8. Disposiciones generales
- Ninguna de las partes podrá ceder sus derechos u obligaciones derivados de este contrato sin el consentimiento por escrito de la otra. Este contrato vincula y beneficia a los causahabientes de las partes.
- Este contrato constituye el acuerdo íntegro entre las partes sobre su objeto. Cualquier modificación deberá constar por escrito y estar firmada por ambas.
- Si alguna parte de este contrato resulta inválida, o demasiado amplia para ser exigible, el resto seguirá en vigor y dicha parte se aplicará en la medida máxima que permita la ley.
- La parte que no ejerza un derecho de inmediato no renuncia a él.
- Las notificaciones deberán constar por escrito y remitirse a la dirección indicada en el encabezamiento de este contrato, o a la dirección de correo electrónico que una parte designe al efecto.
- Este contrato podrá firmarse en ejemplares separados y por medios electrónicos, que en su conjunto constituirán un único contrato.
9. Ley aplicable y controversias
Este contrato, así como cualquier controversia que se derive de él, se regirá por las leyes de Malta. Las partes intentarán en primer lugar resolver cualquier controversia mediante conversaciones de buena fe durante 30 días a partir de la notificación escrita de una de ellas.
El lugar para resolver cualquier controversia derivada de este contrato es La Valeta. Cómo se resuelven las controversias
Cada parte acepta que un incumplimiento de las cláusulas 3 o 5 podría causar un daño que el dinero no puede reparar por completo, y que la otra parte podrá solicitar a cualquier tribunal una orden urgente para detener o impedir un incumplimiento mientras se resuelve la controversia.
Firmas
Por la Primera Parte: Orion Trade Partners Ltd
Nombre y cargo: ______________
Firma: ______________
Fecha: ______________
Por la Segunda Parte: Delta Sourcing GmbH
Nombre y cargo: ______________
Firma: ______________
Fecha: ______________