Kiertämiskieltosopimus
Tämä sopimus tehdään 7. marraskuuta 2026 seuraavien osapuolten välillä:
- Orion Trade Partners Ltd, osoite 9 Harbour Street, Valletta VLT 1001, Malta (”ensimmäinen osapuoli”); ja
- Delta Sourcing GmbH, osoite Hafenstrasse 22, 20457 Hamburg, Germany (”toinen osapuoli”).
Kumpaakin kutsutaan ”osapuoleksi”, ja kumpikin voi olla ”luovuttava osapuoli”, kun se esittelee tai paljastaa toiselle kontaktin tai mahdollisuuden, ja ”vastaanottava osapuoli”, kun se vastaanottaa sellaisen.
1. Tausta
Osapuolet haluavat selvittää mahdollisuutta esitellä toisilleen teollisten pakkausmateriaalien ostajia ja toimittajia ja sopia näiden välisestä toimitussopimuksesta. Tässä yhteydessä kumpi tahansa voi esitellä toiselle henkilöitä ja yrityksiä, joita se on kehittänyt omalla kustannuksellaan ja vaivannäöllään, ja kertoa sille liiketoimintamahdollisuuksista. Kumpikin on valmis tähän vain, jos toinen suostuu pidättäytymään sen kiertämisestä. Osapuolet sopivat seuraavaa.
2. Suojatut kontaktit ja mahdollisuudet
2.1 ”Suojatulla kontaktilla” tarkoitetaan mitä tahansa seuraavista, jonka luovuttava osapuoli esittelee, nimeää tai paljastaa vastaanottavalle osapuolelle millä tahansa tavalla ja missä tahansa muodossa edellä mainitun tarkoituksen yhteydessä, riippumatta siitä, nimeääkö luovuttava osapuoli sen suojatuksi vai ei.
Pakkausmateriaalien ostajat, toimittajat, jakelijat ja valmistajat, jotka jompikumpi osapuoli esittelee toiselle, mukaan lukien heidän omistajansa, johtajansa ja henkilöstönsä sekä heidän sidosyrityksensä
2.2 ”Suojatulla mahdollisuudella” tarkoitetaan seuraavaa.
Mikä tahansa pakkausmateriaaleja koskeva myynti-, toimitus-, jakelu-, sijoitus- tai rahoitusjärjestely suojatun kontaktin kanssa, joka syntyy tämän sopimuksen mukaisesta esittelystä
2.3 Suoja koskee ainoastaan seuraavaa aluetta.
Euroopan unioni ja Yhdistynyt kuningaskunta
2.4 Kontakti esitellään, kun luovuttava osapuoli kertoo vastaanottavalle osapuolelle tämän nimen ja miten kontaktiin saa yhteyden, tai kun se saattaa heidät yhteyteen sähköpostitse, viestillä, tapaamisessa tai millä tahansa muulla tavalla. Luovuttava osapuoli pitää lyhyen kirjallisen merkinnän siitä, mitä se on esitellyt, esimerkiksi sähköpostitse, ja osapuolet voivat sopia luettelosta aika ajoin. Sähköpostitse tehty esittely on todiste siitä.
3. Suoran asioinnin kielto
3.1 Vastaanottava osapuoli ei ilman luovuttavan osapuolen kirjallista suostumusta, suoraan tai toisen henkilön, yhtiön tai sidoksissa olevan tahon kautta:
- (a) ota yhteyttä suojattuun kontaktiin suojatusta mahdollisuudesta tai asioi, neuvottele tai solmi sopimusta tällaisen kontaktin kanssa siitä, paitsi yhdessä luovuttavan osapuolen kanssa tai tämän välityksellä;
- (b) hanki suojatun mahdollisuuden hyöty itselleen tai jollekin muulle taikka auta jotakuta muuta tekemään niin; tai
- (c) pyydä, kannusta tai salli suojatun kontaktin lopettaa tai vähentää asiointiaan luovuttavan osapuolen kanssa taikka asioida vastaanottavan osapuolen tai jonkun muun kanssa siten, että luovuttava osapuoli jää ulkopuolelle.
3.2 Vastaanottava osapuoli käyttää suojattua kontaktia vain osapuolten yhteisen liiketoiminnan tarkoitukseen eikä mihinkään muuhun.
3.3 Vastaanottava osapuoli ei tee välillisesti sitä, mitä se ei saa tehdä suoraan. Se varmistaa, että sen henkilöstö, hallituksen jäsenet, omistajat, asiamiehet ja sidoksissa olevat tahot sekä kaikki, joiden kanssa se asioi tai joita se neuvoo, noudattavat tätä kohtaa, ja se vastaa heidän mahdollisesta rikkomuksestaan.
3.4 Jos suojattu kontakti ottaa omasta aloitteestaan yhteyttä vastaanottavaan osapuoleen ja pyytää suojattua mahdollisuutta, vastaanottava osapuoli ilmoittaa siitä viipymättä luovuttavalle osapuolelle eikä asioi suojatun kontaktin kanssa siitä ilman luovuttavan osapuolen suostumusta.
3.5 Tämä sopimus ei velvoita kumpaakaan osapuolta tekemään mitään esittelyä tai harjoittamaan liiketoimintaa, eikä se luo kumppanuutta, yhteisyritystä, edustussuhdetta tai yksinoikeudellista suhdetta. Kumpikin osapuoli voi vapaasti asioida kenen tahansa kanssa, joka ei ole suojattu kontakti, ja minkä tahansa suojatun kontaktin kanssa asioissa, jotka eivät ole suojattu mahdollisuus.
4. Sopimuksen kiertämisestä maksettava maksu
4.1 Jos vastaanottava osapuoli rikkoo 3 kohtaa ja tekee kaupan, joka on suojattu mahdollisuus, se maksaa luovuttavalle osapuolelle seuraavan.
5 % jokaisen suojatun kontaktin kanssa tehdyn kaupan kokonaisarvosta kyseisen kaupan koko voimassaoloajalta ja kaikilta sen jatkoilta
4.2 Maksu on velkaa riippumatta siitä, olisiko luovuttava osapuoli itse saanut kaupan päätökseen, ja riippumatta siitä, tekeekö kaupan vastaanottava osapuoli vai joku siihen liittyvä taho. Osapuolet sopivat, että se on oikeudenmukainen ja kohtuullinen arvio vahingosta, joka luovuttavalle osapuolelle aiheutuu ja jota on vaikea mitata tarkasti, eikä se ole sopimussakko.
4.3 Vastaanottava osapuoli ilmoittaa luovuttavalle osapuolelle 14 päivän kuluessa jokaisesta kaupasta, joka voi kuulua soveltamisalaan, ja antaa maksun laskemiseen tarvittavat luvut. Se maksaa maksun 30 päivän kuluessa kustakin vastaanottamastaan suorituksesta tai luovuttavan osapuolen laskusta, sen mukaan kumpi on aikaisempi.
4.4 Luovuttava osapuoli voi 10 päivän kirjallisella ilmoituksella antaa salassapitovelvollisen riippumattoman tilintarkastajan tarkastaa vastaanottavan osapuolen kirjanpidon sellaisten kauppojen osalta, jotka voivat kuulua soveltamisalaan, velan määrän varmistamiseksi. Jos tarkastus osoittaa, että maksua on alimaksattu yli 5%, vastaanottava osapuoli maksaa tarkastuksen kohtuulliset kustannukset.
4.5 Maksu ei rajoita luovuttavan osapuolen muita oikeuksia. Se voi myös pyytää tuomioistuimelta määräystä rikkomuksen lopettamiseksi 9 kohdan mukaisesti ja periä muun näytetyn vahinkonsa, mutta maksettu maksu vähennetään mahdollisista vahingonkorvauksista.
4.6 Ajallaan maksamattomalle summalle peritään korkoa 4% vuodessa yli maksuvaluutan maan keskuspankin peruskoron.
5. Salassapito
5.1 Kumpikin osapuoli pitää salassa jokaisen suojatun kontaktin ja jokaisen suojatun mahdollisuuden henkilöllisyyden ja tiedot sekä kaikki muut ei-julkiset tiedot, jotka toinen osapuoli antaa sille tämän sopimuksen yhteydessä, kuten hinnat, ehdot, suunnitelmat ja asiakasluettelot. Se käyttää niitä vain edellä mainittuun tarkoitukseen, kertoo niistä vain henkilöstölle ja neuvonantajille, jotka tarvitsevat niitä ja ovat salassapitovelvollisia, ja suojaa niitä yhtä huolellisesti kuin omiaan.
5.2 Tämä ei koske tietoja, jotka ovat tai tulevat julkisiksi rikkomatta tätä sopimusta, jotka vastaanottava osapuoli jo tiesi lähteestä, jota ei koskenut salassapitovelvollisuus, jotka se myöhemmin sai laillisesti joltakulta muulta, tai jotka sen on paljastettava lain nojalla tai tuomioistuimen tai viranomaisen määräyksestä. Viimeksi mainitussa tapauksessa se ilmoittaa siitä luovuttavalle osapuolelle etukäteen, jos laki sen sallii.
5.3 Pyynnöstä vastaanottava osapuoli palauttaa tai poistaa sille annetut tiedot, paitsi ne, jotka lain mukaan sen on pidettävä.
5.4 Tämä kohta jatkuu 5 vuotta tämän sopimuksen päättymisen jälkeen.
6. Voimassaoloaika
6.1 Tämä sopimus alkaa 7. marraskuuta 2026 ja on voimassa 3 vuotta. Kumpi tahansa osapuoli voi päättää sen aiemmin 30 päivän kirjallisella ilmoituksella, ja osapuolet voivat jatkaa sitä kirjallisesti.
6.2 Kiertämisen vastainen suoja 3 ja 4 kohdassa jatkuu kunkin ennen tämän sopimuksen päättymistä esitellyn suojatun kontaktin osalta 2 vuotta päättymisen jälkeen. Sopimuksen päättäminen ei vaikuta maksuihin, jotka ovat jo velkaa tai jotka erääntyvät 4 kohdan mukaisten kauppojen vuoksi.
7. Poikkeukset
7.1 3 ja 4 kohtaa ei sovelleta kontaktiin tai mahdollisuuteen, jos vastaanottava osapuoli voi kirjallisilla merkinnöillä osoittaa, että:
- (a) se oli jo asioinut kyseisen kontaktin kanssa tai tiesi mahdollisuudesta ennen kuin tiedot luovuttava osapuoli toi sen esiin;
- (b) se tuli tiedot vastaanottavan osapuolen tietoon muusta lähteestä kuin tiedot luovuttavalta osapuolelta ilman minkään salassapitovelvollisuuden rikkomista;
- (c) se on julkista muuten kuin tämän sopimuksen rikkomisen seurauksena; tai
- (d) tiedot luovuttava osapuoli on kirjallisesti suostunut siihen, että tiedot vastaanottava osapuoli voi käsitellä sitä.
7.2 Seuraavat on nimetty poikkeuksiksi.
Pacific Cartons Inc., Alpine Foils AG ja Verde Plastics SA, joille Toinen osapuoli on toimittanut vuodesta 2023
7.3 Tiedot vastaanottava osapuoli ilmoittaa tiedot luovuttavalle osapuolelle 10 päivän kuluessa esittelystä, jos se ilmoittaa, että jokin poikkeus soveltuu.
7.4 Tämä sopimus ei estä osapuolta tekemästä sitä, mitä laki vaatii, tai asioimasta henkilön kanssa, jonka joku muu on esitellyt, edellyttäen, ettei se käytä tietoja, jotka tiedot luovuttava osapuoli on antanut sille.
8. Yleiset määräykset
- Kumpikaan osapuoli ei saa siirtää tämän sopimuksen mukaisia oikeuksiaan tai velvollisuuksiaan ilman toisen osapuolen kirjallista suostumusta. Tämä sopimus sitoo osapuolten seuraajia ja hyödyttää heitä.
- Tämä sopimus muodostaa osapuolten koko sopimuksen sen kohteesta. Muutoksen on oltava kirjallinen ja molempien allekirjoittama.
- Jos jokin tämän sopimuksen osa todetaan pätemättömäksi tai liian laajaksi, jotta se olisi täytäntöönpanokelpoinen, muut osat jäävät voimaan, ja kyseistä osaa sovelletaan laajimmassa laissa sallitussa laajuudessa.
- Osapuoli, joka ei käytä oikeuttaan heti, ei ole luopunut siitä.
- Ilmoitukset on tehtävä kirjallisesti ja lähetettävä tämän sopimuksen alussa mainittuun osoitteeseen tai sähköpostiosoitteeseen, jonka osapuoli ilmoittaa tätä tarkoitusta varten.
- Tämä sopimus voidaan allekirjoittaa erillisinä kappaleina ja sähköisesti, ja yhdessä ne muodostavat yhden sopimuksen.
9. Sovellettava laki ja riidat
Tähän sopimukseen ja siitä aiheutuvaan riitaan sovelletaan Malta lainsäädäntöä. Osapuolet yrittävät ensin ratkaista riidan keskustelemalla siitä vilpittömässä mielessä 30 päivän ajan sen jälkeen, kun jompikumpi on antanut siitä kirjallisen ilmoituksen.
Paikka, jossa tämän sopimuksen mukainen riita ratkaistaan, on Valletta. Miten riidat ratkaistaan
Kukin osapuoli hyväksyy, että kohtien 3 tai 5 rikkominen voi aiheuttaa vahinkoa, jota rahalla ei voida täysin korjata, ja että toinen osapuoli voi pyytää miltä tahansa tuomioistuimelta kiireellistä määräystä rikkomisen lopettamiseksi tai estämiseksi riidan ratkaisemisen aikana.
Allekirjoitukset
Ensimmäinen osapuoli: Orion Trade Partners Ltd
Nimi ja tehtävä: ______________
Allekirjoitus: ______________
Päiväys: ______________
Toinen osapuoli: Delta Sourcing GmbH
Nimi ja tehtävä: ______________
Allekirjoitus: ______________
Päiväys: ______________