اتفاقية عدم الالتفاف
أُبرمت هذه الاتفاقية في 7 نوفمبر 2026 بين:
- Orion Trade Partners Ltd، وعنوانه 9 شارع هاربر، فاليتا VLT 1001، مالطا («الطرف الأول»)؛ و
- Delta Sourcing GmbH، وعنوانه هفنشتراسه 22، 20457 هامبورغ، ألمانيا («الطرف الثاني»).
ويُعد كل منهما «طرفاً»، ويجوز أن يكون «طرفاً مفصحاً» عندما يعرّف الآخر أو يكشف له عن جهة اتصال أو فرصة، و«طرفاً متلقياً» عندما يتلقى ذلك.
1. الخلفية
يرغب الطرفان في استكشاف إمكانية تعريف مشتري وموّردي مواد التغليف الصناعية ببعضهم البعض والاتفاق على عقد توريد بينهم. وفي سبيل ذلك، يجوز لكل منهما أن يعرّف الآخر بأشخاص وأعمال بناها على نفقته وجهده، وأن يبلغه بفرص أعمال. ولا يرغب أي منهما في فعل ذلك إلا إذا وافق الآخر على عدم الالتفاف عليه. وقد اتفقا على ما يلي.
2. جهات الاتصال والفرص المحمية
2.1 يُقصد بـ«جهة الاتصال المحمية» أي مما يلي يعرّف به الطرف المفصح الطرف المتلقي أو يسمّيه أو يكشفه له، بأي طريقة وبأي شكل، في سياق الغرض المذكور أعلاه، سواء سمّاه الطرف المفصح محمياً أم لا.
المشترون والموردون والموزعون ومصنعو مواد التغليف الذين يعرّف بهم أي من الطرفين الطرف الآخر، بما في ذلك مالكوهم ومديروهم وموظفوهم وشركاتهم التابعة
2.2 يُقصد بـ«الفرصة المحمية» ما يلي.
أي صفقة بيع أو توريد أو توزيع أو استثمار أو تمويل في مواد التغليف مع جهة اتصال محمية تنشأ عن تعريف بموجب هذا الاتفاق
2.3 تسري الحماية في النطاق التالي فقط.
الاتحاد الأوروبي والمملكة المتحدة
2.4 تُعد جهة الاتصال معرّفة عندما يخبر الطرف المفصح الطرف المتلقي باسمها وبكيفية الوصول إليها، أو عندما يوصله بها، ببريد إلكتروني أو برسالة أو في اجتماع أو بأي طريقة أخرى. ويحتفظ الطرف المفصح بسجل كتابي موجز لما عرّف به، مثلاً ببريد إلكتروني، ويجوز للطرفين الاتفاق على قائمة من وقت لآخر. ويُعد التعريف بالبريد الإلكتروني دليلاً عليه.
3. عدم التعامل المباشر
3.1 لا يجوز للطرف المتلقي، دون موافقة كتابية من الطرف المفصح، أن يقوم مباشرة أو من خلال شخص أو شركة أو جهة تابعة أخرى بما يلي:
- (أ) التواصل مع جهة اتصال محمية بشأن فرصة محمية، أو التعامل أو التفاوض أو التعاقد معها بشأنها، إلا بالاشتراك مع الطرف المفصح أو من خلاله؛
- (ب) الاستفادة من فرصة محمية لنفسه أو لغيره، أو مساعدة غيره على ذلك؛ أو
- (ج) مطالبة جهة اتصال محمية أو تشجيعها أو السماح لها بوقف تعاملاتها مع الطرف المفصح أو تقليلها، أو بالتعامل مع الطرف المتلقي أو أي شخص آخر على نحو يستبعد الطرف المفصح.
3.2 لا يستخدم الطرف المتلقي جهة اتصال محمية إلا لغرض الأعمال المشتركة بين الطرفين ولا لغير ذلك.
3.3 لا يجوز للطرف المتلقي أن يفعل بطريقة غير مباشرة ما لا يجوز له فعله مباشرة. ويلتزم بضمان التزام موظفيه ومديريه ومالكيه ووكلائه وجهاته التابعة، وكل من يتعامل معه أو يقدم له المشورة، بهذا البند، ويكون مسؤولاً عن أي إخلال من جانبهم.
3.4 إذا تواصلت جهة اتصال محمية مع الطرف المتلقي من تلقاء نفسها وطلبت فرصة محمية، وجب على الطرف المتلقي إبلاغ الطرف المفصح فوراً، ولا يجوز له التعامل مع جهة الاتصال المحمية بشأنها دون موافقة الطرف المفصح.
3.5 لا تُلزم هذه الاتفاقية أي طرف بإجراء أي تعريف أو القيام بأي أعمال، ولا تنشئ شراكة أو مشروعاً مشتركاً أو وكالة أو علاقة حصرية. ويجوز لكل طرف التعامل بحرية مع أي شخص ليس جهة اتصال محمية، ومع أي جهة اتصال محمية في مسائل لا تشكل فرصة محمية.
4. الأتعاب المستحقة إذا تم الالتفاف على هذه الاتفاقية
4.1 إذا خالف الطرف المتلقي البند 3 وأبرم صفقة تشكل فرصة محمية، وجب عليه أن يدفع للطرف المفصح ما يلي.
5% من القيمة الإجمالية لكل صفقة تُبرم مع جهة الاتصال المحمية، طوال مدة تلك الصفقة وأي تجديد لها
4.2 تستحق الأتعاب سواء كان الطرف المفصح سيُبرم الصفقة بنفسه أم لا، وسواء أُبرمت الصفقة من الطرف المتلقي أو من شخص مرتبط به. ويوافق الطرفان على أنها تقدير عادل ومعقول للخسارة التي يصيبها الطرف المفصح، والتي يصعب قياسها بدقة، وعلى أنها ليست غرامة.
4.3 يبلّغ الطرف المتلقي الطرف المفصح، خلال 14 يوماً، بكل صفقة قد تكون مشمولة، ويزوده بالأرقام اللازمة لحساب الأتعاب. ويدفع الأتعاب خلال 30 يوماً من كل دفعة يتلقاها، أو من تاريخ فاتورة الطرف المفصح، أيهما أسبق.
4.4 يجوز للطرف المفصح، بإشعار كتابي مدته 10 أيام، أن يكلّف محاسباً مستقلاً ملزماً بالسرية بفحص دفاتر الطرف المتلقي المتعلقة بالصفقات التي قد تكون مشمولة، للتحقق مما هو مستحق. وإذا أظهر الفحص أن الأتعاب دُفعت ناقصة بأكثر من 5%، يدفع الطرف المتلقي التكلفة المعقولة لذلك.
4.5 لا تحد الأتعاب من حقوق الطرف المفصح الأخرى. ويجوز له أيضاً أن يطلب من المحكمة أمراً بوقف أي إخلال، على النحو المبين في البند 9، واسترداد خسارته الأخرى المثبتة، على أن تُخصم الأتعاب المدفوعة من أي تعويضات.
4.6 يستحق المبلغ غير المدفوع في موعده فائدة بنسبة 4% سنوياً تزيد على سعر الأساس لدى البنك المركزي لبلد عملة السداد.
5. السرية
5.1 يلتزم كل طرف بالحفاظ على سرية هوية كل جهة اتصال محمية وتفاصيلها، وهوية كل فرصة محمية وتفاصيلها، وجميع المعلومات الأخرى غير العامة التي يقدمها له الطرف الآخر في سياق هذه الاتفاقية، مثل الأسعار والشروط والخطط وقوائم العملاء. ولا يستخدمها إلا للغرض المذكور أعلاه، ولا يبلغها إلا للموظفين والمستشارين الذين يحتاجون إليها والملزمين بالحفاظ على سريتها، ويحميها بالعناية نفسها التي يحمي بها معلوماته.
5.2 لا يسري ذلك على المعلومات التي تكون عامة أو تصبح عامة دون إخلال بهذه الاتفاقية، أو التي كان الطرف المتلقي يعرفها مسبقاً من مصدر غير ملزم بالسرية، أو التي علمها لاحقاً بطريقة مشروعة من شخص آخر، أو التي يجب عليه الإفصاح عنها بموجب القانون أو بأمر من محكمة أو سلطة. وفي الحالة الأخيرة، يبلغ الطرف المفصح أولاً حيث يسمح القانون بذلك.
5.3 يلتزم الطرف المتلقي، بناءً على الطلب، بإعادة المعلومات التي قُدمت إليه أو حذفها، باستثناء ما يلزمه القانون بالاحتفاظ به.
5.4 يستمر هذا البند لمدة 5 سنوات بعد انتهاء هذه الاتفاقية.
6. المدة
6.1 تبدأ هذه الاتفاقية في 7 نوفمبر 2026 وتستمر لمدة 3 سنوات. ويجوز لأي طرف إنهاؤها قبل ذلك بإشعار كتابي مدته 30 يوماً، ويجوز للطرفين تمديدها كتابياً.
6.2 تستمر الحماية من الالتفاف المنصوص عليها في البندين 3 و4، لكل جهة اتصال محمية عُرّفت قبل انتهاء هذه الاتفاقية، لمدة 2 سنوات بعد الانتهاء. ولا يؤثر إنهاء الاتفاقية على الأتعاب المستحقة بالفعل أو التي تصبح مستحقة بسبب صفقات بموجب البند 4.
7. الاستثناءات
7.1 لا يسري البندان 3 و4 على جهة اتصال أو فرصة إذا أثبت الطرف المتلقي، بسجلات كتابية، ما يلي:
- (أ) كان يتعامل بالفعل مع جهة الاتصال، أو كان يعلم بالفرصة، قبل أن يقدمها الطرف المُفصِح؛
- (ب) أصبح معروفًا للطرف المتلقي من مصدر غير الطرف المُفصِح، دون إخلال بأي واجب من واجبات السرية؛
- (ج) يكون علنيًا، لا عن طريق الإخلال بهذا الاتفاق؛ أو
- (د) وافق الطرف المُفصِح كتابةً على أن يتعامل الطرف المتلقي معه.
7.2 تُستثنى الحالات التالية بالاسم.
Pacific Cartons Inc. وAlpine Foils AG وVerde Plastics SA، التي يورّد لها الطرف الثاني منذ 2023
7.3 على الطرف المتلقي أن يخبر الطرف المُفصِح، خلال 10 أيام من التقديم، إذا أفاد بأن أحد الاستثناءات ينطبق.
7.4 لا يمنع هذا الاتفاق أي طرف من القيام بما يقتضيه القانون، أو من التعامل مع شخص قدّمه شخص آخر، ما دام لا يستخدم المعلومات التي أعطاها له الطرف المُفصِح.
8. أحكام عامة
- لا يجوز لأي طرف أن ينقل حقوقه أو التزاماته بموجب هذا الاتفاق دون موافقة كتابية من الطرف الآخر. يلزم هذا الاتفاق خلفاء الأطراف ويستفيد منه هؤلاء الخلفاء.
- يُعد هذا الاتفاق كامل الاتفاق بين الأطراف بشأن موضوعه. ويجب أن يكون أي تعديل كتابيًا وموقّعًا من الطرفين.
- إذا تبيّن أن جزءًا من هذا الاتفاق غير صالح، أو أوسع من أن يُنفّذ، يبقى الباقي نافذًا، ويُطبّق ذلك الجزء إلى أوسع حد يسمح به القانون.
- عدم ممارسة أي طرف لحق من حقوقه فورًا لا يُعد تنازلًا عنه.
- يجب أن تكون الإشعارات كتابية وأن تُرسل إلى العنوان المذكور في صدر هذا الاتفاق، أو إلى عنوان بريد إلكتروني يحدده أي طرف لهذا الغرض.
- يجوز توقيع هذا الاتفاق في نسخ منفصلة وإلكترونيًا، وتشكل معًا اتفاقًا واحدًا.
9. القانون وتسوية المنازعات
يخضع هذا الاتفاق وأي منازعة تنشأ عنه لقوانين مالطا. ويسعى الطرفان أولًا إلى تسوية أي منازعة عبر مناقشتها بحسن نية لمدة 30 يومًا بعد أن يقدم أحدهما إشعارًا كتابيًا بها.
يكون مكان الفصل في أي منازعة بموجب هذا الاتفاق هو فاليتا. طريقة الفصل في النزاعات
يوافق كل طرف على أن الإخلال بالمادة 3 أو المادة 5 قد يسبب ضررًا لا يمكن تعويضه بالكامل بالمال، وعلى أن للطرف الآخر أن يطلب من أي محكمة في أي مكان أمرًا عاجلًا لوقف الإخلال أو منعه أثناء الفصل في المنازعة.
التوقيعات
عن الطرف الأول: Orion Trade Partners Ltd
الاسم والمنصب: ______________
التوقيع: ______________
التاريخ: ______________
عن الطرف الثاني: Delta Sourcing GmbH
الاسم والمنصب: ______________
التوقيع: ______________
التاريخ: ______________