Accordo di non elusione
Il presente accordo è stipulato in data 7 novembre 2026 tra:
- Orion Trade Partners Ltd, con sede in 9 Harbour Street, Valletta VLT 1001, Malta («la Prima Parte»); e
- Delta Sourcing GmbH, con sede in Hafenstrasse 22, 20457 Amburgo, Germania («la Seconda Parte»).
Ciascuna è una «Parte» e ciascuna può essere una «Parte Divulgante» quando presenta o rivela all'altra un contatto o un'opportunità, e una «Parte Ricevente» quando li riceve.
1. Premesse
Le Parti desiderano esplorare la possibilità di presentare reciprocamente acquirenti e fornitori di materiali di imballaggio industriale e di concordare tra loro un contratto di fornitura. A tal fine, ciascuna può presentare all'altra persone e imprese con cui ha costruito un rapporto a proprie spese e con il proprio impegno, e può informarla di opportunità commerciali. Ciascuna è disposta a farlo solo se l'altra accetta di non aggirarla. Le Parti convengono quanto segue.
2. Contatti e opportunità protetti
2.1 «Contatto Protetto» indica uno dei seguenti soggetti che la Parte Divulgante presenta, nomina o rivela alla Parte Ricevente, in qualsiasi modo e in qualsiasi forma, in relazione allo scopo sopra indicato, indipendentemente dal fatto che la Parte Divulgante lo indichi come protetto o meno.
Acquirenti, fornitori, distributori e produttori di materiali di imballaggio che una parte presenta all'altra, inclusi i relativi titolari, amministratori e personale, e le loro società affiliate
2.2 «Opportunità Protetta» indica quanto segue.
Qualsiasi operazione di vendita, fornitura, distribuzione, investimento o finanziamento relativa a materiali di imballaggio con un contatto protetto che derivi da una presentazione ai sensi del presente accordo
2.3 La protezione si applica esclusivamente nella seguente area.
l'Unione europea e il Regno Unito
2.4 Un contatto viene presentato quando la Parte Divulgante comunica alla Parte Ricevente il suo nome e le modalità per contattarlo, oppure quando le mette in contatto, via email, tramite messaggio, in una riunione o in qualsiasi altro modo. La Parte Divulgante terrà un breve registro scritto di ciò che ha presentato, ad esempio tramite email, e le Parti potranno concordare di volta in volta un elenco. Una presentazione via email ne costituisce prova.
3. Divieto di rapporti diretti
3.1 La Parte Ricevente non potrà, senza il consenso scritto della Parte Divulgante, direttamente o tramite altra persona, società o entità affiliata:
- (a) contattare un Contatto Protetto in merito a un'Opportunità Protetta, oppure trattare, negoziare o stipulare con esso in merito, salvo insieme alla Parte Divulgante o tramite essa;
- (b) trarre beneficio da un'Opportunità Protetta per sé o per altri, oppure aiutare altri a farlo; oppure
- (c) chiedere, incoraggiare o consentire a un Contatto Protetto di interrompere o ridurre i propri rapporti con la Parte Divulgante, oppure di trattare con la Parte Ricevente o con altri in modo da escludere la Parte Divulgante.
3.2 La Parte Ricevente utilizzerà un Contatto Protetto solo per lo scopo dell'attività comune delle Parti e per nessun altro fine.
3.3 La Parte Ricevente non farà indirettamente ciò che non può fare direttamente. Essa farà in modo che il proprio personale, amministratori, titolari, agenti e società affiliate, nonché chiunque intrattenga rapporti commerciali o riceva consulenza da essa, rispettino la presente sezione, ed è responsabile di ogni violazione da parte loro.
3.4 Se un Contatto Protetto si rivolge spontaneamente alla Parte Ricevente e chiede un'Opportunità Protetta, la Parte Ricevente ne informerà immediatamente la Parte Divulgante e non tratterà con il Contatto Protetto in merito senza il consenso della Parte Divulgante.
3.5 Il presente accordo non obbliga nessuna delle Parti a effettuare alcuna presentazione o a concludere alcun affare, e non crea una società di persone, una joint venture, un rapporto di agenzia o un rapporto di esclusiva. Ciascuna Parte può trattare liberamente con chiunque non sia un Contatto Protetto e con qualsiasi Contatto Protetto in merito a questioni che non costituiscono un'Opportunità Protetta.
4. Compensi dovuti in caso di elusione del presente accordo
4.1 Se la Parte Ricevente viola la sezione 3 e conclude un affare che costituisce un'Opportunità Protetta, pagherà alla Parte Divulgante quanto segue.
5% del valore totale di ogni operazione conclusa con il contatto protetto, per tutta la durata dell'operazione e di ogni suo rinnovo
4.2 Il compenso è dovuto indipendentemente dal fatto che la Parte Divulgante avrebbe essa stessa concluso l'affare e indipendentemente dal fatto che l'affare sia concluso dalla Parte Ricevente o da un soggetto a essa collegato. Le Parti convengono che esso costituisce una stima equa e ragionevole della perdita subita dalla Parte Divulgante, che è difficile da quantificare esattamente, e che non costituisce una penale.
4.3 La Parte Ricevente informerà la Parte Divulgante, entro 14 giorni, di ogni affare che possa rientrare nell'ambito di applicazione, e fornirà i dati necessari per calcolare il compenso. Pagherà il compenso entro 30 giorni da ciascun pagamento che riceve, oppure dalla fattura della Parte Divulgante, se anteriore.
4.4 La Parte Divulgante può, con preavviso scritto di 10 giorni, incaricare un contabile indipendente, tenuto alla riservatezza, di esaminare i libri contabili della Parte Ricevente relativi agli affari che possono rientrare nell'ambito di applicazione, per verificare quanto è dovuto. Se la verifica evidenzia che il compenso è stato sottopagato di oltre il 5%, la Parte Ricevente pagherà il costo ragionevole della verifica.
4.5 Il compenso non limita gli altri diritti della Parte Divulgante. Essa può inoltre chiedere al giudice un provvedimento inibitorio contro una violazione, come previsto nella sezione 9, e recuperare le altre perdite comprovate, ma il compenso pagato sarà detratto da eventuali risarcimenti.
4.6 Le somme non pagate puntualmente maturano interessi pari al 4% annuo oltre il tasso ufficiale di riferimento della banca centrale del paese della valuta di pagamento.
5. Riservatezza
5.1 Ciascuna Parte manterrà riservati l'identità e i dettagli di ogni Contatto Protetto e di ogni Opportunità Protetta, nonché tutte le altre informazioni non pubbliche che l'altra Parte le fornisce in relazione al presente accordo, quali prezzi, condizioni, piani ed elenchi clienti. Le utilizzerà solo per lo scopo sopra indicato, le comunicherà solo al personale e ai consulenti che ne hanno bisogno e sono tenuti alla riservatezza, e le proteggerà con la stessa cura riservata alle proprie.
5.2 Ciò non si applica alle informazioni che sono o diventano pubbliche senza violazione del presente accordo, che la Parte Ricevente conosceva già da una fonte non soggetta a obbligo di riservatezza, che ha successivamente appreso lecitamente da terzi, o che deve divulgare per legge o su ordine di un tribunale o di un'autorità. In quest'ultimo caso, ove consentito dalla legge, ne informerà prima la Parte Divulgante.
5.3 Su richiesta, la Parte Ricevente restituirà o cancellerà le informazioni ricevute, salvo quelle che la legge le impone di conservare.
5.4 La presente sezione rimane in vigore per 5 anni dopo la cessazione del presente accordo.
6. Durata
6.1 Il presente accordo decorre dal 7 novembre 2026 e dura per 3 anni. Ciascuna Parte può risolverlo anticipatamente con preavviso scritto di 30 giorni, e le Parti possono prorogarlo per iscritto.
6.2 La protezione contro l'elusione di cui alle sezioni 3 e 4 continua, per ogni Contatto Protetto presentato prima della cessazione del presente accordo, per 2 anni dopo la cessazione. La cessazione dell'accordo non incide sui compensi già dovuti o che maturano a causa di affari ai sensi della sezione 4.
7. Eccezioni
7.1 Le sezioni 3 e 4 non si applicano a un contatto o a un'opportunità se la Parte Ricevente può dimostrare, con documentazione scritta, che:
- (a) essa intratteneva già rapporti con il contatto, o era a conoscenza dell'opportunità, prima che la Parte divulgante presentasse l'uno o l'altra;
- (b) è diventata nota alla Parte ricevente da una fonte diversa dalla Parte divulgante, senza violazione di alcun obbligo di riservatezza;
- (c) è di pubblico dominio, se non per effetto di una violazione del presente accordo; oppure
- (d) la Parte divulgante ha acconsentito per iscritto che la Parte ricevente possa trattarla.
7.2 Le seguenti sono escluse nominativamente.
Pacific Cartons Inc., Alpine Foils AG e Verde Plastics SA, che la Seconda parte rifornisce dal 2023
7.3 La Parte ricevente informerà la Parte divulgante entro 10 giorni dalla presentazione qualora affermi che si applica un'eccezione.
7.4 Il presente accordo non impedisce a una parte di compiere quanto richiesto dalla legge, o di intrattenere rapporti con una persona presentata da terzi, purché non utilizzi le informazioni che la Parte divulgante le ha fornito.
8. Disposizioni generali
- Nessuna delle parti può cedere i propri diritti o obblighi ai sensi del presente accordo senza il consenso scritto dell'altra. Il presente accordo vincola i successori delle parti e opera a loro favore.
- Il presente accordo costituisce l'intero accordo tra le parti in materia. Qualsiasi modifica deve essere scritta e sottoscritta da entrambe.
- Se una parte del presente accordo è dichiarata invalida, o eccessivamente ampia per essere applicata, il resto rimane in vigore e tale parte sarà applicata nella misura più ampia consentita dalla legge.
- La parte che non esercita immediatamente un diritto non vi rinuncia.
- Le comunicazioni devono essere scritte e inviate all'indirizzo indicato in testa al presente accordo, o all'indirizzo email che una parte indica a tal fine.
- Il presente accordo può essere sottoscritto in copie separate e in formato elettronico, che insieme costituiscono un unico accordo.
9. Legge applicabile e controversie
Il presente accordo, e qualsiasi controversia che ne derivi, è disciplinato dalle leggi di Malta. Le parti tenteranno innanzitutto di risolvere qualsiasi controversia discutendone in buona fede per 30 giorni dopo che una di esse ne abbia dato comunicazione scritta.
Il foro competente per qualsiasi controversia ai sensi del presente accordo è Valletta. Come vengono decise le controversie
Ciascuna parte riconosce che una violazione delle sezioni 3 o 5 potrebbe causare un danno che il denaro non può risarcire completamente, e che l'altra parte può chiedere a qualsiasi tribunale un provvedimento urgente per interrompere o prevenire una violazione in pendenza della decisione di una controversia.
Firme
Per la Prima Parte: Orion Trade Partners Ltd
Nome e qualifica: ______________
Firma: ______________
Data: ______________
Per la Seconda Parte: Delta Sourcing GmbH
Nome e qualifica: ______________
Firma: ______________
Data: ______________