Acordo de Fundadores
O presente acordo é celebrado em 7 de novembro de 2026 entre:
- Mei Lin Tan, com morada em 18 Orchard Road, #05-12, Singapura 238839 (o "Primeiro Fundador"); e
- Rafael Costa, com morada em Rua Augusta 1200, 01304-001 São Paulo, Brasil (o "Segundo Fundador").
Em conjunto, são "os Fundadores" e cada um é um "Fundador". A sociedade que estão a construir é Lumora Labs Pte Ltd (a "Sociedade").
1. Objeto
Os Fundadores estão a construir a Sociedade em conjunto, para o seguinte fim (o "Negócio"):
Desenvolver e vender uma aplicação por subscrição que ajuda explorações agrícolas independentes a planear a rotação de culturas e a acompanhar a saúde do solo.
A sociedade já está constituída
O presente acordo define como os Fundadores trabalharão em conjunto, a quem pertence cada coisa e o que acontece se um deles sair ou se discordarem. Se a Sociedade vier a ter um pacto parassocial ou estatutos, os Fundadores farão com que estes estejam de acordo com o presente acordo e, onde diferirem, os Fundadores votarão com as suas participações de modo a dar execução ao presente acordo.
2. Funções e tempo
Os Fundadores terão as seguintes funções:
O Primeiro Fundador: Diretor executivo (CEO), responsável por estratégia, vendas, angariação de fundos e finanças. A tempo inteiro.
O Segundo Fundador: Diretor de tecnologia (CTO), responsável por produto, engenharia e segurança. A tempo inteiro.
Cada Fundador trabalhará no Negócio com o tempo e o esforço que a sua função exigir, fará o seu trabalho com honestidade e com a devida competência e cuidado, e não assumirá outro trabalho ou investimento que retire tempo ao Negócio ou que o concorra, sem o consentimento escrito do outro Fundador. Os Fundadores podem alterar as funções por acordo escrito. Nenhum Fundador recebe salário ao abrigo do presente acordo. Qualquer remuneração será acordada por escrito, e a Sociedade só a pagará quando os Fundadores acordarem que o pode suportar.
3. Capital
As participações na Sociedade serão detidas pelos Fundadores nas seguintes proporções (antes da entrada de quaisquer outros investidores):
- o Primeiro Fundador: 55%
- o Segundo Fundador: 45%
Os Fundadores garantirão que estas participações lhes são emitidas ao mesmo tempo que a Sociedade é constituída, ou o mais cedo possível depois disso, pelo preço nominal ou por um preço que acordem. Os Fundadores compreendem que estas percentagens serão diluídas se a Sociedade vier a emitir participações a novos investidores, trabalhadores ou consultores, nas proporções que os Fundadores acordarem.
4. Vesting
As participações de um Fundador são adquiridas ao longo do tempo (fazem "vesting"). As participações fazem vesting ao longo de 4 anos, com início em 1 de novembro de 2026 (a "Data de Início do Vesting"). Nenhuma participação faz vesting até o Fundador ter concluído 12 meses de serviço contínuo após a Data de Início do Vesting (o "Cliff"). No dia em que o Cliff se completa, as participações que teriam feito vesting até esse dia fazem vesting de uma só vez, e as restantes fazem vesting em parcelas mensais iguais até ao fim do período de vesting.
"Serviço contínuo" significa que o Fundador trabalha para a Sociedade na sua função, como trabalhador, administrador ou prestador independente. Uma licença de ausência inferior a 90 dias não o interrompe. Uma licença mais longa, que não seja protegida pela lei, suspende o vesting até o Fundador regressar.
Se a sociedade for vendida
Até fazerem vesting, as participações de um Fundador são detidas sujeitas à cláusula 5. Os Fundadores assinarão os documentos necessários para dar efeito a isto e cada Fundador fará, quando a sua lei fiscal o permita, qualquer opção que dê o melhor resultado fiscal, por exemplo uma opção feita dentro do prazo permitido após a emissão das participações.
5. Saída de um Fundador
Um Fundador que deixe de prestar serviço contínuo por qualquer motivo é um "Cessante". Um Cessante é um "Cessante Favorável" (good leaver) se sair por morte, doença grave ou incapacidade, ou porque a Sociedade o afasta sem justa causa. Um Cessante é um "Cessante Desfavorável" (bad leaver) se sair de qualquer outra forma, incluindo por demissão, ou se a Sociedade o afastar com justa causa. "Justa causa" significa uma violação grave ou repetida do presente acordo ou dos seus deveres que não seja corrigida no prazo de 30 dias após aviso escrito, desonestidade, fraude, crime grave ou conduta que prejudique gravemente a reputação da Sociedade.
Quando um Fundador se torna Cessante:
- as participações que não tenham feito vesting nesse dia (as "Participações Não Adquiridas") regressam à Sociedade, ou ao outro Fundador ou a uma pessoa por este indicada, pelo preço de o menor entre o que o fundador pagou por elas e o seu valor nominal, ou pelo valor nominal se este for inferior, e o Cessante assinará o necessário para as transmitir; e
- as participações que já fizeram vesting são tratadas como se segue.
Participações já adquiridas de um fundador que saia
"Justo valor" significa o valor das participações acordado pelos Fundadores ou, se não chegarem a acordo no prazo de 30 dias, fixado por um avaliador independente por eles escolhido ou, na falta de escolha, pelo presidente do organismo profissional local de contabilistas, que avaliará a Sociedade como empresa em atividade, sem desconto por participação minoritária. Os custos do avaliador são repartidos em partes iguais. A compra será concluída no prazo de 90 dias após a fixação do preço e pode ser paga em prestações iguais ao longo de 12 meses, com juros razoáveis.
Os restantes deveres do Cessante nos termos do presente acordo mantêm-se após a sua saída.
6. Propriedade intelectual
Cada Fundador cede à Sociedade, desde já e para o futuro, todos os direitos sobre tudo o que crie ou tenha criado para o Negócio, incluindo programas, desenhos, invenções, conteúdos, nomes de marca, nomes de domínio, dados e conhecimentos técnicos, onde quer que sejam produzidos, sozinho ou com outros, e assinará os documentos necessários para tornar essa cessão eficaz. Isto aplica-se também ao trabalho feito para o Negócio antes de a Sociedade ser constituída. Quando a lei não permitir uma cessão, o Fundador concede à Sociedade, em seu lugar, uma licença exclusiva, permanente, mundial e gratuita. Cada Fundador renuncia a quaisquer direitos morais na medida em que a lei o permita.
O seguinte não é cedido e continua a ser do próprio Fundador. O Fundador concede à Sociedade uma licença gratuita para o usar no Negócio durante o tempo em que o Negócio dele necessitar:
A biblioteca de código aberto 'soilkit' de Rafael Costa e o seu sítio web pessoal.
Cada Fundador garante que o que entrega à Sociedade não viola direitos de terceiros nem qualquer dever para com um empregador anterior ou atual, e informará de imediato o outro Fundador se puder violar.
7. Decisões
Os Fundadores tomarão em conjunto as decisões do Negócio. Cada Fundador pode, sozinho, tomar as decisões correntes da sua própria função e gastar até 5000 USD por item. Cada Fundador tem um voto, e as decisões exigem o acordo de ambos os Fundadores se disserem respeito a:
- emitir, vender ou empenhar participações ou opções, ou admitir um investidor;
- alterar a denominação, o objeto, os estatutos ou a estrutura de capital da Sociedade;
- contrair empréstimos, prestar garantias ou constituir garantias reais sobre bens;
- despesas acima do limite fixado nesta cláusula, ou celebrar um contrato que custe mais do que esse limite ou dure mais de 12 meses;
- contratar ou despedir um quadro superior, ou fixar a remuneração de um Fundador;
- vender o Negócio ou os seus principais ativos, fundir, encerrar ou iniciar um processo de insolvência;
- iniciar ou pôr termo por acordo a uma ação judicial; e
- qualquer alteração ao presente acordo.
Contratar uma pessoa com salário superior a 120 000 USD por ano.
8. Confidencialidade
Cada Fundador manterá em segredo a informação confidencial e os segredos comerciais da Sociedade, usá-los-á apenas para o Negócio e partilhá-los-á apenas com pessoas que deles necessitem e estejam obrigadas a mantê-los confidenciais. Isto mantém-se enquanto for Fundador e durante 3 anos depois, e, quanto aos segredos comerciais, enquanto se mantiverem secretos. Não se aplica à informação que seja pública sem culpa do Fundador ou que a lei o obrigue a divulgar.
9. Não concorrência e não aliciamento
Enquanto for Fundador, um Fundador não explorará, não trabalhará para nem deterá uma participação significativa num negócio que concorra com a Sociedade. Depois de deixar de ser Fundador, aplica-se à mesma restrição o seguinte prazo: 12 meses, em qualquer lugar onde a Sociedade venda o seu produto.
Enquanto for Fundador e durante 12 meses depois, um Fundador não tentará também contratar os trabalhadores ou prestadores da Sociedade, nem desviar os seus clientes ou fornecedores. Os Fundadores acordam que estes limites protegem a clientela da Sociedade e são razoáveis. Se um tribunal considerar algum deles demasiado amplo, será aplicado na medida em que o tribunal o permita.
10. Impasse
Se os Fundadores não chegarem a acordo sobre uma decisão que exija ambos, qualquer deles pode dar ao outro um aviso escrito de impasse. Reunirão no prazo de 7 dias para tentar resolvê-lo. Se não o resolverem no prazo de 30 dias após o aviso, pedirão a um mediador neutro que os ajude. Se continuar por resolver nos 30 dias seguintes ao pedido ao mediador, qualquer Fundador pode, por aviso escrito, oferecer-se para comprar as participações do outro por um preço indicado por participação. O outro Fundador tem então 30 dias para vender a esse preço ou para comprar as participações do Fundador proponente ao mesmo preço por participação. Se o outro Fundador não responder, considera-se que escolheu vender. A compra será concluída no prazo de 60 dias.
Uma questão que não respeite a uma decisão que exija ambos os Fundadores (por exemplo, uma alegação de violação) resolve-se nos termos da cláusula 12.
11. Deveres dos Fundadores e novos membros
Cada Fundador agirá com honestidade e boa-fé perante o outro e a Sociedade, não obterá lucro secreto e informará o outro de tudo o que seja relevante para o Negócio, incluindo conflitos de interesses. Um novo fundador ou cotitular só pode entrar com o acordo escrito de ambos os Fundadores, depois de assinar o presente acordo ou um novo.
12. Resolução de desacordos e lei aplicável
O presente acordo rege-se pelas leis de Singapura. Um desacordo sobre ele que não seja um impasse nos termos da cláusula 10 será primeiro discutido pelos Fundadores de boa-fé. Se não for resolvido no prazo de 30 dias, qualquer Fundador pode submetê-lo a decisão em Singapura, por arbitragem segundo as regras do Singapore International Arbitration Centre. Nenhum Fundador iniciará um processo antes disso, exceto para pedir a um tribunal uma ordem urgente de proteção do Negócio, dos seus bens ou da sua informação confidencial.
13. Disposições gerais
- As notificações ao abrigo do presente acordo devem ser feitas por escrito e podem ser enviadas por correio eletrónico para o endereço que cada Fundador tenha indicado por último ao outro.
- O presente acordo constitui o acordo integral entre os Fundadores sobre o Negócio e a Sociedade. Só pode ser alterado por escrito assinado por ambos os Fundadores. Se alguma parte dele não puder ser executada, o restante mantém-se em vigor.
- O Fundador que não exerça um direito de imediato não renuncia a ele.
- Nenhum Fundador pode transmitir os seus direitos ao abrigo do presente acordo sem o consentimento escrito do outro, exceto que as participações de um Fundador podem ser transmitidas por morte nos termos da cláusula 5.
- Pode ser assinado em vias separadas e por via eletrónica, formando todas em conjunto um único acordo.
Assinaturas
O Primeiro Fundador: Mei Lin Tan
Assinatura: ______________
Data: ______________
Nome da testemunha: ______________
Assinatura da testemunha: ______________
O Segundo Fundador: Rafael Costa
Assinatura: ______________
Data: ______________
Nome da testemunha: ______________
Assinatura da testemunha: ______________
Pela Sociedade, depois de constituída: Lumora Labs Pte Ltd
Nome e cargo: ______________
Assinatura: ______________
Data: ______________