Oprichtersovereenkomst
Deze overeenkomst is gesloten op 7 november 2026 tussen:
- Mei Lin Tan, wonende te 18 Orchard Road, #05-12, Singapore 238839 ("de Eerste Oprichter"); en
- Rafael Costa, wonende te Rua Augusta 1200, 01304-001 Sao Paulo, Brazilië ("de Tweede Oprichter").
Samen zijn zij "de Oprichters", en ieder van hen is een "Oprichter". De vennootschap die zij opbouwen is Lumora Labs Pte Ltd ("de Vennootschap").
1. Doel
De Oprichters bouwen de Vennootschap samen op om het volgende te doen (de "Onderneming"):
Een abonnementsapp bouwen en verkopen die zelfstandige boerenbedrijven helpt bij het plannen van vruchtwisseling en het bijhouden van de bodemgezondheid.
Is de vennootschap al opgericht
Deze overeenkomst bepaalt hoe de Oprichters samenwerken, wie wat bezit en wat er gebeurt als een van hen vertrekt of zij het oneens zijn. Indien de Vennootschap later een aandeelhoudersovereenkomst of statuten heeft, brengen de Oprichters die in overeenstemming met deze overeenkomst, en waar zij verschillen, stemmen de Oprichters met hun aandelen zodanig dat deze overeenkomst effect krijgt.
2. Rollen en tijd
De Oprichters hebben de volgende rollen:
De Eerste Oprichter: Chief Executive Officer, verantwoordelijk voor strategie, verkoop, fondsenwerving en financiën. Voltijds.
De Tweede Oprichter: Chief Technology Officer, verantwoordelijk voor product, engineering en beveiliging. Voltijds.
Elke Oprichter besteedt aan de Onderneming de tijd en inspanning die zijn rol vereist, verricht zijn werk eerlijk en met de nodige vakkundigheid en zorg, en neemt zonder schriftelijke toestemming van de andere Oprichter geen ander werk of beleggingen aan die tijd van de Onderneming afnemen of met haar concurreren. De Oprichters kunnen de rollen bij schriftelijke overeenkomst wijzigen. Een Oprichter ontvangt op grond van deze overeenkomst geen salaris. Elke beloning wordt schriftelijk overeengekomen, en de Vennootschap betaalt haar pas wanneer de Oprichters overeenkomen dat zij zich dat kan veroorloven.
3. Aandelen
De aandelen in de Vennootschap worden door de Oprichters gehouden in de volgende verhouding (voordat andere investeerders toetreden):
- de Eerste Oprichter: 55%
- de Tweede Oprichter: 45%
De Oprichters zorgen ervoor dat deze aandelen aan hen worden uitgegeven op hetzelfde moment als waarop de Vennootschap wordt opgericht, of zo spoedig mogelijk daarna, tegen de nominale prijs of een prijs die zij overeenkomen. De Oprichters begrijpen dat deze percentages worden verwaterd indien de Vennootschap later aandelen uitgeeft aan nieuwe investeerders, werknemers of adviseurs, in de verhouding die de Oprichters overeenkomen.
4. Vesting
De aandelen van een Oprichter worden in de loop van de tijd verdiend (zij "vesten"). De aandelen vesten gedurende 4 jaar, te beginnen op 1 november 2026 (de "Vestingdatum"). Er vesten geen aandelen totdat een Oprichter na de Vestingdatum 12 maanden ononderbroken dienst heeft voltooid (de "Cliff"). Op de dag waarop de Cliff is voltooid, vesten de aandelen die tot die dag zouden zijn gevest ineens, en de rest vest in gelijke maandelijkse delen tot het einde van de vestingperiode.
"Ononderbroken dienst" betekent dat de Oprichter in zijn rol voor de Vennootschap werkt, als werknemer, bestuurder of zelfstandige. Een verlof van minder dan 90 dagen onderbreekt dit niet. Een langer verlof, anders dan een wettelijk beschermd verlof, schort de vesting op totdat de Oprichter terugkeert.
Als de vennootschap wordt verkocht
Zolang aandelen niet zijn gevest, worden zij gehouden onder voorbehoud van artikel 5. De Oprichters ondertekenen elk document dat nodig is om dit effect te geven, en elke Oprichter maakt, waar zijn belastingwet dit toestaat, elke keuze die het beste fiscale resultaat oplevert, bijvoorbeeld een keuze die binnen de toegestane termijn na de uitgifte van de aandelen wordt gemaakt.
5. Vertrek van een Oprichter
Een Oprichter die om welke reden ook geen ononderbroken dienst meer verleent, is een "Vertrekker". Een Vertrekker is een "Good Leaver" indien hij vertrekt wegens overlijden, ernstige ziekte of invaliditeit, of omdat de Vennootschap hem zonder gegronde reden verwijdert. Een Vertrekker is een "Bad Leaver" indien hij op enige andere wijze vertrekt, onder meer door ontslag te nemen, of indien de Vennootschap hem om een gegronde reden verwijdert. "Gegronde reden" betekent een ernstige of herhaalde schending van deze overeenkomst of zijn plichten die niet binnen 30 dagen na schriftelijke kennisgeving wordt hersteld, oneerlijkheid, fraude, een ernstig misdrijf, of gedrag dat de reputatie van de Vennootschap ernstig schaadt.
Wanneer een Oprichter Vertrekker wordt:
- gaan de aandelen die op die dag niet zijn gevest (de "Niet-geveste Aandelen") terug naar de Vennootschap, of naar de andere Oprichter of een door hem aangewezen persoon, tegen de prijs van het lagere bedrag van wat de oprichter ervoor heeft betaald en de nominale waarde, of tegen de nominale waarde indien die lager is, en ondertekent de Vertrekker wat nodig is om ze over te dragen; en
- worden de geveste aandelen als volgt behandeld.
De geveste aandelen van een oprichter als hij vertrekt
"Reële waarde" betekent de waarde van de aandelen zoals de Oprichters overeenkomen of, indien zij het niet binnen 30 dagen eens worden, zoals vastgesteld door een onafhankelijke taxateur die zij gezamenlijk kiezen of, bij gebreke daarvan, door de voorzitter van de plaatselijke beroepsorganisatie van accountants, die de Vennootschap waardeert als een voortgezette onderneming zonder korting voor een minderheidsbelang. De kosten van de taxateur worden gelijk gedeeld. De koop wordt voltooid binnen 90 dagen nadat de prijs is vastgesteld en mag worden betaald in gelijke termijnen gedurende 12 maanden met redelijke rente.
De overige verplichtingen van een Vertrekker uit deze overeenkomst blijven na zijn vertrek gelden.
6. Intellectuele eigendom
Elke Oprichter draagt nu en voor de toekomst aan de Vennootschap alle rechten over op alles wat hij voor de Onderneming creëert of heeft gecreëerd, waaronder software, ontwerpen, uitvindingen, inhoud, merknamen, domeinnamen, gegevens en knowhow, waar ook gemaakt, alleen of met anderen, en ondertekent elk document dat nodig is om die overdracht effect te geven. Dit geldt ook voor werk dat voor de Onderneming is verricht voordat de Vennootschap werd opgericht. Indien de wet geen overdracht toestaat, verleent de Oprichter in plaats daarvan een exclusieve, permanente, wereldwijde, kosteloze licentie aan de Vennootschap. Elke Oprichter doet afstand van persoonlijkheidsrechten voor zover de wet dit toestaat.
Het volgende wordt niet overgedragen en blijft eigendom van de Oprichter. De Oprichter verleent de Vennootschap een kosteloze licentie om het in de Onderneming te gebruiken zolang de Onderneming het nodig heeft:
De open-sourcebibliotheek 'soilkit' en de persoonlijke website van Rafael Costa.
Elke Oprichter garandeert dat wat hij de Vennootschap geeft geen inbreuk maakt op rechten van anderen of op enige verplichting jegens een voormalige of huidige werkgever, en meldt de andere Oprichter onmiddellijk indien dit mogelijk wel zo is.
7. Besluiten
De Oprichters nemen de besluiten van de Onderneming gezamenlijk. Elke Oprichter mag alleen de dagelijkse beslissingen binnen zijn eigen rol nemen en tot USD 5.000 per afzonderlijke uitgave besteden. Elke Oprichter heeft één stem, en voor besluiten is de instemming van beide Oprichters nodig indien zij betrekking hebben op:
- het uitgeven, verkopen of verpanden van aandelen of opties, of het toelaten van een investeerder;
- het wijzigen van de naam, de activiteiten, de statuten of de aandelenstructuur van de Vennootschap;
- het lenen van geld, het verstrekken van een garantie of het vestigen van zekerheid op vermogen;
- uitgaven boven de grens in dit artikel, of het aangaan van een overeenkomst die meer kost dan die grens of langer dan 12 maanden duurt;
- het in dienst nemen of ontslaan van een leidinggevende werknemer, of het vaststellen van de beloning van een Oprichter;
- de verkoop van de Onderneming of haar belangrijkste vermogensbestanddelen, een fusie, de sluiting ervan of het starten van insolventieprocedures;
- het starten of schikken van een rechtszaak; en
- elke wijziging van deze overeenkomst.
Het in dienst nemen van een persoon met een salaris van meer dan USD 120.000 per jaar.
8. Vertrouwelijkheid
Elke Oprichter houdt de vertrouwelijke informatie en bedrijfsgeheimen van de Vennootschap geheim, gebruikt ze alleen voor de Onderneming en deelt ze alleen met personen die ze nodig hebben en tot geheimhouding gebonden zijn. Dit geldt zolang hij Oprichter is en 3 jaar daarna, en voor bedrijfsgeheimen zolang zij geheim blijven. Het geldt niet voor informatie die zonder toedoen van de Oprichter openbaar is, of die hij op grond van de wet moet openbaren.
9. Concurrentiebeding en non-acquisitie
Zolang hij Oprichter is, drijft een Oprichter geen onderneming die met de Vennootschap concurreert, werkt hij daarvoor niet en houdt hij daarin geen aanmerkelijk belang. Nadat hij geen Oprichter meer is, geldt voor datzelfde beding de volgende periode: 12 maanden, overal waar de Vennootschap haar product verkoopt.
Zolang hij Oprichter is en 12 maanden daarna probeert een Oprichter ook geen werknemers of zelfstandigen van de Vennootschap in dienst te nemen, noch haar klanten of leveranciers af te trekken. De Oprichters komen overeen dat deze beperkingen de goodwill van de Vennootschap beschermen en redelijk zijn. Indien een rechter een ervan te ruim acht, wordt zij toegepast voor zover de rechter dit toestaat.
10. Patstelling
Indien de Oprichters het niet eens kunnen worden over een besluit waarvoor beide nodig zijn, mag elk van hen de ander een schriftelijke kennisgeving van patstelling doen. Zij komen binnen 7 dagen bijeen om te trachten het te regelen. Indien zij het niet binnen 30 dagen na de kennisgeving regelen, vragen zij een neutrale bemiddelaar om hulp. Indien het binnen 30 dagen nadat de bemiddelaar is gevraagd nog niet is geregeld, mag elke Oprichter bij schriftelijke kennisgeving aanbieden de aandelen van de ander te kopen voor een vermelde prijs per aandeel. De andere Oprichter heeft dan 30 dagen de tijd om tegen die prijs te verkopen, of om de aandelen van de aanbiedende Oprichter tegen dezelfde prijs per aandeel te kopen. Indien de andere Oprichter niet reageert, wordt hij geacht te hebben gekozen te verkopen. De koop wordt voltooid binnen 60 dagen.
Een kwestie die geen besluit betreft waarvoor beide Oprichters nodig zijn (bijvoorbeeld een vordering wegens schending), wordt geregeld volgens artikel 12.
11. Plichten van Oprichters en nieuwe leden
Elke Oprichter handelt eerlijk en te goeder trouw jegens de ander en de Vennootschap, maakt geen geheime winst en informeert de ander over alles wat voor de Onderneming van belang is, waaronder belangenconflicten. Een nieuwe oprichter of mede-eigenaar mag alleen toetreden met de schriftelijke instemming van beide Oprichters, nadat hij deze of een nieuwe overeenkomst heeft ondertekend.
12. Beslechting van geschillen en toepasselijk recht
Op deze overeenkomst is het recht van Singapore van toepassing. Een geschil hierover dat geen patstelling is in de zin van artikel 10, wordt door de Oprichters eerst te goeder trouw besproken. Indien het niet binnen 30 dagen is geregeld, mag elke Oprichter het laten beslissen te Singapore, door arbitrage volgens het reglement van het Singapore International Arbitration Centre. Geen van de Oprichters start eerder een procedure, behalve om een rechter te verzoeken om een spoedmaatregel ter bescherming van de Onderneming, haar eigendommen of haar vertrouwelijke informatie.
13. Algemeen
- Kennisgevingen op grond van deze overeenkomst moeten schriftelijk zijn en mogen per e-mail worden verzonden naar het adres dat elke Oprichter de ander het laatst heeft opgegeven.
- Deze overeenkomst bevat de volledige afspraken tussen de Oprichters over de Onderneming en de Vennootschap. Zij kan alleen worden gewijzigd bij een door beide Oprichters ondertekend geschrift. Indien een deel ervan niet kan worden afgedwongen, blijft de rest van kracht.
- Een Oprichter die een recht niet onmiddellijk uitoefent, doet daarvan geen afstand.
- Geen van de Oprichters mag zijn rechten uit deze overeenkomst zonder schriftelijke toestemming van de ander overdragen, behalve dat de aandelen van een Oprichter bij overlijden kunnen overgaan zoals artikel 5 bepaalt.
- Zij mag in afzonderlijke exemplaren en elektronisch worden ondertekend, en die vormen samen één overeenkomst.
Handtekeningen
De Eerste Oprichter: Mei Lin Tan
Handtekening: ______________
Datum: ______________
Naam getuige: ______________
Handtekening getuige: ______________
De Tweede Oprichter: Rafael Costa
Handtekening: ______________
Datum: ______________
Naam getuige: ______________
Handtekening getuige: ______________
Voor de Vennootschap, zodra zij is opgericht: Lumora Labs Pte Ltd
Naam en functie: ______________
Handtekening: ______________
Datum: ______________