Smlouva zakladatelů
Tato smlouva je uzavřena dne 7. listopadu 2026 mezi:
- Mei Lin Tan, bytem 18 Orchard Road, #05-12, Singapur 238839 („První zakladatel“); a
- Rafael Costa, bytem Rua Augusta 1200, 01304-001 Sao Paulo, Brazílie („Druhý zakladatel“).
Společně jsou „Zakladateli“ a každý z nich je „Zakladatelem“. Společnost, kterou budují, je Lumora Labs Pte Ltd („Společnost“).
1. Účel
Zakladatelé společně budují Společnost, jejímž předmětem je následující činnost („Podnikání“):
Vytvářet a prodávat předplatitelskou aplikaci, která pomáhá nezávislým farmám plánovat střídání plodin a sledovat zdraví půdy.
Je společnost již založena
Tato smlouva stanoví, jak budou Zakladatelé spolupracovat, komu co patří a co se stane, pokud jeden z nich odejde nebo se neshodnou. Pokud bude mít Společnost později dohodu společníků nebo stanovy, Zakladatelé je uvedou do souladu s touto smlouvou a v případě rozporu budou hlasovat svými podíly tak, aby se tato smlouva uplatnila.
2. Role a čas
Zakladatelé budou mít následující role:
První zakladatel: Generální ředitel (CEO), odpovědný za strategii, prodej, získávání financí a finance. Na plný úvazek.
Druhý zakladatel: Technický ředitel (CTO), odpovědný za produkt, vývoj a bezpečnost. Na plný úvazek.
Každý Zakladatel bude na Podnikání pracovat s časem a úsilím, které jeho role vyžaduje, bude svou práci vykonávat čestně a s řádnou odborností a péčí a nebude bez písemného souhlasu druhého Zakladatele přijímat jinou práci ani investice, které by ubíraly čas Podnikání nebo s ním soutěžily. Zakladatelé mohou role změnit písemnou dohodou. Zakladatel podle této smlouvy nepobírá mzdu. Jakákoli odměna bude sjednána písemně a Společnost ji bude vyplácet, jen když se Zakladatelé shodnou, že si to může dovolit.
3. Podíly
Podíly ve Společnosti budou Zakladatelé držet v těchto poměrech (před vstupem jakýchkoli dalších investorů):
- První zakladatel: 55 %
- Druhý zakladatel: 45 %
Zakladatelé zajistí, aby jim byly tyto podíly vydány současně se vznikem Společnosti nebo co nejdříve poté, za nominální cenu nebo za cenu, na které se dohodnou. Zakladatelé chápou, že tato procenta se sníží, pokud Společnost později vydá podíly novým investorům, zaměstnancům či poradcům, v poměrech, na kterých se Zakladatelé dohodnou.
4. Vesting
Podíly Zakladatele se získávají v čase (tzv. „vesting“). Podíly se uvolňují po dobu 4 roky, počínaje dnem 1. listopadu 2026 („Datum zahájení vestingu“). Žádné podíly se neuvolní, dokud Zakladatel nevykonává činnost nepřetržitě po dobu 12 měsíců od Data zahájení vestingu („Cliff“). V den, kdy Cliff uplyne, se najednou uvolní podíly, které by se do tohoto dne uvolnily, a zbytek se uvolňuje v rovných měsíčních částech do konce doby vestingu.
„Nepřetržitou činností“ se rozumí, že Zakladatel pracuje pro Společnost ve své roli jako zaměstnanec, člen statutárního orgánu nebo dodavatel. Nepřítomnost kratší než 90 dnů ji nepřerušuje. Delší nepřítomnost, kromě té, kterou chrání právo, pozastavuje vesting, dokud se Zakladatel nevrátí.
Pokud je společnost prodána
Dokud se neuvolní, jsou podíly Zakladatele drženy s omezením podle článku 5. Zakladatelé podepíší každý dokument potřebný k uplatnění tohoto ustanovení a každý Zakladatel, pokud to jeho daňové právo umožňuje, učiní každou volbu, která dává nejlepší daňový výsledek, například volbu učiněnou ve lhůtě po vydání podílů.
5. Odchod Zakladatele
Zakladatel, který přestane vykonávat činnost nepřetržitě z jakéhokoli důvodu, je „Odcházející“. Odcházející je „Dobrým odcházejícím“, pokud odejde z důvodu smrti, těžkého onemocnění či postižení nebo pokud jej Společnost odvolá bez důvodu. Odcházející je „Špatným odcházejícím“, pokud odejde jakýmkoli jiným způsobem, včetně vlastní výpovědi, nebo pokud jej Společnost odvolá z důvodu. „Důvodem“ se rozumí závažné nebo opakované porušení této smlouvy či povinností, které není napraveno do 30 dnů od písemné výzvy, nepoctivost, podvod, závažný trestný čin nebo jednání, které vážně poškozuje pověst Společnosti.
Když se Zakladatel stane Odcházejícím:
- podíly, které se do toho dne neuvolnily („Neuvolněné podíly“), připadnou zpět Společnosti nebo druhému Zakladateli či osobě, kterou určí, za cenu nižší z částky, kterou za ně zakladatel zaplatil, a jejich nominální hodnoty, nebo za nominální hodnotu, je-li nižší, a Odcházející podepíše vše potřebné k jejich převodu; a
- s uvolněnými podíly se naloží takto.
Uvolněné podíly zakladatele, pokud odejde
„Spravedlivou hodnotou“ se rozumí hodnota podílů, na které se Zakladatelé dohodnou, nebo pokud se nedohodnou do 30 dnů, hodnota stanovená nezávislým odhadcem vybraným jimi společně, nebo pokud se neshodnou, jmenovaným předsedou místní profesní komory účetních, který ohodnotí Společnost jako fungující podnik bez slevy za menšinový podíl. Náklady odhadce se dělí rovným dílem. Koupě bude dokončena do 90 dnů od stanovení ceny a může být zaplacena v rovných splátkách během 12 měsíců s přiměřeným úrokem.
Ostatní povinnosti Odcházejícího podle této smlouvy trvají i po jeho odchodu.
6. Duševní vlastnictví
Každý Zakladatel postupuje na Společnost, nyní i do budoucna, všechna práva ke všemu, co pro Podnikání vytvoří nebo vytvořil, včetně softwaru, návrhů, vynálezů, obsahu, obchodních názvů, doménových jmen, dat a know-how, ať kdekoli vzniknou a ať samostatně, nebo s jinými, a podepíše každý dokument potřebný k účinnosti tohoto postoupení. To platí i pro práci pro Podnikání provedenou před vznikem Společnosti. Pokud právo postoupení nepřipouští, udělí Zakladatel Společnosti místo toho výhradní, trvalou, celosvětovou a bezplatnou licenci. Každý Zakladatel se vzdává osobnostních práv, v rozsahu, v jakém to právo připouští.
Následující se nepostupuje a zůstává vlastním majetkem Zakladatele. Zakladatel uděluje Společnosti bezplatnou licenci k použití v Podnikání po dobu, po kterou je Podnikání potřebuje:
Open-source knihovna „soilkit“ Rafaela Costy a jeho osobní web.
Každý Zakladatel slibuje, že to, co Společnosti poskytuje, neporušuje práva žádné jiné osoby ani povinnost vůči bývalému či současnému zaměstnavateli, a ihned sdělí druhému Zakladateli, pokud by mohlo.
7. Rozhodování
Zakladatelé budou rozhodnutí o Podnikání činit společně. Každý Zakladatel může samostatně činit každodenní rozhodnutí své vlastní role a vydat až 5 000 USD na jednu položku. Každý Zakladatel má jeden hlas a rozhodnutí vyžadují souhlas obou Zakladatelů, pokud se týkají:
- vydání, prodeje nebo zastavení podílů či opcí nebo přijetí investora;
- změny názvu, předmětu podnikání, zakladatelských dokumentů nebo struktury podílů Společnosti;
- půjčení peněz, poskytnutí záruky nebo zřízení zajištění k majetku;
- výdajů nad limit uvedený v tomto článku nebo uzavření smlouvy, která stojí více než tento limit nebo trvá déle než 12 měsíců;
- přijetí nebo propuštění vedoucího zaměstnance nebo stanovení odměny Zakladatele;
- prodeje Podnikání nebo jeho hlavního majetku, fúze, zrušení nebo zahájení insolvenčního řízení;
- zahájení nebo ukončení soudního sporu; a
- jakékoli změny této smlouvy.
Přijetí osoby s platem nad 120 000 USD ročně.
8. Důvěrnost
Každý Zakladatel zachová v tajnosti důvěrné informace a obchodní tajemství Společnosti, použije je jen pro Podnikání a sdělí je pouze osobám, které je potřebují a jsou vázány povinností mlčenlivosti. To trvá po dobu, po kterou je Zakladatelem, a 3 roky poté, a u obchodních tajemství po dobu, po kterou zůstávají tajná. Netýká se to informací, které jsou veřejné bez zavinění Zakladatele, nebo které je povinen zveřejnit na základě právního předpisu.
9. Zákaz konkurence a zákaz získávání
Po dobu, po kterou je Zakladatelem, nebude Zakladatel provozovat konkurenční podnikání, pro něj pracovat ani v něm držet významný podíl. Poté, co přestane být Zakladatelem, platí pro stejné omezení tato doba: 12 měsíců, všude, kde Společnost svůj produkt prodává.
Po dobu, po kterou je Zakladatelem, a 12 měsíců poté se Zakladatel rovněž nebude pokoušet získat zaměstnance či dodavatele Společnosti ani odlákat její zákazníky nebo dodavatele. Zakladatelé souhlasí, že tato omezení chrání goodwill Společnosti a jsou přiměřená. Pokud soud shledá některé z nich příliš širokým, použije se v rozsahu, který soud připustí.
10. Patová situace
Pokud se Zakladatelé nedohodnou na rozhodnutí, které vyžaduje souhlas obou, může kterýkoli z nich zaslat druhému písemné oznámení o patové situaci. Do 7 dnů se sejdou, aby ji vyřešili. Pokud ji nevyřeší do 30 dnů od oznámení, požádají o pomoc nestranného mediátora. Pokud se věc nevyřeší ani do 30 dnů od požádání mediátora, může kterýkoli Zakladatel písemným oznámením nabídnout koupi podílů druhého za uvedenou cenu za podíl. Druhý Zakladatel pak má 30 dnů na to, aby za tuto cenu buď prodal, nebo koupil podíly nabízejícího Zakladatele za stejnou cenu za podíl. Pokud druhý Zakladatel neodpoví, má se za to, že se rozhodl prodat. Koupě bude dokončena do 60 dnů.
Věc, která se netýká rozhodnutí vyžadujícího souhlas obou Zakladatelů (například nárok z porušení), se řeší podle článku 12.
11. Povinnosti Zakladatelů a noví členové
Každý Zakladatel bude vůči druhému a Společnosti jednat čestně a v dobré víře, nebude tajně získávat zisk a informuje druhého o všem, co je pro Podnikání důležité, včetně střetu zájmů. Nový zakladatel či spoluvlastník může vstoupit pouze s písemným souhlasem obou Zakladatelů, po podpisu této smlouvy nebo nové smlouvy.
12. Řešení neshod a rozhodné právo
Tato smlouva se řídí právním řádem, jímž je Singapur. Neshodu o ní, která není patovou situací podle článku 10, Zakladatelé nejprve projednají v dobré víře. Pokud ji nevyřeší do 30 dnů, může se kterýkoli Zakladatel obrátit s žádostí o rozhodnutí na Singapur, rozhodčím řízením podle pravidel Singapurského mezinárodního rozhodčího centra. Do té doby žádný Zakladatel nezahájí spor, s výjimkou žádosti soudu o naléhavé opatření na ochranu Podnikání, jeho majetku nebo jeho důvěrných informací.
13. Obecná ustanovení
- Oznámení podle této smlouvy musí být písemná a lze je zaslat e-mailem na adresu, kterou Zakladatel naposledy druhému sdělil.
- Tato smlouva představuje úplnou dohodu Zakladatelů o Podnikání a Společnosti. Lze ji měnit pouze písemně podepsanou oběma Zakladateli. Pokud nelze některou její část vymáhat, zbytek zůstává v platnosti.
- Zakladatel, který právo neuplatní ihned, se ho tím nevzdává.
- Žádný Zakladatel nesmí převést svá práva z této smlouvy bez písemného souhlasu druhého, s výjimkou toho, že podíly Zakladatele mohou přejít při smrti, jak stanoví článek 5.
- Smlouvu lze podepsat v samostatných vyhotoveních i elektronicky a společně tvoří jednu smlouvu.
Podpisy
První zakladatel: Mei Lin Tan
Podpis: ______________
Datum: ______________
Jméno svědka: ______________
Podpis svědka: ______________
Druhý zakladatel: Rafael Costa
Podpis: ______________
Datum: ______________
Jméno svědka: ______________
Podpis svědka: ______________
Za Společnost, až vznikne: Lumora Labs Pte Ltd
Jméno a funkce: ______________
Podpis: ______________
Datum: ______________