عقد المؤسسين

عقد المؤسسين

أُبرم هذا العقد بتاريخ 7 نوفمبر 2026 بين:

1. مي لين تان، وعنوانه 18 طريق أورشارد، رقم 05-12، سنغافورة 238839 (ويُسمّى «المؤسس الأول»)؛ و
2. رافاييل كوستا، وعنوانه 1200 شارع أوغوستا، 01304-001 ساو باولو، البرازيل (ويُسمّى «المؤسس الثاني»).

ويُسمّيان معًا «المؤسسَين»، ويُسمّى كل منهما «مؤسسًا». والشركة التي يبنيانها هي شركة لومورا لابز المحدودة (وتُسمّى «الشركة»).

1. الغرض

يبني المؤسسان الشركة معًا للقيام بما يأتي (ويُسمّى «النشاط»):

بناء تطبيق بالاشتراك وبيعه، يساعد المزارع المستقلة على تخطيط تدوير المحاصيل ومتابعة صحة التربة.

هل أُسست الشركة بعد؟

يبيّن هذا العقد كيف يعمل المؤسسان معًا، ومن يملك ماذا، وما يحدث إذا غادر أحدهما أو اختلفا. وإذا كان للشركة لاحقًا اتفاق مساهمين أو نظام أساسي، جعله المؤسسان متوافقًا مع هذا العقد، وعند الاختلاف يصوّت المؤسسان بأسهمهما لإنفاذ هذا العقد.

2. الأدوار والوقت

يتولى المؤسسان الأدوار الآتية:

المؤسس الأول: الرئيس التنفيذي، مسؤول عن الاستراتيجية والمبيعات وجمع التمويل والمالية. بدوام كامل.

المؤسس الثاني: رئيس التقنية، مسؤول عن المنتج والهندسة والأمن. بدوام كامل.

يعمل كل مؤسس في النشاط بالوقت والجهد اللذين يتطلبهما دوره، ويؤدي عمله بأمانة وبالمهارة والعناية الواجبتين، ولا يتولى عملًا أو استثمارًا آخر يقتطع وقتًا من النشاط أو ينافسه دون موافقة كتابية من المؤسس الآخر. وللمؤسسين تغيير الأدوار باتفاق كتابي. ولا يتقاضى المؤسس راتبًا بموجب هذا العقد. وأي أجر يُتفق عليه كتابةً، ولا تدفعه الشركة إلا حين يتفق المؤسسان على أنها تستطيع ذلك.

3. الحصص

يملك المؤسسان أسهم الشركة بالنسب الآتية (قبل انضمام أي مستثمرين آخرين):

• المؤسس الأول: 55%
• المؤسس الثاني: 45%

يحرص المؤسسان على إصدار هذه الأسهم لهما في وقت تأسيس الشركة نفسه أو في أقرب وقت ممكن بعده، بالقيمة الاسمية أو بسعر يتفقان عليه. ويدرك المؤسسان أن هذه النسب ستنخفض إذا أصدرت الشركة لاحقًا أسهمًا لمستثمرين جدد أو لموظفين أو مستشارين، بالنسب التي يتفق عليها المؤسسان.

4. الاستحقاق

تُكتسب أسهم المؤسس بمرور الوقت (أي «تُستحق»). وتُستحق الأسهم على مدى 4 سنوات، ابتداءً من 1 نوفمبر 2026 (ويُسمّى «تاريخ بدء الاستحقاق»). ولا يُستحق أي سهم قبل أن يكمل المؤسس 12 شهرًا من الخدمة المتواصلة بعد تاريخ بدء الاستحقاق (وتُسمّى «فترة الانتظار»). وفي اليوم الذي تكتمل فيه فترة الانتظار تُستحق دفعة واحدة الأسهم التي كانت ستُستحق حتى ذلك اليوم، ويُستحق الباقي على أجزاء شهرية متساوية حتى نهاية مدة الاستحقاق.

«الخدمة المتواصلة» تعني أن المؤسس يعمل لدى الشركة في دوره، بصفته موظفًا أو عضو مجلس إدارة أو متعاقدًا. ولا تنقطع الخدمة بإجازة غياب مدتها أقل من 90 يومًا. أما الإجازة الأطول، عدا ما يحميه القانون، فتوقف الاستحقاق إلى أن يعود المؤسس.

عند بيع الشركة

وإلى أن تُستحق الأسهم، تظل أسهم المؤسس خاضعة للبند 5. ويوقّع المؤسسان أي مستند لازم لإنفاذ ذلك، ويجري كل مؤسس، حيثما يسمح قانونه الضريبي، أي اختيار يحقق أفضل نتيجة ضريبية، مثل اختيار يُجرى خلال المهلة المتاحة بعد إصدار الأسهم.

5. مغادرة المؤسس

المؤسس الذي يتوقف عن تقديم الخدمة المتواصلة لأي سبب هو «مغادر». ويكون المغادر «مغادرًا حسن السيرة» إذا غادر بسبب الوفاة أو المرض الخطير أو العجز، أو لأن الشركة أبعدته دون سبب مبرر. ويكون «مغادرًا مسيئًا» إذا غادر بأي طريقة أخرى، بما فيها الاستقالة، أو إذا أبعدته الشركة لسبب مبرر. و«السبب المبرر» يعني إخلالًا جسيمًا أو متكررًا بهذا العقد أو بواجباته لم يُصلح خلال 30 يومًا من إخطار كتابي، أو عدم الأمانة، أو الاحتيال، أو جريمة خطيرة، أو سلوكًا يضر بسمعة الشركة ضررًا جسيمًا.

عند صيرورة المؤسس مغادرًا:

• تعود الأسهم التي لم تُستحق حتى ذلك اليوم («الأسهم غير المستحقة») إلى الشركة، أو إلى المؤسس الآخر أو من يسمّيه، بسعر الأقل بين ما دفعه المؤسس مقابلها وقيمتها الاسمية، أو بالقيمة الاسمية إن كانت أقل، ويوقّع المغادر ما يلزم لنقلها؛ و
• تُعالج الأسهم المستحقة على النحو الآتي.

الأسهم المستحقة للمؤسس إذا غادر

«القيمة العادلة» هي قيمة الأسهم التي يتفق عليها المؤسسان، فإن لم يتفقا خلال 30 يومًا فالتي يحددها مقدّر مستقل يختارانه معًا، فإن لم يتفقا فمن يختاره رئيس الهيئة المهنية المحلية للمحاسبين، ويقيّم الشركة بوصفها منشأة مستمرة دون خصم لحصة الأقلية. ويتقاسم المؤسسان أتعاب المقدّر بالتساوي. ويتم الشراء خلال 90 يومًا من تحديد السعر، ويجوز سداده على أقساط متساوية خلال 12 شهرًا مع فائدة معقولة.

وتظل التزامات المغادر الأخرى الواردة في هذا العقد سارية بعد مغادرته.

6. الملكية الفكرية

يتنازل كل مؤسس للشركة، من الآن وللمستقبل، عن جميع الحقوق في كل ما ينشئه أو أنشأه للنشاط، بما فيه البرمجيات والتصاميم والاختراعات والمحتوى وأسماء العلامات وأسماء النطاقات والبيانات والخبرات الفنية، أينما أُنشئت، سواء منفردًا أو مع غيره، ويوقّع أي مستند لازم لإنفاذ هذا التنازل. وينطبق ذلك أيضًا على الأعمال المنجزة للنشاط قبل تأسيس الشركة. وحيثما لا يجيز القانون التنازل، يمنح المؤسس الشركة بدلًا منه ترخيصًا حصريًا دائمًا عالميًا مجانيًا. ويتخلى كل مؤسس عن حقوقه المعنوية في الحدود التي يجيزها القانون.

لا يشمل التنازل ما يأتي، ويظل ملكًا للمؤسس. ويمنح المؤسس الشركة ترخيصًا مجانيًا باستعماله في النشاط ما دام النشاط يحتاج إليه:

مكتبة «soilkit» مفتوحة المصدر التي ألّفها رافاييل كوستا وموقعه الشخصي.

ويتعهد كل مؤسس بأن ما يقدّمه إلى الشركة لا ينتهك حقوق أي شخص آخر ولا أي واجب تجاه صاحب عمل سابق أو حالي، ويُخطر المؤسس الآخر فورًا إذا احتمل ذلك.

7. القرارات

يتخذ المؤسسان قرارات النشاط معًا. ولكل مؤسس أن يتخذ منفردًا القرارات اليومية الخاصة بدوره وأن ينفق حتى 5,000 دولار أمريكي على البند الواحد. ولكل مؤسس صوت واحد، وتلزم موافقة المؤسسين معًا على القرارات المتعلقة بما يأتي:

• إصدار الأسهم أو الخيارات أو بيعها أو رهنها، أو قبول مستثمر؛
• تغيير اسم الشركة أو نشاطها أو نظامها الأساسي أو هيكل أسهمها؛
• اقتراض المال أو تقديم كفالة أو منح ضمان على الأصول؛
• الإنفاق الذي يتجاوز الحد الوارد في هذا البند، أو إبرام عقد تتجاوز كلفته ذلك الحد أو تزيد مدته على 12 شهرًا؛
• توظيف موظف كبير أو فصله، أو تحديد أجر مؤسس؛
• بيع النشاط أو أصوله الرئيسية، أو الاندماج، أو إغلاقه، أو بدء إجراءات الإعسار؛
• رفع أي دعوى قضائية أو تسويتها؛ و
• أي تعديل على هذا العقد.

توظيف شخص براتب يتجاوز 120,000 دولار أمريكي في السنة.

8. السرية

يحافظ كل مؤسس على سرية معلومات الشركة السرية وأسرارها التجارية، ولا يستعملها إلا لأغراض النشاط، ولا يطلع عليها إلا من يحتاج إليها ويلتزم بالمحافظة على سريتها. ويستمر ذلك طوال مدة كونه مؤسسًا ولمدة 3 سنوات بعدها، وبالنسبة إلى الأسرار التجارية ما دامت سرية. ولا ينطبق ذلك على المعلومات التي أصبحت علنية دون خطأ من المؤسس أو التي يوجب القانون الإفصاح عنها.

9. عدم المنافسة وعدم الاستقطاب

طوال مدة كونه مؤسسًا، لا يدير المؤسس نشاطًا ينافس الشركة، ولا يعمل لديه، ولا يملك فيه حصة مؤثرة. وبعد انتهاء صفته مؤسسًا، تسري على القيد نفسه المدة الآتية: 12 شهرًا، في أي مكان تبيع فيه الشركة منتجها.

وطوال مدة كونه مؤسسًا ولمدة 12 شهرًا بعدها، لا يسعى المؤسس كذلك إلى توظيف موظفي الشركة أو متعاقديها، ولا إلى استمالة عملائها أو مورديها. ويقر المؤسسان بأن هذه الحدود تحمي السمعة التجارية للشركة وأنها معقولة. وإذا رأت المحكمة أن أحدها واسع أكثر من اللازم طُبّق في الحدود التي تجيزها.

10. الجمود

إذا تعذّر على المؤسسين الاتفاق على قرار يلزم له المؤسسان معًا، جاز لأي منهما أن يوجّه إلى الآخر إخطارًا كتابيًا بالجمود. ويجتمعان خلال 7 أيام لمحاولة تسويته. فإذا لم يسوّياه خلال 30 يومًا من الإخطار، طلبا مساعدة وسيط محايد. فإذا لم يُسوَّ الأمر خلال 30 يومًا من طلب الوسيط، جاز لأي مؤسس، بإخطار كتابي، أن يعرض شراء أسهم الآخر بسعر محدد للسهم. وللمؤسس الآخر حينئذ 30 يومًا إما ليبيع بذلك السعر وإما ليشتري أسهم المؤسس العارض بسعر السهم نفسه. وإذا لم يرد المؤسس الآخر عُدّ مختارًا البيع. ويتم الشراء خلال 60 يومًا.

وما لا يتعلق بقرار يلزم له المؤسسان معًا (مثل ادعاء الإخلال) يُسوّى وفق البند 12.

11. واجبات المؤسسين والأعضاء الجدد

يتصرف كل مؤسس بأمانة وحسن نية تجاه الآخر وتجاه الشركة، ولا يحقق ربحًا خفيًا، ويُطلع الآخر على كل ما يهم النشاط، بما في ذلك تعارض المصالح. ولا ينضم مؤسس جديد أو شريك في الملكية إلا باتفاق كتابي من المؤسسين معًا، بعد توقيعه هذا العقد أو عقدًا جديدًا.

12. تسوية الخلافات والقانون الواجب التطبيق

يخضع هذا العقد لقوانين سنغافورة. وأي خلاف بشأنه لا يُعدّ جمودًا بمقتضى البند 10 يناقشه المؤسسان أولًا بحسن نية. فإذا لم يُسوَّ خلال 30 يومًا، جاز لأي مؤسس عرضه للفصل فيه لدى سنغافورة، بالتحكيم وفق قواعد مركز سنغافورة للتحكيم الدولي. ولا يرفع أي مؤسس دعوى قبل ذلك، إلا لطلب أمر مستعجل من المحكمة لحماية النشاط أو أمواله أو معلوماته السرية.

13. أحكام عامة

• يجب أن تكون الإخطارات بموجب هذا العقد كتابية، ويجوز إرسالها بالبريد الإلكتروني إلى العنوان الذي قدّمه كل مؤسس إلى الآخر آخر مرة.
• يمثّل هذا العقد الاتفاق الكامل بين المؤسسين بشأن النشاط والشركة. ولا يجوز تعديله إلا كتابةً بتوقيع المؤسسين. وإذا تعذّر إنفاذ أي جزء منه بقي سائره نافذًا.
• لا يعني عدم مبادرة أحد المؤسسين إلى استعمال حقٍّ ما تنازله عنه.
• لا يجوز لأي مؤسس أن ينقل حقوقه بموجب هذا العقد دون موافقة كتابية من الآخر، إلا أن أسهم المؤسس قد تنتقل عند وفاته على النحو الذي ينص عليه البند 5.
• يجوز توقيعه في نسخ منفصلة وإلكترونيًا، وتشكّل معًا عقدًا واحدًا.

التوقيعات

المؤسس الأول: مي لين تان
التوقيع: ______________
التاريخ: ______________

اسم الشاهد: ______________
توقيع الشاهد: ______________

المؤسس الثاني: رافاييل كوستا
التوقيع: ______________
التاريخ: ______________

اسم الشاهد: ______________
توقيع الشاهد: ______________

عن الشركة بعد تأسيسها: شركة لومورا لابز المحدودة
الاسم والصفة: ______________
التوقيع: ______________
التاريخ: ______________