Kurucular Sözleşmesi
İşbu sözleşme 7 Kasım 2026 tarihinde aşağıdaki taraflar arasında yapılmıştır:
- Adresi 18 Orchard Road, #05-12, Singapur 238839 olan Mei Lin Tan ("Birinci Kurucu"); ve
- Adresi Rua Augusta 1200, 01304-001 Sao Paulo, Brezilya olan Rafael Costa ("İkinci Kurucu").
Birlikte "Kurucular" olarak anılırlar ve her biri bir "Kurucu"dur. Birlikte kurdukları şirket Lumora Labs Pte Ltd'dir ("Şirket").
1. Amaç
Kurucular, Şirket'i aşağıdaki işi yapmak üzere birlikte kurmaktadır ("İş"):
Bağımsız çiftliklerin ürün rotasyonunu planlamasına ve toprak sağlığını izlemesine yardımcı olan abonelikli bir uygulama geliştirmek ve satmak.
Şirket kuruldu mu
İşbu sözleşme, Kurucular'ın birlikte nasıl çalışacağını, kimin neye sahip olduğunu ve biri ayrılırsa veya anlaşamazlarsa ne olacağını düzenler. Şirket'in sonradan bir ortaklar sözleşmesi veya esas sözleşmesi olursa, Kurucular bunları işbu sözleşmeyle uyumlu hale getirecek ve farklılık varsa işbu sözleşmeyi yürürlüğe koymak için paylarıyla oy kullanacaktır.
2. Roller ve zaman
Kurucular'ın rolleri şunlardır:
Birinci Kurucu: Strateji, satış, fon bulma ve finanstan sorumlu İcra Kurulu Başkanı. Tam zamanlı.
İkinci Kurucu: Ürün, mühendislik ve güvenlikten sorumlu Teknoloji Direktörü. Tam zamanlı.
Her Kurucu, İş'e rolünün gerektirdiği zamanı ve emeği ayıracak, işini dürüstçe ve gereken beceri ve özenle yapacak ve diğer Kurucu'nun yazılı rızası olmadan, İş'ten zaman alan veya onunla rekabet eden başka iş veya yatırım üstlenmeyecektir. Kurucular rolleri yazılı anlaşmayla değiştirebilir. Bu sözleşme uyarınca bir Kurucu'ya maaş ödenmez. Herhangi bir ücret yazılı olarak kararlaştırılır ve Şirket bunu yalnızca Kurucular karşılayabileceği konusunda anlaştığında öder.
3. Hisse
Şirket'teki paylar, Kurucular'ca (başka yatırımcılar katılmadan önce) şu oranlarda tutulacaktır:
- Birinci Kurucu: %55
- İkinci Kurucu: %45
Kurucular, bu payların Şirket kurulurken veya mümkün olan en kısa sürede sonra, itibari bedelle veya kararlaştıracakları bir bedelle kendilerine verilmesini sağlayacaktır. Kurucular, Şirket sonradan yeni yatırımcılara, çalışanlara veya danışmanlara, Kurucular'ın kararlaştıracağı oranlarda pay çıkarırsa bu yüzdelerin azalacağını bilirler.
4. Hak ediş
Bir Kurucu'nun payları zaman içinde kazanılır ("hak edilir"). Paylar, 1 Kasım 2026 tarihinden ("Hak Ediş Başlangıç Tarihi") başlayarak 4 yıl boyunca hak edilir. Bir Kurucu, Hak Ediş Başlangıç Tarihi'nden sonra 12 ay kesintisiz hizmet tamamlayana kadar hiçbir pay hak edilmez ("Klif"). Klif'in tamamlandığı gün, o güne kadar hak edilmiş olacak paylar bir anda hak edilir; geri kalanı hak ediş süresi sonuna kadar eşit aylık parçalar halinde hak edilir.
"Kesintisiz hizmet", Kurucu'nun Şirket için rolünde çalışması demektir; çalışan, yönetici veya yüklenici olarak olabilir. 90 günden kısa bir izin bunu kesmez. Hukukun korumadığı daha uzun bir izin, Kurucu dönene kadar hak edişi durdurur.
Şirket satılırsa
Hak edilene kadar, Kurucu'nun payları 5. madde uyarınca tutulur. Kurucular bunu etkili kılmak için gereken her belgeyi imzalayacak ve her Kurucu, vergi hukukunun izin verdiği yerde, en iyi vergi sonucunu veren her tercihi, örneğin payların verilmesinden sonra izin verilen sürede yapılan bir tercihi, kullanacaktır.
5. Bir Kurucu'nun ayrılması
Herhangi bir nedenle kesintisiz hizmet vermeyi bırakan Kurucu "Ayrılan"dır. Ayrılan, ölüm, ağır hastalık veya iş göremezlik nedeniyle ya da Şirket tarafından haklı sebep olmaksızın çıkarıldığı için ayrılırsa "İyi Ayrılan"dır. Ayrılan, istifa dahil başka şekilde ayrılırsa veya Şirket tarafından haklı sebeple çıkarılırsa "Kötü Ayrılan"dır. "Haklı sebep", bu sözleşmenin veya görevlerinin yazılı bildirimden itibaren 30 gün içinde giderilmeyen ağır veya tekrarlanan ihlali, sahtekârlık, hile, ciddi bir suç veya Şirket'in itibarına ağır zarar veren davranış demektir.
Bir Kurucu Ayrılan olduğunda:
- o güne kadar hak edilmemiş paylar ("Hak Edilmemiş Paylar"), kurucunun bunlar için ödediği bedel ile itibari değerlerinden düşük olanı bedelle veya bu daha yüksekse itibari değerle Şirket'e ya da diğer Kurucu'ya veya onun göstereceği kişiye geri verilir ve Ayrılan bunları devretmek için gereken belgeleri imzalar; ve
- hak edilmiş paylar aşağıdaki gibi işlem görür.
Bir kurucu ayrılırsa hak edilmiş payları
"Gerçek değer", payların Kurucular'ca kararlaştırılan değeri veya 30 gün içinde anlaşamazlarsa, birlikte seçecekleri bağımsız bir değerleyici, bu da olmazsa yerel muhasebeciler meslek kuruluşunun başkanı tarafından, Şirket'in faaliyetini sürdüren bir işletme olarak, azınlık payı için iskonto yapılmaksızın belirlenen değerdir. Değerleyicinin masrafları eşit paylaşılır. Satın alma, bedel belirlendikten sonra 90 gün içinde tamamlanır ve makul faizle 12 ayda eşit taksitlerle ödenebilir.
Ayrılan'ın bu sözleşmedeki diğer yükümlülükleri ayrıldıktan sonra da devam eder.
6. Fikri mülkiyet
Her Kurucu, İş için oluşturduğu veya oluşturmuş olduğu her şey üzerindeki tüm hakları, yazılım, tasarım, buluş, içerik, marka adı, alan adı, veri ve bilgi birikimi dahil, nerede üretilmiş olursa olsun, tek başına veya başkalarıyla, şimdi ve gelecek için Şirket'e devreder ve bu devri etkili kılmak için gereken her belgeyi imzalar. Bu, Şirket kurulmadan önce İş için yapılan işe de uygulanır. Hukukun devre izin vermediği yerde, Kurucu bunun yerine Şirket'e münhasır, süresiz, dünya çapında, ücretsiz bir lisans verir. Her Kurucu, hukukun izin verdiği ölçüde manevi haklarından vazgeçer.
Aşağıdakiler devredilmez ve Kurucu'nun kendisine ait kalır. Kurucu, İş'in ihtiyaç duyduğu sürece bunları İş'te kullanması için Şirket'e ücretsiz lisans verir:
Rafael Costa'nın açık kaynaklı 'soilkit' kütüphanesi ve kişisel web sitesi.
Her Kurucu, Şirket'e verdiklerinin başka birinin haklarını veya eski ya da mevcut bir işverene karşı bir yükümlülüğü ihlal etmediğini taahhüt eder ve ihlal etme ihtimali varsa diğer Kurucu'ya derhal bildirir.
7. Kararlar
Kurucular, İş'in kararlarını birlikte alacaktır. Her Kurucu, kendi rolünün günlük kararlarını tek başına alabilir ve tek bir kalem için 5.000 USD tutarına kadar harcama yapabilir. Her Kurucu'nun bir oyu vardır ve aşağıdakilere ilişkin kararlar için her iki Kurucu'nun anlaşması gerekir:
- pay veya opsiyon çıkarılması, satılması ya da rehnedilmesi veya bir yatırımcının kabulü;
- Şirket'in adının, işinin, esas sözleşmesinin veya pay yapısının değiştirilmesi;
- borç alınması, kefalet verilmesi veya varlıklar üzerinde teminat tesis edilmesi;
- bu maddedeki sınırı aşan harcama veya bu sınırdan fazlasına mal olan ya da 12 aydan uzun süren sözleşme yapılması;
- üst düzey bir çalışanın işe alınması veya işten çıkarılması ya da bir Kurucu'nun ücretinin belirlenmesi;
- İş'in veya ana varlıklarının satılması, birleşme, kapatma veya iflas süreçlerinin başlatılması;
- bir davanın açılması veya sonuçlandırılması; ve
- bu sözleşmede yapılacak her değişiklik.
Yıllık 120.000 USD üzerinde maaşla birini işe almak.
8. Gizlilik
Her Kurucu, Şirket'in gizli bilgilerini ve ticari sırlarını gizli tutacak, yalnızca İş için kullanacak ve yalnızca bunlara ihtiyaç duyan ve gizliliğe bağlı kişilerle paylaşacaktır. Bu, Kurucu olduğu sürece ve sonrasında 3 yıl, ticari sırlar için ise gizli kaldıkları sürece devam eder. Kurucu'nun kusuru olmaksızın kamuya açık olan veya hukukun açıklamasını zorunlu kıldığı bilgiler için geçerli değildir.
9. Rekabet yasağı ve müşteri çalmama
Bir Kurucu, Kurucu olduğu sürece, Şirket ile rekabet eden bir işi yürütmeyecek, onun için çalışmayacak veya önemli bir payına sahip olmayacaktır. Kurucu olmaktan çıktıktan sonra aynı yasak için şu süre uygulanır: Şirket'in ürününü sattığı her yerde 12 ay.
Bir Kurucu, Kurucu olduğu sürece ve sonrasında 12 ay boyunca ayrıca Şirket'in çalışanlarını veya yüklenicilerini işe almaya ya da müşterilerini veya tedarikçilerini çekmeye çalışmayacaktır. Kurucular, bu sınırların Şirket'in şerefiyesini koruduğunu ve makul olduğunu kabul eder. Bir mahkeme bunlardan birini çok geniş bulursa, mahkemenin izin verdiği ölçüde uygulanacaktır.
10. Kilitlenme
Kurucular her ikisini gerektiren bir konuda anlaşamazlarsa, her biri diğerine yazılı kilitlenme bildirimi verebilir. 7 gün içinde çözmek için buluşacaklardır. Bildirimden itibaren 30 gün içinde çözemezlerse, tarafsız bir arabulucudan yardım isteyeceklerdir. Arabulucu istendikten sonra 30 gün içinde hâlâ çözülmezse, Kurucular'dan her biri yazılı bildirimle, pay başına belirtilen bir bedelle diğerinin paylarını satın almayı teklif edebilir. Diğer Kurucu bunun üzerine 30 gün içinde ya o bedelle satar ya da teklif eden Kurucu'nun paylarını pay başına aynı bedelle satın alır. Diğer Kurucu yanıt vermezse satmayı seçmiş sayılır. Satın alma 60 gün içinde tamamlanır.
Her iki Kurucu'yu gerektiren bir karar konusu olmayan bir mesele (örneğin ihlal iddiası) 12. madde uyarınca çözülür.
11. Kurucu görevleri ve yeni üyeler
Her Kurucu, diğerine ve Şirket'e karşı dürüst ve iyi niyetle davranacak, gizli kazanç sağlamayacak ve çıkar çatışmaları dahil İş için önemli olan her şeyi diğerine bildirecektir. Yeni bir kurucu veya ortak, yalnızca her iki Kurucu'nun yazılı onayıyla ve bu sözleşmeyi veya yenisini imzaladıktan sonra katılabilir.
12. Anlaşmazlıkların çözümü ve uygulanacak hukuk
Bu sözleşmeye Singapur hukuku uygulanır. 10. madde uyarınca kilitlenme olmayan bir anlaşmazlık, önce Kurucular'ca iyi niyetle görüşülecektir. 30 gün içinde çözülmezse, Kurucular'dan her biri konunun Singapur, Singapur Uluslararası Tahkim Merkezi kuralları uyarınca tahkim yoluyla nezdinde karara bağlanmasını isteyebilir. Kurucular'dan hiçbiri, İş'i, mallarını veya gizli bilgilerini korumak için bir mahkemeden acil bir karar istemek dışında, o zamana kadar dava açmayacaktır.
13. Genel hükümler
- Bu sözleşme kapsamındaki bildirimler yazılı olmalıdır ve her Kurucu'nun diğerine en son verdiği adrese e-postayla gönderilebilir.
- İşbu sözleşme, İş ve Şirket konusunda Kurucular arasındaki sözleşmenin tamamıdır. Yalnızca her iki Kurucu'ca imzalanan yazılı belgeyle değiştirilebilir. Bir kısmı uygulanamazsa, geri kalanı yürürlükte kalır.
- Bir hakkı hemen kullanmayan Kurucu, o haktan vazgeçmiş olmaz.
- Kurucular'dan hiçbiri, diğerinin yazılı rızası olmadan bu sözleşmeden doğan haklarını devredemez; ancak bir Kurucu'nun payları 5. maddenin öngördüğü şekilde ölümle geçebilir.
- Ayrı nüshalar halinde ve elektronik olarak imzalanabilir; birlikte tek bir sözleşme oluştururlar.
İmzalar
Birinci Kurucu: Mei Lin Tan
İmza: ______________
Tarih: ______________
Tanığın adı: ______________
Tanığın imzası: ______________
İkinci Kurucu: Rafael Costa
İmza: ______________
Tarih: ______________
Tanığın adı: ______________
Tanığın imzası: ______________
Şirket adına, kurulduktan sonra: Lumora Labs Pte Ltd
Ad ve görev: ______________
İmza: ______________
Tarih: ______________