Gründervereinbarung
Diese Vereinbarung wird am 7. November 2026 geschlossen zwischen:
- Mei Lin Tan, 18 Orchard Road, #05-12, Singapur 238839 („der Erste Gründer“); und
- Rafael Costa, Rua Augusta 1200, 01304-001 São Paulo, Brasilien („der Zweite Gründer“).
Gemeinsam sind sie „die Gründer“, und jeder ist ein „Gründer“. Die Gesellschaft, die sie aufbauen, ist Lumora Labs Pte Ltd („die Gesellschaft“).
1. Zweck
Die Gründer bauen die Gesellschaft gemeinsam auf, um Folgendes zu tun (das „Geschäft“):
Eine Abo-App entwickeln und verkaufen, die unabhängigen landwirtschaftlichen Betrieben hilft, die Fruchtfolge zu planen und die Bodengesundheit zu verfolgen.
Ist die Gesellschaft schon gegründet
Diese Vereinbarung legt fest, wie die Gründer zusammenarbeiten, wem was gehört und was geschieht, wenn einer von ihnen ausscheidet oder sie uneins sind. Hat die Gesellschaft später einen Gesellschaftervertrag oder eine Satzung, bringen die Gründer diese mit dieser Vereinbarung in Einklang, und wo sie abweichen, stimmen die Gründer mit ihren Anteilen so ab, dass diese Vereinbarung umgesetzt wird.
2. Rollen und Zeit
Die Gründer haben die folgenden Rollen:
Der Erste Gründer: Geschäftsführender Direktor (CEO), zuständig für Strategie, Vertrieb, Kapitalbeschaffung und Finanzen. Vollzeit.
Der Zweite Gründer: Technischer Direktor (CTO), zuständig für Produkt, Entwicklung und Sicherheit. Vollzeit.
Jeder Gründer widmet dem Geschäft die Zeit und den Einsatz, die seine Rolle erfordert, erledigt seine Arbeit ehrlich und mit angemessener Fachkunde und Sorgfalt und übernimmt ohne schriftliche Zustimmung des anderen Gründers keine andere Arbeit und keine Investitionen, die dem Geschäft Zeit entziehen oder mit ihm im Wettbewerb stehen. Die Gründer können die Rollen durch schriftliche Vereinbarung ändern. Ein Gründer erhält aufgrund dieser Vereinbarung kein Gehalt. Jede Vergütung wird schriftlich vereinbart, und die Gesellschaft zahlt sie erst, wenn die Gründer sich einig sind, dass sie es sich leisten kann.
3. Beteiligung
Die Anteile an der Gesellschaft werden von den Gründern in folgenden Verhältnissen gehalten (bevor weitere Investoren hinzukommen):
- der Erste Gründer: 55 %
- der Zweite Gründer: 45 %
Die Gründer stellen sicher, dass ihnen diese Anteile zeitgleich mit der Gründung der Gesellschaft oder so bald wie möglich danach zum Nennbetrag oder zu einem von ihnen vereinbarten Preis ausgegeben werden. Die Gründer verstehen, dass sich diese Prozentsätze verringern, wenn die Gesellschaft später Anteile an neue Investoren, Mitarbeitende oder Berater ausgibt, in den Verhältnissen, die die Gründer vereinbaren.
4. Vesting
Die Anteile eines Gründers werden im Laufe der Zeit erdient (sie werden „unverfallbar“, englisch „vest“). Der Gesamtzeitraum, über den die Anteile unverfallbar werden, beträgt 4 Jahre, beginnend am 1. November 2026 (der „Vesting-Beginn“). Es wird kein Anteil unverfallbar, bis ein Gründer nach dem Vesting-Beginn 12 Monate ununterbrochener Tätigkeit abgeschlossen hat (der „Cliff“). An dem Tag, an dem der Cliff abgeschlossen ist, werden die Anteile, die bis zu diesem Tag unverfallbar geworden wären, sofort unverfallbar, und der Rest wird in gleichen Monatsraten bis zum Ende des Vesting-Zeitraums unverfallbar.
„Ununterbrochene Tätigkeit“ bedeutet, dass der Gründer in seiner Rolle für die Gesellschaft arbeitet, als Arbeitnehmer, Geschäftsführer oder Auftragnehmer. Eine Abwesenheit von weniger als 90 Tagen unterbricht sie nicht. Eine längere Abwesenheit, außer einer gesetzlich geschützten, setzt das Vesting aus, bis der Gründer zurückkehrt.
Wenn die Gesellschaft verkauft wird
Bis zur Unverfallbarkeit werden die Anteile eines Gründers vorbehaltlich Abschnitt 5 gehalten. Die Gründer unterzeichnen jedes Dokument, das zur Wirksamkeit erforderlich ist, und jeder Gründer gibt, soweit sein Steuerrecht es erlaubt, jede Erklärung ab, die das beste steuerliche Ergebnis bringt, etwa eine innerhalb der nach der Ausgabe der Anteile zulässigen Frist abgegebene.
5. Ausscheiden eines Gründers
Ein Gründer, der aus irgendeinem Grund aufhört, ununterbrochen tätig zu sein, ist ein „Leaver“. Ein Leaver ist ein „Good Leaver“, wenn er wegen Tod, schwerer Krankheit oder Behinderung ausscheidet oder weil die Gesellschaft ihn ohne wichtigen Grund entfernt. Ein Leaver ist ein „Bad Leaver“, wenn er auf andere Weise ausscheidet, einschließlich durch Rücktritt, oder wenn die Gesellschaft ihn aus wichtigem Grund entfernt. „Wichtiger Grund“ bedeutet eine schwerwiegende oder wiederholte Verletzung dieser Vereinbarung oder seiner Pflichten, die nicht innerhalb von 30 Tagen nach schriftlicher Mitteilung behoben wird, Unredlichkeit, Betrug, eine schwere Straftat oder ein Verhalten, das dem Ruf der Gesellschaft schwer schadet.
Wird ein Gründer zum Leaver:
- gehen die an diesem Tag nicht unverfallbaren Anteile (die „Nicht Unverfallbaren Anteile“) an die Gesellschaft oder an den anderen Gründer oder eine von ihm benannte Person zurück, und zwar zu folgendem Preis: der niedrigere Betrag aus dem, was der Gründer dafür gezahlt hat, und ihrem Nennwert, oder zum Nennwert, falls dieser niedriger ist, und der Leaver unterzeichnet, was zur Übertragung erforderlich ist; und
- mit den unverfallbaren Anteilen wird wie folgt verfahren.
Unverfallbare Anteile eines Gründers, wenn er ausscheidet
„Fairer Wert“ bedeutet den Wert der Anteile, wie von den Gründern vereinbart oder, wenn sie sich nicht innerhalb von 30 Tagen einigen können, wie von einem unabhängigen Bewerter festgelegt, den sie gemeinsam wählen oder, falls dies nicht gelingt, den der Präsident der örtlichen Berufsvereinigung der Wirtschaftsprüfer bestimmt und der die Gesellschaft als fortgeführtes Unternehmen ohne Abschlag für eine Minderheitsbeteiligung bewertet. Die Kosten des Bewerters werden zu gleichen Teilen getragen. Der Kauf wird innerhalb von 90 Tagen nach Festsetzung des Preises abgeschlossen und kann in zwölf gleichen Monatsraten mit angemessener Verzinsung gezahlt werden.
Die sonstigen Pflichten eines Leavers aus dieser Vereinbarung bestehen nach seinem Ausscheiden fort.
6. Geistiges Eigentum
Jeder Gründer überträgt der Gesellschaft jetzt und für die Zukunft alle Rechte an allem, was er für das Geschäft schafft oder geschaffen hat, einschließlich Software, Entwürfen, Erfindungen, Inhalten, Markennamen, Domainnamen, Daten und Know-how, wo auch immer sie entstehen, allein oder mit anderen, und unterzeichnet jedes Dokument, das zur Wirksamkeit dieser Übertragung erforderlich ist. Dies gilt auch für vor der Gründung der Gesellschaft für das Geschäft geleistete Arbeit. Lässt das Recht eine Übertragung nicht zu, räumt der Gründer der Gesellschaft stattdessen ein ausschließliches, zeitlich unbegrenztes, weltweites, unentgeltliches Nutzungsrecht ein. Jeder Gründer verzichtet auf Urheberpersönlichkeitsrechte, soweit das Recht es zulässt.
Folgendes wird nicht übertragen und bleibt das Eigentum des Gründers. Der Gründer räumt der Gesellschaft ein unentgeltliches Nutzungsrecht ein, es im Geschäft so lange zu nutzen, wie das Geschäft es benötigt:
Rafael Costas Open-Source-Bibliothek „soilkit“ und seine persönliche Website.
Jeder Gründer sichert zu, dass das, was er der Gesellschaft überlässt, keine Rechte Dritter und keine Pflichten gegenüber einem früheren oder gegenwärtigen Arbeitgeber verletzt, und informiert den anderen Gründer sofort, wenn dies möglich sein könnte.
7. Entscheidungen
Die Gründer treffen die Entscheidungen des Geschäfts gemeinsam. Jeder Gründer darf allein die Tagesentscheidungen seiner eigenen Rolle treffen und bis zu 5.000 USD für einen einzelnen Posten ausgeben. Jeder Gründer hat eine Stimme, und Entscheidungen bedürfen der Zustimmung beider Gründer, wenn sie Folgendes betreffen:
- Ausgabe, Verkauf oder Verpfändung von Anteilen oder Optionen oder Aufnahme eines Investors;
- Änderung von Namen, Geschäft, Satzung oder Anteilsstruktur der Gesellschaft;
- Kreditaufnahme, Übernahme einer Bürgschaft oder Bestellung einer Sicherheit an Vermögenswerten;
- Ausgaben über der Grenze dieses Abschnitts oder Abschluss eines Vertrags, der mehr als diese Grenze kostet oder länger als 12 Monate läuft;
- Einstellung oder Entlassung einer leitenden Person oder Festsetzung der Vergütung eines Gründers;
- Verkauf des Geschäfts oder seiner wesentlichen Vermögenswerte, Verschmelzung, Schließung oder Einleitung eines Insolvenzverfahrens;
- Einleitung oder Beilegung eines Rechtsstreits; und
- jede Änderung dieser Vereinbarung.
Einstellung einer Person mit einem Gehalt von über 120.000 USD pro Jahr.
8. Vertraulichkeit
Jeder Gründer hält vertrauliche Informationen und Geschäftsgeheimnisse der Gesellschaft geheim, nutzt sie nur für das Geschäft und teilt sie nur Personen mit, die sie benötigen und zur Vertraulichkeit verpflichtet sind. Dies gilt, solange er Gründer ist, und für 3 Jahre danach, für Geschäftsgeheimnisse so lange, wie sie geheim bleiben. Es gilt nicht für Informationen, die ohne Verschulden des Gründers öffentlich sind oder die er nach dem Recht offenlegen muss.
9. Wettbewerbsverbot und Abwerbeverbot
Solange er Gründer ist, betreibt ein Gründer kein Geschäft, das mit der Gesellschaft im Wettbewerb steht, arbeitet nicht dafür und hält keine wesentliche Beteiligung daran. Nachdem er aufgehört hat, Gründer zu sein, gilt für dasselbe Verbot folgender Zeitraum: 12 Monate, überall dort, wo die Gesellschaft ihr Produkt verkauft.
Solange er Gründer ist und für 12 Monate danach versucht ein Gründer außerdem nicht, Mitarbeitende oder Auftragnehmer der Gesellschaft abzuwerben oder ihre Kunden oder Lieferanten abzuziehen. Die Gründer sind sich einig, dass diese Grenzen den Geschäftswert der Gesellschaft schützen und angemessen sind. Hält ein Gericht eine davon für zu weitgehend, gilt sie in dem Umfang, den das Gericht zulässt.
10. Patt
Können sich die Gründer über eine Entscheidung, die beide benötigt, nicht einigen, kann jeder dem anderen eine schriftliche Pattmitteilung geben. Sie treffen sich innerhalb von 7 Tagen, um es beizulegen. Einigen sie sich nicht innerhalb der folgenden Frist ab der Mitteilung: 30 Tage, bitten sie einen neutralen Mediator um Hilfe. Ist es auch 30 Tage nach der Anrufung des Mediators nicht beigelegt, kann jeder Gründer durch schriftliche Erklärung anbieten, die Anteile des anderen zu einem genannten Preis je Anteil zu kaufen. Der andere Gründer hat dann 30 Tage Zeit, entweder zu diesem Preis zu verkaufen oder die Anteile des anbietenden Gründers zum selben Preis je Anteil zu kaufen. Antwortet der andere Gründer nicht, gilt dies als Wahl zu verkaufen. Der Kauf wird innerhalb von 60 Tagen abgeschlossen.
Eine Angelegenheit, die keine Entscheidung betrifft, die beide Gründer benötigt (etwa ein Anspruch wegen Verletzung), wird nach Abschnitt 12 beigelegt.
11. Pflichten der Gründer und neue Mitglieder
Jeder Gründer handelt gegenüber dem anderen und der Gesellschaft ehrlich und nach Treu und Glauben, erzielt keinen heimlichen Gewinn und informiert den anderen über alles, was für das Geschäft wichtig ist, einschließlich Interessenkonflikten. Ein neuer Gründer oder Miteigentümer kann nur mit schriftlicher Zustimmung beider Gründer eintreten, nachdem er diese Vereinbarung oder eine neue unterzeichnet hat.
12. Beilegung von Meinungsverschiedenheiten und anwendbares Recht
Diese Vereinbarung unterliegt dem Recht von Singapur. Eine Meinungsverschiedenheit darüber, die kein Patt nach Abschnitt 10 ist, besprechen die Gründer zunächst nach Treu und Glauben. Wird sie nicht innerhalb von 30 Tagen beigelegt, kann jeder Gründer sie an folgendem Ort zur Entscheidung bringen: Singapur, im Schiedsverfahren nach den Regeln des Singapore International Arbitration Centre. Bis dahin leitet kein Gründer ein Verfahren ein, außer um bei einem Gericht eine dringende Anordnung zum Schutz des Geschäfts, seines Eigentums oder seiner vertraulichen Informationen zu beantragen.
13. Allgemeines
- Mitteilungen nach dieser Vereinbarung bedürfen der Schriftform und können per E-Mail an die Adresse gesendet werden, die jeder Gründer dem anderen zuletzt mitgeteilt hat.
- Diese Vereinbarung ist die gesamte Vereinbarung der Gründer über das Geschäft und die Gesellschaft. Sie kann nur schriftlich durch beide Gründer geändert werden. Ist ein Teil davon nicht durchsetzbar, bleibt der Rest wirksam.
- Ein Gründer, der ein Recht nicht sofort ausübt, hat darauf nicht verzichtet.
- Kein Gründer darf seine Rechte aus dieser Vereinbarung ohne schriftliche Zustimmung des anderen übertragen, außer dass die Anteile eines Gründers im Todesfall nach Abschnitt 5 übergehen können.
- Sie kann in getrennten Ausfertigungen und elektronisch unterzeichnet werden, und zusammen bilden sie eine einheitliche Vereinbarung.
Unterschriften
Der Erste Gründer: Mei Lin Tan
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Datum: ______________
Name des Zeugen: ______________
Unterschrift des Zeugen: ______________
Der Zweite Gründer: Rafael Costa
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Datum: ______________
Name des Zeugen: ______________
Unterschrift des Zeugen: ______________
Für die Gesellschaft, sobald gegründet: Lumora Labs Pte Ltd
Name und Funktion: ______________
Unterschrift: ______________
Datum: ______________