Grunnleggeravtale
Denne avtalen er inngått 7. november 2026 mellom:
- Mei Lin Tan, med adresse 18 Orchard Road, #05-12, Singapore 238839 («Den første grunnleggeren»), og
- Rafael Costa, med adresse Rua Augusta 1200, 01304-001 Sao Paulo, Brasil («Den andre grunnleggeren»).
Sammen er de «Grunnleggerne», og hver av dem er en «Grunnlegger». Selskapet de bygger opp er Lumora Labs Pte Ltd («Selskapet»).
1. Formål
Grunnleggerne bygger opp Selskapet sammen, for å drive følgende virksomhet («Virksomheten»):
Utvikle og selge en abonnementsapp som hjelper uavhengige gårdsbruk med å planlegge vekstskifte og følge jordhelsen.
Er selskapet stiftet ennå
Denne avtalen fastsetter hvordan Grunnleggerne skal arbeide sammen, hvem som eier hva, og hva som skjer dersom en av dem trer ut eller de blir uenige. Dersom Selskapet senere får en aksjonæravtale eller vedtekter, skal Grunnleggerne sørge for at de er i samsvar med denne avtalen, og der de avviker, skal Grunnleggerne stemme med sine aksjer for å gi denne avtalen virkning.
2. Roller og tid
Grunnleggerne skal ha følgende roller:
Den første grunnleggeren: Administrerende direktør, ansvarlig for strategi, salg, kapitalinnhenting og økonomi. Heltid.
Den andre grunnleggeren: Teknologisjef, ansvarlig for produkt, utvikling og sikkerhet. Heltid.
Hver Grunnlegger skal arbeide for Virksomheten med den tiden og innsatsen rollen krever, skal utføre arbeidet redelig og med tilbørlig dyktighet og aktsomhet, og skal ikke påta seg annet arbeid eller andre investeringer som tar tid fra Virksomheten eller konkurrerer med den, uten den andre Grunnleggerens skriftlige samtykke. Grunnleggerne kan endre rollene ved skriftlig avtale. En Grunnlegger får ikke lønn etter denne avtalen. Eventuell lønn skal avtales skriftlig, og Selskapet skal bare utbetale den når Grunnleggerne er enige om at Selskapet har råd til det.
3. Eierandeler
Aksjene i Selskapet skal eies av Grunnleggerne i følgende forhold (før eventuelle andre investorer kommer inn):
- Den første grunnleggeren: 55 %
- Den andre grunnleggeren: 45 %
Grunnleggerne skal sørge for at disse aksjene utstedes til dem samtidig med at Selskapet stiftes, eller så snart som mulig etterpå, til pålydende kurs eller en kurs de blir enige om. Grunnleggerne forstår at disse prosentandelene vil bli utvannet dersom Selskapet senere utsteder aksjer til nye investorer, ansatte eller rådgivere, i de forholdene Grunnleggerne blir enige om.
4. Opptjening
En Grunnleggers aksjer opptjenes over tid (de «opptjenes»). Aksjene opptjenes over 4 år, med start 1. november 2026 («Opptjeningsstart»). Ingen aksjer opptjenes før en Grunnlegger har fullført 12 måneder sammenhengende tjeneste etter Opptjeningsstart («Karenstiden»). Den dagen Karenstiden er fullført, opptjenes de aksjene som ville ha vært opptjent frem til den dagen på en gang, og resten opptjenes i like store månedlige deler frem til opptjeningsperiodens slutt.
«Sammenhengende tjeneste» betyr at Grunnleggeren arbeider for Selskapet i sin rolle, som ansatt, styremedlem eller oppdragstaker. Et fravær på under 90 dager avbryter den ikke. Et lengre fravær, bortsett fra fravær som loven beskytter, stanser opptjeningen til Grunnleggeren vender tilbake.
Hvis selskapet selges
Inntil de er opptjent, holdes en Grunnleggers aksjer underlagt punkt 5. Grunnleggerne skal undertegne alle dokumenter som trengs for å gi dette virkning, og hver Grunnlegger skal, der skatteretten tillater det, foreta ethvert valg som gir best skattemessig resultat, for eksempel et valg som foretas innen den fristen som gjelder etter at aksjene er utstedt.
5. En Grunnleggers uttreden
En Grunnlegger som opphører å yte sammenhengende tjeneste, uansett årsak, er en «Utgående grunnlegger». En Utgående grunnlegger er en «Good Leaver» dersom vedkommende trer ut på grunn av død, alvorlig sykdom eller uføretrygd, eller fordi Selskapet fjerner vedkommende uten saklig grunn. En Utgående grunnlegger er en «Bad Leaver» dersom vedkommende trer ut på noen annen måte, herunder ved å si opp, eller dersom Selskapet fjerner vedkommende av saklig grunn. «Saklig grunn» betyr et vesentlig eller gjentatt brudd på denne avtalen eller på vedkommendes plikter som ikke rettes innen 30 dager etter skriftlig varsel, uærlighet, svik, en alvorlig straffbar handling, eller atferd som alvorlig skader Selskapets omdømme.
Når en Grunnlegger blir en Utgående grunnlegger:
- skal aksjene som ikke er opptjent den dagen («Ikke-opptjente aksjer») gå tilbake til Selskapet, eller til den andre Grunnleggeren eller en person vedkommende utpeker, til prisen den laveste av det grunnleggeren betalte for dem og deres pålydende verdi, eller til pålydende verdi dersom den er lavere, og den Utgående grunnleggeren skal undertegne det som trengs for å overføre dem, og
- de opptjente aksjene behandles som følger.
En grunnleggers opptjente aksjer hvis vedkommende trer ut
«Virkelig verdi» betyr aksjenes verdi slik Grunnleggerne blir enige om eller, dersom de ikke blir enige innen 30 dager, slik en uavhengig verdsetter som de i fellesskap velger, eller, dersom de ikke blir enige om valget, en verdsetter utpekt av lederen for det lokale fagorganet for revisorer, fastsetter, og som verdsetter Selskapet som en fortsatt drift uten rabatt for en minoritetsposisjon. Verdsetterens kostnader deles likt. Kjøpet skal gjennomføres innen 90 dager etter at prisen er fastsatt, og kan betales i like store avdrag over 12 måneder med rimelig rente.
En Utgående grunnleggers øvrige plikter etter denne avtalen gjelder fortsatt etter at vedkommende har trådt ut.
6. Immaterielle rettigheter
Hver Grunnlegger overdrar til Selskapet, nå og for fremtiden, alle rettigheter til alt vedkommende skaper eller har skapt for Virksomheten, herunder programvare, design, oppfinnelser, innhold, merkenavn, domenenavn, data og kunnskap, uansett hvor det er skapt, enten alene eller sammen med andre, og skal undertegne alle dokumenter som trengs for å gi overdragelsen virkning. Dette gjelder også arbeid som er utført for Virksomheten før Selskapet ble stiftet. Der loven ikke tillater en overdragelse, gir Grunnleggeren i stedet Selskapet en eksklusiv, varig, verdensomspennende og vederlagsfri lisens. Hver Grunnlegger gir avkall på ideelle rettigheter så langt loven tillater det.
Følgende overdras ikke og forblir Grunnleggerens eget. Grunnleggeren gir Selskapet en vederlagsfri lisens til å bruke det i Virksomheten så lenge Virksomheten trenger det:
Rafael Costas åpen kildekode-bibliotek «soilkit» og hans personlige nettsted.
Hver Grunnlegger garanterer at det vedkommende gir Selskapet ikke krenker noen annens rettigheter eller noen plikt overfor en tidligere eller nåværende arbeidsgiver, og skal straks si fra til den andre Grunnleggeren dersom det kan være tilfellet.
7. Beslutninger
Grunnleggerne skal treffe Virksomhetens beslutninger sammen. Hver Grunnlegger kan alene treffe de daglige beslutningene innenfor sin egen rolle og bruke inntil USD 5 000 på en enkelt post. Hver Grunnlegger har én stemme, og beslutninger krever at begge Grunnleggerne er enige dersom de gjelder:
- utstedelse, salg eller pantsettelse av aksjer eller opsjoner, eller opptak av en investor,
- endring av Selskapets navn, virksomhet, vedtekter eller aksjestruktur,
- opptak av lån, stilling av garanti eller etablering av pant i eiendeler,
- utgifter over grensen i dette punktet, eller inngåelse av en avtale som koster mer enn denne grensen eller varer i mer enn 12 måneder,
- ansettelse eller oppsigelse av en senior medarbeider, eller fastsettelse av en Grunnleggers lønn,
- salg av Virksomheten eller dens viktigste eiendeler, fusjon, nedleggelse, eller åpning av insolvensbehandling,
- det å starte eller avslutte en rettssak, og
- enhver endring av denne avtalen.
Ansettelse av en person med lønn over USD 120 000 per år.
8. Taushetsplikt
Hver Grunnlegger skal holde Selskapets konfidensielle opplysninger og forretningshemmeligheter hemmelige, bruke dem bare for Virksomheten, og dele dem bare med personer som trenger dem og som er bundet av taushetsplikt. Dette gjelder så lenge vedkommende er Grunnlegger og i 3 år etterpå, og for forretningshemmeligheter så lenge de forblir hemmelige. Det gjelder ikke opplysninger som er offentlige uten at Grunnleggeren har skyld i det, eller som vedkommende er pålagt å utlevere ved lov.
9. Konkurranse- og kundeforbud
Så lenge vedkommende er Grunnlegger, skal en Grunnlegger ikke drive, arbeide for eller ha en betydelig eierandel i en virksomhet som konkurrerer med Selskapet. Etter at vedkommende har sluttet å være Grunnlegger, gjelder følgende periode for det samme forbudet: 12 måneder, overalt der Selskapet selger produktet sitt.
Så lenge vedkommende er Grunnlegger og i 12 måneder etterpå, skal en Grunnlegger heller ikke forsøke å ansette Selskapets ansatte eller oppdragstakere, eller å trekke bort dets kunder eller leverandører. Grunnleggerne er enige om at disse begrensningene beskytter Selskapets goodwill og er rimelige. Dersom en domstol finner en av dem for vidtgående, skal den anvendes i den utstrekning domstolen tillater.
10. Dødgang
Dersom Grunnleggerne ikke kan bli enige om en beslutning som krever begge, kan hver av dem gi den andre skriftlig varsel om dødgang. De skal møtes innen 7 dager for å søke å løse den. Dersom de ikke har løst den innen 30 dager etter varselet, skal de be en nøytral mekler om bistand. Dersom den fortsatt ikke er løst innen 30 dager etter at mekleren ble bedt om det, kan hver Grunnlegger ved skriftlig melding tilby å kjøpe den andres aksjer til en oppgitt pris per aksje. Den andre Grunnleggeren har da 30 dager til enten å selge til den prisen, eller å kjøpe den tilbydende Grunnleggerens aksjer til samme pris per aksje. Svarer den andre Grunnleggeren ikke, anses vedkommende å ha valgt å selge. Kjøpet skal gjennomføres innen 60 dager.
En sak som ikke gjelder en beslutning som krever begge Grunnleggerne (for eksempel et krav om mislighold), løses etter punkt 12.
11. Grunnleggernes plikter og nye medlemmer
Hver Grunnlegger skal opptre redelig og i god tro overfor den andre og Selskapet, skal ikke oppnå skjult fortjeneste, og skal opplyse den andre om alt som er av betydning for Virksomheten, herunder interessekonflikter. En ny grunnlegger eller medeier kan bare tre inn med skriftlig samtykke fra begge Grunnleggerne, etter å ha undertegnet denne avtalen eller en ny.
12. Løsning av uenigheter og lovvalg
Denne avtalen er underlagt lovene i Singapore. En uenighet om den som ikke er en dødgang etter punkt 10, skal først drøftes av Grunnleggerne i god tro. Dersom den ikke er løst innen 30 dager, kan hver Grunnlegger bringe den inn for avgjørelse ved Singapore, ved voldgift etter reglene til Singapore International Arbitration Centre. Ingen av Grunnleggerne skal reise sak før da, bortsett fra å be en domstol om en hasteavgjørelse for å beskytte Virksomheten, dens eiendeler eller dens konfidensielle opplysninger.
13. Alminnelige bestemmelser
- Meldinger etter denne avtalen skal være skriftlige og kan sendes per e-post til den adressen hver Grunnlegger sist har oppgitt til den andre.
- Denne avtalen utgjør hele avtalen mellom Grunnleggerne om Virksomheten og Selskapet. Den kan bare endres skriftlig med underskrift fra begge Grunnleggerne. Dersom en del av avtalen ikke kan håndheves, forblir resten gyldig.
- En Grunnlegger som ikke straks gjør en rettighet gjeldende, har ikke gitt avkall på den.
- Ingen av Grunnleggerne kan overføre sine rettigheter etter denne avtalen uten den andres skriftlige samtykke, bortsett fra at en Grunnleggers aksjer kan gå videre ved død slik punkt 5 bestemmer.
- Avtalen kan undertegnes i flere eksemplarer og elektronisk, og eksemplarene utgjør sammen én avtale.
Underskrifter
Den første grunnleggeren: Mei Lin Tan
Underskrift: ______________
Dato: ______________
Vitnets navn: ______________
Vitnets underskrift: ______________
Den andre grunnleggeren: Rafael Costa
Underskrift: ______________
Dato: ______________
Vitnets navn: ______________
Vitnets underskrift: ______________
For Selskapet, når det er stiftet: Lumora Labs Pte Ltd
Navn og stilling: ______________
Underskrift: ______________
Dato: ______________