Umowa wspólników założycieli
Niniejsza umowa została zawarta w dniu 7 listopada 2026 pomiędzy:
- Mei Lin Tan, zamieszkałym lub mającym siedzibę pod adresem 18 Orchard Road, #05-12, Singapur 238839 („Założyciel Pierwszy”); oraz
- Rafael Costa, zamieszkałym lub mającym siedzibę pod adresem Rua Augusta 1200, 01304-001 Sao Paulo, Brazylia („Założyciel Drugi”).
Łącznie są oni „Założycielami”, a każdy z nich „Założycielem”. Spółką, którą budują, jest Lumora Labs Pte Ltd („Spółka”).
1. Cel
Założyciele wspólnie budują Spółkę, aby prowadzić następującą działalność („Działalność”):
Tworzenie i sprzedaż aplikacji w modelu subskrypcji, która pomaga niezależnym gospodarstwom planować płodozmian i śledzić stan gleby.
Czy spółka jest już założona
Niniejsza umowa określa, jak Założyciele będą ze sobą współpracować, kto czym dysponuje oraz co się stanie, jeśli jeden z nich odejdzie lub jeśli się nie zgodzą. Jeżeli Spółka będzie miała później umowę wspólników lub statut, Założyciele doprowadzą do ich zgodności z niniejszą umową, a w razie rozbieżności zagłosują swoimi udziałami tak, aby niniejsza umowa weszła w życie.
2. Role i czas pracy
Założyciele będą pełnić następujące role:
Założyciel Pierwszy: Dyrektor generalny (CEO), odpowiedzialny za strategię, sprzedaż, pozyskiwanie finansowania i finanse. Pełny wymiar czasu.
Założyciel Drugi: Dyrektor techniczny (CTO), odpowiedzialny za produkt, inżynierię i bezpieczeństwo. Pełny wymiar czasu.
Każdy Założyciel będzie pracował nad Działalnością przez tyle czasu i z takim wysiłkiem, ile wymaga jego rola, będzie wykonywał swoją pracę uczciwie oraz z należytymi umiejętnościami i starannością, i nie podejmie innej pracy ani inwestycji, które zabierają czas Działalności lub z nią konkurują, bez pisemnej zgody drugiego Założyciela. Założyciele mogą zmienić role w drodze pisemnego porozumienia. Na podstawie niniejszej umowy Założyciel nie otrzymuje wynagrodzenia. Wszelkie wynagrodzenie zostanie uzgodnione na piśmie, a Spółka wypłaci je dopiero wtedy, gdy Założyciele uznają, że może sobie na to pozwolić.
3. Udziały
Udziały w Spółce będą posiadać Założyciele w następujących proporcjach (przed przystąpieniem jakichkolwiek innych inwestorów):
- Założyciel Pierwszy: 55%
- Założyciel Drugi: 45%
Założyciele dopilnują, aby te udziały zostały im przyznane jednocześnie z utworzeniem Spółki lub jak najszybciej po nim, za cenę nominalną lub inną uzgodnioną przez nich cenę. Założyciele rozumieją, że te wartości procentowe zostaną zmniejszone, jeżeli Spółka wyemituje później udziały dla nowych inwestorów, pracowników lub doradców, w proporcjach uzgodnionych przez Założycieli.
4. Nabywanie praw do udziałów (vesting)
Prawa do udziałów Założyciela są nabywane z upływem czasu („vesting”). Udziały podlegają nabywaniu przez 4 lata, licząc od dnia 1 listopada 2026 („Data Rozpoczęcia Vestingu”). Żadne udziały nie są nabywane, dopóki Założyciel nie świadczy pracy w sposób ciągły przez 12 miesięcy po Dacie Rozpoczęcia Vestingu („Okres Karencji”). W dniu zakończenia Okresu Karencji nabywane są od razu udziały, które zostałyby nabyte do tego dnia, a pozostałe są nabywane w równych częściach miesięcznych do końca okresu vestingu.
„Praca w sposób ciągły” oznacza, że Założyciel pracuje dla Spółki w swojej roli, jako pracownik, członek zarządu lub zleceniobiorca. Nieobecność krótsza niż 90 dni jej nie przerywa. Dłuższa nieobecność, z wyjątkiem chronionej przez prawo, wstrzymuje nabywanie do czasu powrotu Założyciela.
Jeśli spółka zostanie sprzedana
Do czasu nabycia praw udziały Założyciela są utrzymywane z zastrzeżeniem punktu 5. Założyciele podpiszą każdy dokument potrzebny do nadania temu skuteczności, a każdy Założyciel, jeśli pozwala na to jego prawo podatkowe, złoży każde oświadczenie dające najlepszy skutek podatkowy, na przykład złożone w terminie dozwolonym po przyznaniu udziałów.
5. Odejście Założyciela
Założyciel, który z jakiegokolwiek powodu przestaje pracować w sposób ciągły, jest „Odchodzącym”. Odchodzący jest „Dobrym Odchodzącym”, jeżeli odchodzi z powodu śmierci, ciężkiej choroby lub niepełnosprawności albo jeżeli Spółka usuwa go bez ważnej przyczyny. Odchodzący jest „Złym Odchodzącym”, jeżeli odchodzi w jakikolwiek inny sposób, w tym przez rezygnację, lub jeżeli Spółka usuwa go z ważnej przyczyny. „Ważna przyczyna” oznacza poważne lub powtarzające się naruszenie niniejszej umowy lub swoich obowiązków, które nie zostanie naprawione w ciągu 30 dni od pisemnego wezwania, nieuczciwość, oszustwo, poważne przestępstwo albo postępowanie, które poważnie szkodzi reputacji Spółki.
Gdy Założyciel staje się Odchodzącym:
- udziały, do których do tego dnia nie nabył praw („Udziały Niezrealizowane”), wracają do Spółki lub do drugiego Założyciela albo wskazanej przez niego osoby, po cenie wynoszącej niższą z dwóch kwot: cenę zapłaconą przez założyciela za te udziały albo ich wartość nominalną, lub po wartości nominalnej, jeśli jest niższa, a Odchodzący podpisze to, co jest potrzebne do ich przeniesienia; oraz
- udziały, do których prawa nabył, są traktowane w następujący sposób.
Udziały założyciela, do których nabył prawa, jeśli odejdzie
„Wartość godziwa” oznacza wartość udziałów uzgodnioną przez Założycieli albo, jeśli nie mogą się porozumieć w ciągu 30 dni, ustaloną przez niezależnego rzeczoznawcę wybranego przez nich wspólnie lub, w razie braku porozumienia, przez prezesa lokalnej organizacji zawodowej księgowych, który wyceni Spółkę jako przedsiębiorstwo w toku działalności, bez dyskonta za udział mniejszościowy. Koszty rzeczoznawcy są dzielone po równo. Nabycie zostanie sfinalizowane w ciągu 90 dni od ustalenia ceny i może być opłacone w równych ratach w ciągu 12 miesięcy, z rozsądnymi odsetkami.
Pozostałe obowiązki Odchodzącego wynikające z niniejszej umowy trwają po jego odejściu.
6. Własność intelektualna
Każdy Założyciel przenosi na Spółkę, teraz i na przyszłość, wszelkie prawa do wszystkiego, co stworzy lub co stworzył dla Działalności, w tym oprogramowania, projektów, wynalazków, treści, nazw marek, nazw domen, danych i know-how, gdziekolwiek zostały wytworzone, samodzielnie lub z innymi, i podpisze każdy dokument potrzebny do nadania temu przeniesieniu skuteczności. Dotyczy to także prac wykonanych dla Działalności przed utworzeniem Spółki. Jeżeli prawo nie pozwala na przeniesienie, Założyciel udziela Spółce w zamian wyłącznej, stałej, ogólnoświatowej, bezpłatnej licencji. Każdy Założyciel zrzeka się praw osobistych w zakresie dozwolonym przez prawo.
Następujące elementy nie są przenoszone i pozostają własnością Założyciela. Założyciel udziela Spółce bezpłatnej licencji na ich używanie w Działalności tak długo, jak Działalność ich potrzebuje:
Biblioteka open source „soilkit” Rafaela Costy i jego osobista strona internetowa.
Każdy Założyciel zapewnia, że to, co przekazuje Spółce, nie narusza praw żadnej innej osoby ani żadnego obowiązku wobec byłego lub obecnego pracodawcy, i niezwłocznie powiadomi drugiego Założyciela, jeśli mogłoby naruszać.
7. Decyzje
Założyciele będą podejmować decyzje dotyczące Działalności wspólnie. Każdy Założyciel może samodzielnie podejmować bieżące decyzje w ramach swojej roli i wydać do 5000 USD na jedną pozycję. Każdy Założyciel ma jeden głos, a zgody obu Założycieli wymagają decyzje dotyczące:
- emisji, sprzedaży lub zastawu udziałów lub opcji albo przyjęcia inwestora;
- zmiany nazwy Spółki, jej działalności, statutu lub struktury udziałów;
- zaciągania pożyczek, udzielania gwarancji lub ustanawiania zabezpieczenia na majątku;
- wydatków przekraczających limit z niniejszego punktu lub zawarcia umowy, która kosztuje więcej niż ten limit lub trwa dłużej niż 12 miesięcy;
- zatrudnienia lub zwolnienia pracownika na wysokim stanowisku albo ustalenia wynagrodzenia Założyciela;
- sprzedaży Działalności lub jej głównych składników majątku, połączenia, zamknięcia Działalności lub wszczęcia postępowania upadłościowego;
- wszczęcia lub zakończenia sprawy sądowej; oraz
- każdej zmiany niniejszej umowy.
Zatrudnienie osoby z wynagrodzeniem powyżej 120 000 USD rocznie.
8. Poufność
Każdy Założyciel zachowa w tajemnicy informacje poufne i tajemnice handlowe Spółki, wykorzysta je wyłącznie na potrzeby Działalności i udostępni je tylko osobom, które ich potrzebują i są zobowiązane do zachowania ich poufności. Obowiązek ten trwa, dopóki jest Założycielem, i 3 lata po tym, a w przypadku tajemnic handlowych tak długo, jak pozostają tajne. Nie dotyczy to informacji, które są publiczne bez winy Założyciela albo których ujawnienia wymaga prawo.
9. Zakaz konkurencji i podkupywania
Dopóki jest Założycielem, Założyciel nie będzie prowadzić przedsiębiorstwa konkurującego ze Spółką, pracować dla niego ani posiadać w nim istotnego udziału. Po utracie statusu Założyciela do tego samego ograniczenia stosuje się następujący okres: 12 miesięcy, w każdym miejscu, w którym Spółka sprzedaje swój produkt.
Dopóki jest Założycielem, i przez 12 miesięcy po tym, Założyciel nie będzie także próbował zatrudniać pracowników ani zleceniobiorców Spółki ani odciągać jej klientów lub dostawców. Założyciele zgadzają się, że te ograniczenia chronią wartość firmy Spółki i są rozsądne. Jeżeli sąd uzna któreś z nich za zbyt szerokie, stosuje się je w zakresie, na jaki sąd pozwoli.
10. Impas
Jeżeli Założyciele nie mogą dojść do porozumienia w sprawie decyzji wymagającej obu, każdy z nich może przesłać drugiemu pisemne zawiadomienie o impasie. Spotkają się w ciągu 7 dni, aby spróbować go rozstrzygnąć. Jeżeli nie rozstrzygną go w ciągu 30 dni od zawiadomienia, zwrócą się o pomoc do neutralnego mediatora. Jeżeli spór nadal nie zostanie rozstrzygnięty w ciągu 30 dni od zwrócenia się do mediatora, każdy Założyciel może, w drodze pisemnego zawiadomienia, zaoferować wykupienie udziałów drugiego za wskazaną cenę za udział. Drugi Założyciel ma wówczas 30 dni, aby albo sprzedać po tej cenie, albo kupić udziały Założyciela składającego ofertę po tej samej cenie za udział. Jeżeli drugi Założyciel nie odpowie, uważa się, że wybrał sprzedaż. Zakup zostanie sfinalizowany w ciągu 60 dni.
Sprawa, która nie dotyczy decyzji wymagającej obu Założycieli (na przykład zarzut naruszenia), jest rozstrzygana na podstawie punktu 12.
11. Obowiązki Założyciela i nowi członkowie
Każdy Założyciel będzie działał wobec drugiego i Spółki uczciwie i w dobrej wierze, nie będzie osiągał potajemnych korzyści i będzie informował drugiego o wszystkim, co ma znaczenie dla Działalności, w tym o konfliktach interesów. Nowy założyciel lub współwłaściciel może przystąpić wyłącznie za pisemną zgodą obu Założycieli, po podpisaniu niniejszej umowy lub nowej.
12. Rozstrzyganie sporów i prawo właściwe
Niniejsza umowa podlega prawu Singapuru. Spór dotyczący umowy, który nie jest impasem w rozumieniu punktu 10, Założyciele najpierw omówią w dobrej wierze. Jeżeli nie zostanie rozstrzygnięty w ciągu 30 dni, każdy Założyciel może przekazać go do rozstrzygnięcia w Singapurze, w drodze arbitrażu według regulaminu Singapore International Arbitration Centre. Żaden Założyciel nie wszczyna sprawy przed tym terminem, z wyjątkiem wniosku do sądu o pilne zabezpieczenie chroniące Działalność, jej mienie lub jej informacje poufne.
13. Postanowienia ogólne
- Zawiadomienia na podstawie niniejszej umowy muszą być sporządzone na piśmie i mogą być wysyłane pocztą elektroniczną na adres, który każdy Założyciel ostatnio podał drugiemu.
- Niniejsza umowa stanowi całość porozumienia Założycieli w zakresie Działalności i Spółki. Może być zmieniona wyłącznie na piśmie podpisanym przez obu Założycieli. Jeżeli jakakolwiek jej część nie może być wyegzekwowana, pozostała część pozostaje w mocy.
- Założyciel, który nie skorzysta natychmiast z przysługującego mu prawa, nie zrzeka się go.
- Żaden Założyciel nie może przenieść swoich praw wynikających z niniejszej umowy bez pisemnej zgody drugiego, z tym że udziały Założyciela mogą przejść w razie śmierci, jak stanowi punkt 5.
- Umowa może być podpisana w oddzielnych egzemplarzach oraz w formie elektronicznej, a wszystkie egzemplarze razem stanowią jedną umowę.
Podpisy
Założyciel Pierwszy: Mei Lin Tan
Podpis: ______________
Data: ______________
Imię i nazwisko świadka: ______________
Podpis świadka: ______________
Założyciel Drugi: Rafael Costa
Podpis: ______________
Data: ______________
Imię i nazwisko świadka: ______________
Podpis świadka: ______________
W imieniu Spółki, po jej utworzeniu: Lumora Labs Pte Ltd
Imię, nazwisko i funkcja: ______________
Podpis: ______________
Data: ______________