Grundaravtal
Detta avtal ingås den 7 november 2026 mellan:
- Mei Lin Tan, med adress 18 Orchard Road, #05-12, Singapore 238839 (”Den första grundaren”); och
- Rafael Costa, med adress Rua Augusta 1200, 01304-001 Sao Paulo, Brasilien (”Den andra grundaren”).
Tillsammans är de ”Grundarna”, och var och en är en ”Grundare”. Bolaget som de bygger är Lumora Labs Pte Ltd (”Bolaget”).
1. Syfte
Grundarna bygger Bolaget tillsammans för att göra följande (”Verksamheten”):
Bygga och sälja en prenumerationsapp som hjälper fristående gårdar att planera växtföljd och följa markens hälsa.
Är bolaget redan bildat
Detta avtal anger hur Grundarna ska arbeta tillsammans, vem som äger vad och vad som händer om en av dem lämnar eller de är oeniga. Om Bolaget senare får ett aktieägaravtal eller en bolagsordning ska Grundarna se till att de överensstämmer med detta avtal, och där de skiljer sig åt ska Grundarna rösta med sina aktier för att få detta avtal att gälla.
2. Roller och tid
Grundarna har följande roller:
Den första grundaren: Verkställande direktör, ansvarig för strategi, försäljning, kapitalanskaffning och ekonomi. Heltid.
Den andra grundaren: Teknikchef, ansvarig för produkt, utveckling och säkerhet. Heltid.
Var och en av Grundarna ska arbeta med Verksamheten med den tid och ansträngning som rollen kräver, utföra sitt arbete hederligt och med vederbörlig skicklighet och omsorg, och får inte åta sig annat arbete eller andra investeringar som tar tid från Verksamheten eller konkurrerar med den, utan den andra Grundarens skriftliga samtycke. Grundarna får ändra rollerna genom skriftlig överenskommelse. En Grundare får ingen lön enligt detta avtal. Eventuell ersättning ska avtalas skriftligen, och Bolaget ska betala den först när Grundarna är överens om att Bolaget har råd.
3. Ägande
Aktierna i Bolaget ska innehas av Grundarna i följande proportioner (innan andra investerare kommer in):
- Den första grundaren: 55 %
- Den andra grundaren: 45 %
Grundarna ska se till att dessa aktier utfärdas till dem samtidigt som Bolaget bildas, eller så snart som möjligt därefter, till det nominella priset eller ett pris som de kommer överens om. Grundarna förstår att dessa procentandelar minskar om Bolaget senare utfärdar aktier till nya investerare, anställda eller rådgivare, i de proportioner som Grundarna kommer överens om.
4. Intjänande
En Grundares aktier tjänas in över tid (de ”tjänas in”). Aktierna tjänas in under 4 år, med början den 1 november 2026 (”Startdatum för intjänande”). Inga aktier tjänas in förrän en Grundare har fullgjort 12 månader sammanhängande tjänstgöring efter Startdatum för intjänande (”Cliff”). Den dag då Cliff är fullgjord tjänas de aktier in som skulle ha tjänats in fram till den dagen på en gång, och resten tjänas in i lika stora månatliga delar till slutet av intjänandeperioden.
”Sammanhängande tjänstgöring” innebär att Grundaren arbetar för Bolaget i sin roll, som anställd, styrelseledamot eller uppdragstagare. En ledighet på mindre än 90 dagar bryter den inte. En längre ledighet, annan än en som lagen skyddar, pausar intjänandet till dess att Grundaren återvänder.
Om bolaget säljs
Tills de är intjänade innehas en Grundares aktier med förbehåll enligt avsnitt 5. Grundarna ska underteckna varje handling som behövs för att göra detta gällande, och var och en av Grundarna ska, där skattelagstiftningen tillåter det, göra det val som ger bäst skatteresultat, till exempel ett val som görs inom den tid som är tillåten efter att aktierna har utfärdats.
5. En Grundare lämnar
En Grundare som upphör med sammanhängande tjänstgöring av någon anledning är en ”Utträdande”. En Utträdande är en ”Good Leaver” om denne lämnar på grund av dödsfall, allvarlig sjukdom eller funktionsnedsättning, eller därför att Bolaget avsätter denne utan saklig grund. En Utträdande är en ”Bad Leaver” om denne lämnar på något annat sätt, inklusive genom att säga upp sig, eller om Bolaget avsätter denne av saklig grund. ”Saklig grund” innebär ett allvarligt eller upprepat brott mot detta avtal eller mot sina skyldigheter som inte avhjälps inom 30 dagar från skriftlig uppmaning, ohederlighet, bedrägeri, ett allvarligt brott eller beteende som allvarligt skadar Bolagets anseende.
När en Grundare blir Utträdande:
- går de aktier som inte har tjänats in den dagen (de ”Ej intjänade aktierna”) tillbaka till Bolaget, eller till den andra Grundaren eller en person som denne utser, till priset det lägre av vad grundaren betalade för dem och deras nominella värde, eller till nominellt värde om det är lägre, och den Utträdande ska underteckna det som behövs för att överlåta dem; och
- hanteras de intjänade aktierna enligt följande.
En grundares intjänade aktier om grundaren lämnar
”Verkligt värde” innebär aktiernas värde så som Grundarna kommer överens om eller, om de inte kan enas inom 30 dagar, så som en oberoende värderingsman fastställer, vilken de utser gemensamt eller, om de inte kan enas om det, utses av ordföranden för den lokala yrkesorganisationen för revisorer, och som ska värdera Bolaget som en fortlevande verksamhet utan avdrag för minoritetsinnehav. Värderingsmannens kostnader delas lika. Köpet ska slutföras inom 90 dagar efter att priset har fastställts och får betalas i lika stora delbetalningar under 12 månader med skälig ränta.
En Utträdandes övriga skyldigheter enligt detta avtal gäller även efter utträdet.
6. Immateriella rättigheter
Var och en av Grundarna överlåter till Bolaget, nu och för framtiden, alla rättigheter till allt som de skapar eller har skapat för Verksamheten, inklusive programvara, formgivningar, uppfinningar, innehåll, varumärkesnamn, domännamn, data och kunnande, var det än framställs, oavsett om det sker ensam eller tillsammans med andra, och ska underteckna varje handling som behövs för att göra överlåtelsen gällande. Detta gäller även arbete som gjorts för Verksamheten innan Bolaget bildades. Där lagen inte tillåter en överlåtelse upplåter Grundaren i stället en exklusiv, tidsobegränsad, världsomspännande och kostnadsfri licens till Bolaget. Var och en av Grundarna avstår från ideella rättigheter i den utsträckning lagen tillåter.
Följande överlåts inte och förblir Grundarens eget. Grundaren upplåter en kostnadsfri licens till Bolaget att använda det i Verksamheten så länge Verksamheten behöver det:
Rafael Costas programbibliotek med öppen källkod 'soilkit' och hans personliga webbplats.
Var och en av Grundarna utfäster att det de ger Bolaget inte gör intrång i någon annans rättigheter eller strider mot någon skyldighet mot en tidigare eller nuvarande arbetsgivare, och ska genast underrätta den andra Grundaren om det skulle kunna göra det.
7. Beslut
Grundarna ska fatta Verksamhetens beslut gemensamt. Var och en av Grundarna får ensam fatta de löpande besluten inom sin egen roll och utgiftsföra upp till 5 000 USD för en enskild post. Varje Grundare har en röst, och beslut kräver att båda Grundarna är överens om de rör:
- att utfärda, sälja eller pantsätta aktier eller optioner, eller ta in en investerare;
- att ändra Bolagets namn, verksamhet, bolagsordning eller aktiestruktur;
- att låna pengar, ställa en garanti eller lämna säkerhet i tillgångar;
- utgifter över gränsen i detta avsnitt, eller att ingå ett avtal som kostar mer än den gränsen eller löper längre än 12 månader;
- att anställa eller avskeda en person i ledande ställning, eller bestämma en Grundares ersättning;
- att sälja Verksamheten eller dess huvudsakliga tillgångar, fusionera, lägga ned den eller inleda insolvensförfarande;
- att inleda eller förlika en rättslig process; och
- varje ändring av detta avtal.
Att anställa en person med en lön över 120 000 USD om året.
8. Sekretess
Var och en av Grundarna ska hålla Bolagets konfidentiella information och affärshemligheter hemliga, använda dem endast för Verksamheten och dela dem endast med personer som behöver dem och som är bundna av sekretess. Detta gäller så länge denne är Grundare och i 3 år därefter, och för affärshemligheter så länge de förblir hemliga. Det gäller inte information som är offentlig utan att Grundaren har orsakat det, eller som Grundaren enligt lag är skyldig att lämna ut.
9. Konkurrensförbud och förbud mot värvning
Så länge en person är Grundare får denne inte driva, arbeta för eller ha ett betydande intresse i en verksamhet som konkurrerar med Bolaget. Sedan personen har upphört att vara Grundare gäller följande tid för samma begränsning: 12 månader, överallt där Bolaget säljer sin produkt.
Så länge en person är Grundare och i 12 månader därefter får denne dessutom inte försöka rekrytera Bolagets anställda eller uppdragstagare, eller locka bort dess kunder eller leverantörer. Grundarna är överens om att dessa begränsningar skyddar Bolagets goodwill och är skäliga. Om en domstol finner att någon av dem är för långtgående ska den tillämpas i den omfattning som domstolen tillåter.
10. Dödläge
Om Grundarna inte kan enas om ett beslut som kräver dem båda får vardera av dem ge den andra en skriftlig underrättelse om dödläge. De ska träffas inom 7 dagar för att försöka lösa det. Om de inte löser det inom 30 dagar efter underrättelsen ska de be en neutral medlare om hjälp. Om det fortfarande inte är löst inom 30 dagar efter att medlaren har tillfrågats får vardera Grundaren, genom skriftligt meddelande, erbjuda sig att köpa den andras aktier till ett angivet pris per aktie. Den andra Grundaren har då 30 dagar på sig att antingen sälja till det priset eller köpa den erbjudande Grundarens aktier till samma pris per aktie. Om den andra Grundaren inte svarar anses denne ha valt att sälja. Köpet ska slutföras inom 60 dagar.
En fråga som inte gäller ett beslut som kräver båda Grundarna (till exempel ett krav på grund av avtalsbrott) avgörs enligt avsnitt 12.
11. Grundarnas skyldigheter och nya medlemmar
Var och en av Grundarna ska handla hederligt och i god tro mot den andra och Bolaget, får inte göra någon hemlig vinst och ska upplysa den andra om allt som är av betydelse för Verksamheten, inklusive intressekonflikter. En ny grundare eller delägare får ansluta sig endast med båda Grundarnas skriftliga godkännande, sedan denne har undertecknat detta avtal eller ett nytt.
12. Lösning av meningsskiljaktigheter och tillämplig lag
På detta avtal tillämpas lagen i Singapore. En meningsskiljaktighet om avtalet som inte är ett dödläge enligt avsnitt 10 ska först diskuteras av Grundarna i god tro. Om den inte löses inom 30 dagar får vardera Grundaren låta avgöra den vid Singapore, genom skiljeförfarande enligt Singapore International Arbitration Centres regler. Ingen av Grundarna ska inleda en process före dess, utom för att begära ett skyndsamt förordnande av domstol till skydd för Verksamheten, dess egendom eller dess konfidentiella information.
13. Allmänt
- Meddelanden enligt detta avtal ska vara skriftliga och får skickas med e-post till den adress som Grundarna senast har uppgett till varandra.
- Detta avtal utgör hela överenskommelsen mellan Grundarna om Verksamheten och Bolaget. Det får ändras endast genom en skriftlig handling som undertecknas av båda Grundarna. Om någon del av avtalet inte kan göras gällande förblir resten i kraft.
- En Grundare som inte utnyttjar en rättighet genast har inte avstått från den.
- Ingen av Grundarna får överlåta sina rättigheter enligt detta avtal utan den andras skriftliga samtycke, förutom att en Grundares aktier får övergå vid dödsfall så som avsnitt 5 föreskriver.
- Avtalet får undertecknas i separata exemplar och elektroniskt, och tillsammans utgör de ett och samma avtal.
Underskrifter
Den första grundaren: Mei Lin Tan
Underskrift: ______________
Datum: ______________
Vittnets namn: ______________
Vittnets underskrift: ______________
Den andra grundaren: Rafael Costa
Underskrift: ______________
Datum: ______________
Vittnets namn: ______________
Vittnets underskrift: ______________
För Bolaget, sedan det har bildats: Lumora Labs Pte Ltd
Namn och befattning: ______________
Underskrift: ______________
Datum: ______________