Pacte de fondateurs
Le présent pacte est conclu le 7 novembre 2026 entre :
- Mei Lin Tan, dont l'adresse est 18 Orchard Road, #05-12, Singapour 238839 (« le Premier Fondateur ») ; et
- Rafael Costa, dont l'adresse est Rua Augusta 1200, 01304-001 São Paulo, Brésil (« le Second Fondateur »).
Ensemble, ils sont « les Fondateurs », et chacun est un « Fondateur ». La société qu'ils construisent est Lumora Labs Pte Ltd (« la Société »).
1. Objet
Les Fondateurs construisent ensemble la Société, pour exercer l'activité suivante (l'« Activité ») :
Concevoir et vendre une application par abonnement qui aide les exploitations agricoles indépendantes à planifier la rotation des cultures et à suivre la santé des sols.
La société est-elle déjà constituée
Le présent pacte fixe la manière dont les Fondateurs travailleront ensemble, la titularité des droits, et ce qui se passe si l'un d'eux part ou s'ils sont en désaccord. Si la Société se dote ultérieurement d'un pacte d'associés ou de statuts, les Fondateurs les mettront en conformité avec le présent pacte et, en cas de différence, voteront leurs actions de manière à donner effet au présent pacte.
2. Rôles et temps consacré
Les Fondateurs auront les rôles suivants :
Le Premier Fondateur : Directeur général, chargé de la stratégie, des ventes, de la levée de fonds et des finances. Temps plein.
Le Second Fondateur : Directeur technique, chargé du produit, de l'ingénierie et de la sécurité. Temps plein.
Chaque Fondateur consacrera à l'Activité le temps et l'effort que son rôle exige, accomplira son travail avec honnêteté et avec la compétence et le soin requis, et n'exercera pas d'autre activité ni n'effectuera d'autre investissement qui prenne du temps à l'Activité ou lui fasse concurrence, sans le consentement écrit de l'autre Fondateur. Les Fondateurs peuvent modifier les rôles par accord écrit. Aucun Fondateur n'est rémunéré par un salaire au titre du présent pacte. Toute rémunération sera convenue par écrit, et la Société ne la versera que lorsque les Fondateurs conviennent qu'elle peut se le permettre.
3. Capital
Les actions de la Société seront détenues par les Fondateurs dans les proportions suivantes (avant l'arrivée de tout autre investisseur) :
- le Premier Fondateur : 55 %
- le Second Fondateur : 45 %
Les Fondateurs veilleront à ce que ces actions leur soient émises au moment de la constitution de la Société, ou dès que possible après, pour la valeur nominale ou pour un prix dont ils conviennent. Les Fondateurs comprennent que ces pourcentages seront réduits si la Société émet ultérieurement des actions au profit de nouveaux investisseurs, de salariés ou de conseillers, dans les proportions dont les Fondateurs conviennent.
4. Acquisition progressive des actions
Les actions d'un Fondateur sont acquises au fil du temps (elles « s'acquièrent »). Les actions s'acquièrent sur une période de 4 ans, à compter du 1er novembre 2026 (la « Date de début de l'acquisition »). Aucune action ne s'acquiert tant qu'un Fondateur n'a pas accompli 12 mois de service continu après la Date de début de l'acquisition (le « Cliff »). Le jour où le Cliff est accompli, les actions qui auraient été acquises jusqu'à ce jour s'acquièrent immédiatement, et le reste s'acquiert par fractions mensuelles égales jusqu'à la fin de la période d'acquisition.
« Service continu » signifie que le Fondateur travaille pour la Société dans son rôle, en qualité de salarié, d'administrateur ou de prestataire. Un congé de moins de 90 jours ne l'interrompt pas. Un congé plus long, autre qu'un congé protégé par la loi, suspend l'acquisition jusqu'au retour du Fondateur.
En cas de vente de la société
Tant qu'elles ne sont pas acquises, les actions d'un Fondateur sont détenues sous réserve de la section 5. Les Fondateurs signeront tout document nécessaire pour y donner effet, et chaque Fondateur effectuera, lorsque son droit fiscal le permet, toute option qui donne le meilleur résultat fiscal, par exemple une option exercée dans le délai permis après l'émission des actions.
5. Départ d'un Fondateur
Un Fondateur qui cesse de fournir un service continu pour quelque motif que ce soit est un « Sortant ». Un Sortant est un « Bon Sortant » s'il part en raison de son décès, d'une maladie grave ou d'un handicap, ou parce que la Société l'écarte sans motif grave. Un Sortant est un « Mauvais Sortant » s'il part de toute autre manière, y compris par démission, ou si la Société l'écarte pour motif grave. Un « motif grave » désigne une violation grave ou répétée du présent pacte ou de ses obligations à laquelle il n'est pas remédié dans les 30 jours suivant une notification écrite, la malhonnêteté, la fraude, une infraction grave, ou un comportement qui nuit gravement à la réputation de la Société.
Lorsqu'un Fondateur devient Sortant :
- les actions qui ne sont pas acquises à ce jour (les « Actions non acquises ») reviennent à la Société, ou à l'autre Fondateur ou à une personne qu'il désigne, au prix suivant : le moindre du prix payé par le fondateur pour ces actions et de leur valeur nominale, ou à la valeur nominale si celle-ci est inférieure, et le Sortant signera ce qui est nécessaire pour les transférer ; et
- les actions acquises sont traitées comme suit.
Actions acquises d'un fondateur s'il part
« Juste valeur » désigne la valeur des actions telle que convenue par les Fondateurs ou, à défaut d'accord dans les 30 jours, fixée par un évaluateur indépendant choisi par eux ou, à défaut, désigné par le président de l'ordre professionnel local des experts-comptables, qui évaluera la Société en continuité d'exploitation sans décote pour détention minoritaire. Les frais de l'évaluateur sont partagés à parts égales. Le rachat sera réalisé dans les 90 jours suivant la fixation du prix, et pourra être payé en versements égaux sur 12 mois avec un intérêt raisonnable.
Les autres obligations du Sortant au titre du présent pacte se poursuivent après son départ.
6. Propriété intellectuelle
Chaque Fondateur cède à la Société, dès maintenant et pour l'avenir, tous les droits sur tout ce qu'il crée ou a créé pour l'Activité, y compris les logiciels, conceptions, inventions, contenus, noms de marque, noms de domaine, données et savoir-faire, où qu'ils soient réalisés, seul ou avec d'autres, et signera tout document nécessaire pour donner effet à cette cession. Cela s'applique également aux travaux réalisés pour l'Activité avant la constitution de la Société. Lorsque la loi n'autorise pas une cession, le Fondateur concède à la Société, à la place, une licence exclusive, perpétuelle, mondiale et gratuite. Chaque Fondateur renonce à ses droits moraux dans la mesure où la loi le permet.
Ce qui suit n'est pas cédé et reste la propriété du Fondateur. Le Fondateur concède à la Société une licence gratuite pour l'utiliser dans l'Activité aussi longtemps que l'Activité en a besoin :
La bibliothèque open source « soilkit » de Rafael Costa et son site web personnel.
Chaque Fondateur promet que ce qu'il remet à la Société ne viole les droits d'aucune autre personne ni aucune obligation envers un employeur ancien ou actuel, et informera immédiatement l'autre Fondateur si cela risque d'être le cas.
7. Décisions
Les Fondateurs prendront ensemble les décisions de l'Activité. Chaque Fondateur peut, seul, prendre les décisions courantes de son propre rôle et dépenser jusqu'à 5 000 USD pour un même achat. Chaque Fondateur dispose d'une voix, et les décisions requièrent l'accord des deux Fondateurs si elles concernent :
- l'émission, la vente ou le nantissement d'actions ou d'options, ou l'admission d'un investisseur ;
- la modification du nom, de l'activité, des statuts ou de la structure du capital de la Société ;
- l'emprunt d'argent, l'octroi d'une garantie ou la constitution d'une sûreté sur des actifs ;
- toute dépense supérieure à la limite fixée à la présente section, ou la conclusion d'un contrat dont le coût dépasse cette limite ou dont la durée excède 12 mois ;
- l'embauche ou le licenciement d'un cadre dirigeant, ou la fixation de la rémunération d'un Fondateur ;
- la vente de l'Activité ou de ses principaux actifs, une fusion, sa fermeture, ou l'ouverture d'une procédure d'insolvabilité ;
- l'engagement ou la transaction d'une action en justice ; et
- toute modification du présent pacte.
L'embauche d'une personne avec un salaire supérieur à 120 000 USD par an.
8. Confidentialité
Chaque Fondateur gardera secrets les informations confidentielles et les secrets d'affaires de la Société, ne les utilisera que pour l'Activité, et ne les communiquera qu'aux personnes qui en ont besoin et sont tenues de les garder confidentiels. Cette obligation se poursuit tant qu'il est Fondateur et durant 3 ans après, et, pour les secrets d'affaires, aussi longtemps qu'ils demeurent secrets. Elle ne s'applique pas aux informations qui sont publiques sans faute du Fondateur, ou que la loi l'oblige à divulguer.
9. Non-concurrence et non-sollicitation
Tant qu'il est Fondateur, un Fondateur ne dirigera pas, ne travaillera pas pour et ne détiendra pas de participation significative dans une entreprise qui fait concurrence à la Société. Après avoir cessé d'être Fondateur, la durée suivante s'applique à la même interdiction : 12 mois, partout où la Société vend son produit.
Tant qu'il est Fondateur et durant 12 mois après, un Fondateur ne tentera pas non plus d'embaucher les salariés ou prestataires de la Société, ni de détourner ses clients ou fournisseurs. Les Fondateurs reconnaissent que ces limites protègent le fonds de commerce de la Société et sont raisonnables. Si un tribunal juge l'une d'elles trop étendue, elle s'applique dans la mesure qu'il admet.
10. Blocage
Si les Fondateurs ne parviennent pas à s'accorder sur une décision qui requiert les deux, chacun peut adresser à l'autre une notification écrite de blocage. Ils se rencontreront dans les 7 jours pour tenter de le régler. S'ils ne le règlent pas dans un délai de 30 jours après la notification, ils solliciteront l'aide d'un médiateur neutre. Si le blocage n'est toujours pas réglé dans les 30 jours suivant la saisine du médiateur, chaque Fondateur peut, par notification écrite, offrir de racheter les actions de l'autre pour un prix indiqué par action. L'autre Fondateur dispose alors de 30 jours soit pour vendre à ce prix, soit pour racheter les actions du Fondateur offrant au même prix par action. Si l'autre Fondateur ne répond pas, il est réputé avoir choisi de vendre. Le rachat sera réalisé dans les 60 jours.
Une question qui ne porte pas sur une décision requérant les deux Fondateurs (par exemple une réclamation pour manquement) est réglée conformément à la section 12.
11. Devoirs des Fondateurs et nouveaux membres
Chaque Fondateur agira avec honnêteté et de bonne foi envers l'autre et envers la Société, ne tirera aucun profit secret, et informera l'autre de tout ce qui importe pour l'Activité, y compris les conflits d'intérêts. Un nouveau fondateur ou copropriétaire ne peut rejoindre l'Activité qu'avec l'accord écrit des deux Fondateurs, après avoir signé le présent pacte ou un nouveau.
12. Règlement des désaccords et droit applicable
Le présent pacte est régi par le droit applicable dans le pays ou l'État suivant : Singapour. Un désaccord à son sujet qui n'est pas un blocage au sens de la section 10 sera d'abord discuté de bonne foi par les Fondateurs. S'il n'est pas réglé dans les 30 jours, chaque Fondateur peut le faire trancher à Singapour, par arbitrage selon le règlement du Singapore International Arbitration Centre. Aucun Fondateur n'engagera d'action avant ce terme, sauf pour demander à un tribunal une ordonnance urgente destinée à protéger l'Activité, ses biens ou ses informations confidentielles.
13. Dispositions générales
- Les notifications au titre du présent pacte doivent être faites par écrit, et peuvent être envoyées par courrier électronique à l'adresse que chaque Fondateur a communiquée en dernier à l'autre.
- Le présent pacte constitue l'intégralité de l'accord entre les Fondateurs relatif à l'Activité et à la Société. Il ne peut être modifié que par un écrit signé des deux Fondateurs. Si une partie de celui-ci ne peut être appliquée, le reste demeure en vigueur.
- Le Fondateur qui n'exerce pas immédiatement un droit n'y a pas renoncé.
- Aucun Fondateur ne peut transférer ses droits au titre du présent pacte sans le consentement écrit de l'autre, sauf que les actions d'un Fondateur peuvent être transmises au décès comme le prévoit la section 5.
- Il peut être signé en plusieurs exemplaires et par voie électronique, et ceux-ci forment ensemble un seul pacte.
Signatures
Le Premier Fondateur : Mei Lin Tan
Signature : ______________
Date : ______________
Nom du témoin : ______________
Signature du témoin : ______________
Le Second Fondateur : Rafael Costa
Signature : ______________
Date : ______________
Nom du témoin : ______________
Signature du témoin : ______________
Pour la Société, une fois constituée : Lumora Labs Pte Ltd
Nom et qualité : ______________
Signature : ______________
Date : ______________