Acord între fondatori
Prezentul acord este încheiat la data de 7 noiembrie 2026 între:
- Mei Lin Tan, cu domiciliul în 18 Orchard Road, #05-12, Singapore 238839 („Primul Fondator”); și
- Rafael Costa, cu domiciliul în Rua Augusta 1200, 01304-001 Sao Paulo, Brazilia („Al Doilea Fondator”).
Împreună sunt „Fondatorii”, iar fiecare este un „Fondator”. Societatea pe care o construiesc este Lumora Labs Pte Ltd („Societatea”).
1. Scop
Fondatorii construiesc împreună Societatea, pentru a desfășura următoarea activitate („Afacerea”):
Dezvoltarea și vânzarea unei aplicații prin abonament care ajută fermele independente să planifice rotația culturilor și să urmărească sănătatea solului.
Societatea este deja înființată
Prezentul acord stabilește cum vor lucra împreună Fondatorii, cui aparține ce și ce se întâmplă dacă unul dintre ei pleacă sau dacă nu sunt de acord. Dacă Societatea va avea ulterior un pact al acționarilor sau un act constitutiv, Fondatorii le vor pune de acord cu prezentul acord, iar acolo unde diferă, Fondatorii vor vota cu acțiunile lor pentru a da efect prezentului acord.
2. Roluri și timp
Fondatorii vor avea următoarele roluri:
Primul Fondator: Director executiv, responsabil de strategie, vânzări, atragerea de fonduri și finanțe. Program normal.
Al Doilea Fondator: Director tehnic, responsabil de produs, inginerie și securitate. Program normal.
Fiecare Fondator va lucra pentru Afacere cu timpul și efortul pe care rolul său le cere, își va face munca cinstit și cu priceperea și diligența cuvenite și nu va accepta alte activități sau investiții care iau timp Afacerii sau o concurează, fără acordul scris al celuilalt Fondator. Fondatorii pot schimba rolurile prin acord scris. Prezentul acord nu prevede un salariu pentru niciun Fondator. Orice remunerație va fi convenită în scris, iar Societatea o va plăti numai atunci când Fondatorii convin că își permite acest lucru.
3. Acțiuni
Acțiunile Societății vor fi deținute de Fondatori în următoarele proporții (înainte de intrarea altor investitori):
- Primul Fondator: 55%
- Al Doilea Fondator: 45%
Fondatorii se vor asigura că aceste acțiuni le sunt emise în același timp cu înființarea Societății sau cât mai curând după aceea, la prețul nominal sau la un preț pe care îl convin. Fondatorii înțeleg că aceste procente vor scădea dacă Societatea emite ulterior acțiuni către noi investitori, angajați sau consilieri, în proporțiile pe care Fondatorii le convin.
4. Dobândirea graduală a acțiunilor
Acțiunile unui Fondator se câștigă în timp (se „dobândesc”). Acțiunile se dobândesc pe parcursul a 4 ani, începând cu 1 noiembrie 2026 („Data de Începere a Dobândirii”). Nicio acțiune nu se dobândește până când Fondatorul nu a încheiat 12 luni de activitate continuă după Data de Începere a Dobândirii („Perioada Inițială”). În ziua în care Perioada Inițială se încheie, acțiunile care s-ar fi dobândit până în acea zi se dobândesc deodată, iar restul se dobândesc în părți lunare egale până la sfârșitul perioadei de dobândire.
„Activitate continuă” înseamnă că Fondatorul lucrează pentru Societate în rolul său, ca angajat, administrator sau colaborator. Un concediu fără plată mai mic de 90 de zile nu o întrerupe. Unul mai lung, altul decât cel protejat de lege, suspendă dobândirea până la revenirea Fondatorului.
Dacă societatea este vândută
Până la dobândire, acțiunile unui Fondator sunt deținute sub rezerva secțiunii 5. Fondatorii vor semna orice document necesar pentru a da efect acestei clauze, iar fiecare Fondator va face, atunci când legea sa fiscală permite, orice opțiune care dă cel mai bun rezultat fiscal, de exemplu una făcută în termenul permis după emiterea acțiunilor.
5. Ieșirea unui Fondator
Un Fondator care încetează să mai desfășoare o activitate continuă, din orice motiv, este un „Fondator Ieșit”. Un Fondator Ieșit este „Ieșit Neculpabil” dacă pleacă din cauza decesului, a unei boli grave sau a unei invalidități ori dacă Societatea îl îndepărtează fără motiv justificat. Un Fondator Ieșit este „Ieșit Culpabil” dacă pleacă în orice alt mod, inclusiv prin demisie, sau dacă Societatea îl îndepărtează pentru un motiv justificat. „Motiv justificat” înseamnă o încălcare gravă sau repetată a prezentului acord ori a îndatoririlor sale, care nu este remediată în 30 de zile de la notificarea scrisă, necinste, fraudă, o infracțiune gravă sau o conduită care prejudiciază grav reputația Societății.
Când un Fondator devine Fondator Ieșit:
- acțiunile care nu s-au dobândit până în acea zi („Acțiunile Nedobândite”) revin Societății sau celuilalt Fondator ori unei persoane desemnate de acesta, la prețul de cel mai mic dintre ce a plătit fondatorul pentru ele și valoarea lor nominală, sau la valoarea nominală dacă aceasta este mai mică, iar Fondatorul Ieșit va semna ce este necesar pentru transferarea lor; și
- acțiunile dobândite sunt tratate după cum urmează.
Acțiunile dobândite ale unui fondator care pleacă
„Valoarea justă” înseamnă valoarea acțiunilor convenită de Fondatori sau, dacă nu cad de acord în 30 de zile, stabilită de un evaluator independent ales de ei împreună sau, în lipsa acordului, de președintele organismului profesional local al contabililor, care va evalua Societatea ca entitate în continuare activă, fără reducere pentru deținerea minoritară. Costurile evaluatorului se împart în mod egal. Cumpărarea se va finaliza în termen de 90 de zile de la stabilirea prețului și poate fi plătită în rate egale pe parcursul a 12 luni, cu dobândă rezonabilă.
Celelalte obligații ale Fondatorului Ieșit din prezentul acord continuă și după plecarea sa.
6. Proprietatea intelectuală
Fiecare Fondator cedează Societății, de acum și pentru viitor, toate drepturile asupra a tot ce creează sau a creat pentru Afacere, inclusiv software, designuri, invenții, conținut, denumiri de brand, nume de domenii, date și know-how, oriunde sunt realizate, singur sau împreună cu alții, și va semna orice document necesar pentru a da efect acestei cesiuni. Aceasta se aplică și lucrărilor făcute pentru Afacere înainte de înființarea Societății. Acolo unde legea nu permite cesiunea, Fondatorul acordă în schimb Societății o licență exclusivă, nelimitată în timp, valabilă în întreaga lume și gratuită. Fiecare Fondator renunță la drepturile morale în măsura permisă de lege.
Următoarele nu sunt cedate și rămân ale Fondatorului. Fondatorul acordă Societății o licență gratuită de folosire a lor în Afacere cât timp Afacerea are nevoie de ele:
Biblioteca open-source „soilkit” a lui Rafael Costa și site-ul său personal.
Fiecare Fondator garantează că ceea ce oferă Societății nu încalcă drepturile altei persoane sau vreo obligație față de un angajator actual sau fost și îl va informa imediat pe celălalt Fondator dacă ar putea să o încalce.
7. Decizii
Fondatorii vor lua împreună deciziile Afacerii. Fiecare Fondator poate, singur, să ia deciziile curente ale propriului rol și să cheltuiască până la 5.000 USD pentru un singur element. Fiecare Fondator are un vot, iar deciziile necesită acordul ambilor Fondatori dacă privesc:
- emiterea, vânzarea sau gajarea de acțiuni sau opțiuni ori primirea unui investitor;
- schimbarea denumirii, a activității, a actului constitutiv sau a structurii de capital a Societății;
- împrumuturile de bani, acordarea unei garanții sau constituirea unei sarcini asupra bunurilor;
- cheltuielile care depășesc limita din prezenta secțiune sau încheierea unui contract care costă mai mult decât această limită sau durează mai mult de 12 luni;
- angajarea sau concedierea unui salariat de conducere ori stabilirea remunerației unui Fondator;
- vânzarea Afacerii sau a principalelor ei active, fuziunea, închiderea ei sau începerea procedurii de insolvență;
- începerea sau încheierea printr-o tranzacție a unui litigiu; și
- orice modificare a prezentului acord.
Angajarea unei persoane cu un salariu de peste 120.000 USD pe an.
8. Confidențialitate
Fiecare Fondator va păstra secretul informațiilor confidențiale și al secretelor comerciale ale Societății, le va folosi numai pentru Afacere și le va comunica numai persoanelor care au nevoie de ele și sunt obligate să le păstreze confidențiale. Aceasta continuă cât timp este Fondator și 3 ani după aceea, iar pentru secretele comerciale cât timp acestea rămân secrete. Nu se aplică informațiilor care sunt publice fără vina Fondatorului sau pe care legea îl obligă să le dezvăluie.
9. Neconcurența și nesolicitarea
Cât timp este Fondator, un Fondator nu va conduce, nu va lucra pentru și nu va deține o participație semnificativă într-o afacere concurentă cu Societatea. După ce încetează să mai fie Fondator, aceleiași restricții i se aplică următoarea perioadă: 12 luni, oriunde Societatea își vinde produsul.
Cât timp este Fondator și 12 luni după aceea, un Fondator nu va încerca, de asemenea, să angajeze salariații sau colaboratorii Societății ori să îi atragă clienții sau furnizorii. Fondatorii convin că aceste limite protejează clientela Societății și sunt rezonabile. Dacă o instanță o consideră pe vreuna prea largă, ea se aplică în măsura în care instanța o permite.
10. Blocajul decizional
Dacă Fondatorii nu pot cădea de acord asupra unei decizii care necesită acordul ambilor, oricare dintre ei poate transmite celuilalt o notificare scrisă de blocaj. Ei se vor întâlni în termen de 7 zile pentru a încerca să îl soluționeze. Dacă nu îl soluționează în 30 de zile de la notificare, vor cere ajutorul unui mediator neutru. Dacă nici în 30 de zile de la solicitarea mediatorului nu este soluționat, oricare dintre Fondatori poate, prin notificare scrisă, să ofere să cumpere acțiunile celuilalt la un preț declarat pe acțiune. Celălalt Fondator are atunci 30 de zile fie să vândă la acel preț, fie să cumpere acțiunile Fondatorului ofertant la același preț pe acțiune. Dacă celălalt Fondator nu răspunde, se consideră că a ales să vândă. Cumpărarea se va finaliza în termen de 60 de zile.
O chestiune care nu privește o decizie ce necesită acordul ambilor Fondatori (de exemplu o pretenție de încălcare) se soluționează potrivit secțiunii 12.
11. Îndatoririle Fondatorilor și noi membri
Fiecare Fondator va acționa cu cinste și bună-credință față de celălalt și față de Societate, nu va obține un profit ascuns și îl va informa pe celălalt despre tot ce este important pentru Afacere, inclusiv despre conflictele de interese. Un nou fondator sau coproprietar poate intra numai cu acordul scris al ambilor Fondatori, după semnarea prezentului acord sau a unuia nou.
12. Soluționarea neînțelegerilor și legea aplicabilă
Prezentul acord este guvernat de legea Singapore. O neînțelegere privind acordul, care nu este un blocaj decizional potrivit secțiunii 10, va fi discutată mai întâi de Fondatori cu bună-credință. Dacă nu este soluționată în 30 de zile, oricare dintre Fondatori o poate supune spre soluționare la Singapore, prin arbitraj conform regulilor Singapore International Arbitration Centre. Niciun Fondator nu va porni un proces înainte de acel moment, cu excepția cererii adresate unei instanțe pentru o măsură urgentă de protejare a Afacerii, a bunurilor sau a informațiilor sale confidențiale.
13. Dispoziții generale
- Notificările din prezentul acord trebuie făcute în scris și pot fi trimise prin e-mail la adresa pe care fiecare Fondator a comunicat-o ultima dată celuilalt.
- Prezentul acord reprezintă întregul acord al Fondatorilor cu privire la Afacere și la Societate. Poate fi modificat numai printr-un înscris semnat de ambii Fondatori. Dacă o parte din el nu poate fi pusă în executare, restul rămâne în vigoare.
- Fondatorul care nu își exercită imediat un drept nu a renunțat la el.
- Niciun Fondator nu își poate transfera drepturile din prezentul acord fără acordul scris al celuilalt, cu excepția faptului că acțiunile unui Fondator pot trece la deces, așa cum prevede secțiunea 5.
- Acordul poate fi semnat în exemplare separate și electronic, iar acestea formează împreună un singur acord.
Semnături
Primul Fondator: Mei Lin Tan
Semnătura: ______________
Data: ______________
Numele martorului: ______________
Semnătura martorului: ______________
Al Doilea Fondator: Rafael Costa
Semnătura: ______________
Data: ______________
Numele martorului: ______________
Semnătura martorului: ______________
Pentru Societate, după înființare: Lumora Labs Pte Ltd
Nume și funcție: ______________
Semnătura: ______________
Data: ______________