Σύμβαση ιδρυτών
Η παρούσα σύμβαση καταρτίζεται στις 7 Νοεμβρίου 2026 μεταξύ:
- Mei Lin Tan, που κατοικεί στη διεύθυνση 18 Orchard Road, #05-12, Σιγκαπούρη 238839 («ο Πρώτος Ιδρυτής»), και
- Rafael Costa, που κατοικεί στη διεύθυνση Rua Augusta 1200, 01304-001 Σάο Πάολο, Βραζιλία («ο Δεύτερος Ιδρυτής»).
Από κοινού αποκαλούνται «οι Ιδρυτές» και καθένας «Ιδρυτής». Η εταιρεία που οικοδομούν είναι η Lumora Labs Pte Ltd («η Εταιρεία»).
1. Σκοπός
Οι Ιδρυτές οικοδομούν από κοινού την Εταιρεία, με σκοπό να πραγματοποιήσουν το εξής (η «Επιχείρηση»):
Θα αναπτύξει και θα πουλά μια εφαρμογή συνδρομής που βοηθά τις ανεξάρτητες αγροτικές εκμεταλλεύσεις να σχεδιάζουν την αμειψισπορά και να παρακολουθούν την υγεία του εδάφους.
Έχει ήδη συσταθεί η εταιρεία
Η παρούσα σύμβαση ορίζει πώς θα συνεργάζονται οι Ιδρυτές, σε ποιον ανήκει τι και τι συμβαίνει αν ένας από αυτούς αποχωρήσει ή διαφωνήσουν. Αν η Εταιρεία αποκτήσει αργότερα συμφωνητικό μετόχων ή καταστατικό, οι Ιδρυτές θα τα εναρμονίσουν με την παρούσα σύμβαση και, όπου διαφέρουν, θα ψηφίσουν με τις μετοχές τους ώστε να τεθεί σε ισχύ η παρούσα σύμβαση.
2. Ρόλοι και χρόνος
Οι Ιδρυτές θα έχουν τους ακόλουθους ρόλους:
Ο Πρώτος Ιδρυτής: Διευθύνων Σύμβουλος (CEO), υπεύθυνος για τη στρατηγική, τις πωλήσεις, τη χρηματοδότηση και τα οικονομικά. Πλήρης απασχόληση.
Ο Δεύτερος Ιδρυτής: Τεχνικός Διευθυντής (CTO), υπεύθυνος για το προϊόν, τη μηχανική και την ασφάλεια. Πλήρης απασχόληση.
Κάθε Ιδρυτής θα εργάζεται για την Επιχείρηση με τον χρόνο και την προσπάθεια που απαιτεί ο ρόλος του, θα εκτελεί το έργο του με εντιμότητα και με τη δέουσα ικανότητα και επιμέλεια, και δεν θα αναλαμβάνει άλλη εργασία ή επενδύσεις που αφαιρούν χρόνο από την Επιχείρηση ή την ανταγωνίζονται, χωρίς την έγγραφη συναίνεση του άλλου Ιδρυτή. Οι Ιδρυτές μπορούν να αλλάξουν τους ρόλους με έγγραφη συμφωνία. Η παρούσα σύμβαση δεν προβλέπει μισθό για κανέναν Ιδρυτή. Τυχόν αμοιβή θα συμφωνείται εγγράφως και η Εταιρεία θα την καταβάλλει μόνο όταν οι Ιδρυτές συμφωνήσουν ότι μπορεί να την αντέξει.
3. Μετοχική σύνθεση
Οι μετοχές της Εταιρείας θα κατέχονται από τους Ιδρυτές στις ακόλουθες αναλογίες (πριν από την είσοδο άλλων επενδυτών):
- ο Πρώτος Ιδρυτής: 55%
- ο Δεύτερος Ιδρυτής: 45%
Οι Ιδρυτές θα μεριμνήσουν ώστε οι μετοχές αυτές να εκδοθούν υπέρ αυτών ταυτόχρονα με τη σύσταση της Εταιρείας ή το συντομότερο δυνατό μετά από αυτήν, έναντι της ονομαστικής τιμής ή τιμής που θα συμφωνήσουν. Οι Ιδρυτές κατανοούν ότι τα ποσοστά αυτά θα μειωθούν αν η Εταιρεία εκδώσει αργότερα μετοχές σε νέους επενδυτές, εργαζομένους ή συμβούλους, στις αναλογίες που θα συμφωνήσουν οι Ιδρυτές.
4. Ωρίμανση δικαιωμάτων (vesting)
Οι μετοχές των Ιδρυτών κερδίζονται με την πάροδο του χρόνου («ωριμάζουν»). Η περίοδος ωρίμανσης των μετοχών είναι 4 έτη, με έναρξη στις 1 Νοεμβρίου 2026 (η «Ημερομηνία Έναρξης Ωρίμανσης»). Καμία μετοχή δεν ωριμάζει μέχρι να συμπληρώσει ο Ιδρυτής αδιάλειπτη υπηρεσία διάρκειας 12 μήνες μετά την Ημερομηνία Έναρξης Ωρίμανσης (η «Περίοδος Αναμονής»). Την ημέρα που συμπληρώνεται η Περίοδος Αναμονής, ωριμάζουν αμέσως οι μετοχές που θα είχαν ωριμάσει μέχρι την ημέρα εκείνη και οι υπόλοιπες ωριμάζουν σε ίσα μηνιαία τμήματα μέχρι το τέλος της περιόδου ωρίμανσης.
«Αδιάλειπτη υπηρεσία» σημαίνει ότι ο Ιδρυτής εργάζεται για την Εταιρεία στον ρόλο του, ως εργαζόμενος, μέλος του διοικητικού οργάνου ή ανεξάρτητος συνεργάτης. Άδεια απουσίας μικρότερη των 90 ημερών δεν διακόπτει την υπηρεσία. Μεγαλύτερη άδεια, εκτός από άδεια που προστατεύεται από τον νόμο, αναστέλλει την ωρίμανση μέχρι να επιστρέψει ο Ιδρυτής.
Αν πωληθεί η εταιρεία
Μέχρι να ωριμάσουν, οι μετοχές του Ιδρυτή κατέχονται με την επιφύλαξη της ενότητας 5. Οι Ιδρυτές θα υπογράφουν κάθε έγγραφο που απαιτείται για να παραχθεί αποτέλεσμα και κάθε Ιδρυτής θα προβαίνει, όπου το επιτρέπει το φορολογικό του δίκαιο, σε κάθε επιλογή που εξασφαλίζει το καλύτερο φορολογικό αποτέλεσμα, για παράδειγμα επιλογή που γίνεται εντός της προθεσμίας που επιτρέπεται μετά την έκδοση των μετοχών.
5. Αποχώρηση Ιδρυτή
Ιδρυτής που παύει να παρέχει αδιάλειπτη υπηρεσία για οποιονδήποτε λόγο είναι «Αποχωρών». Ο Αποχωρών είναι «Αποχωρών χωρίς Υπαιτιότητα» αν αποχωρεί λόγω θανάτου, σοβαρής ασθένειας ή αναπηρίας ή επειδή η Εταιρεία τον απομακρύνει χωρίς σπουδαίο λόγο. Ο Αποχωρών είναι «Αποχωρών με Υπαιτιότητα» αν αποχωρεί με οποιονδήποτε άλλο τρόπο, συμπεριλαμβανομένης της παραίτησης, ή αν η Εταιρεία τον απομακρύνει για σπουδαίο λόγο. «Σπουδαίος λόγος» σημαίνει σοβαρή ή κατ' επανάληψη παραβίαση της παρούσας σύμβασης ή των καθηκόντων του που δεν θεραπεύεται εντός 30 ημερών από έγγραφη ειδοποίηση, ανεντιμότητα, απάτη, σοβαρό αδίκημα ή συμπεριφορά που βλάπτει σοβαρά τη φήμη της Εταιρείας.
Όταν Ιδρυτής καθίσταται Αποχωρών:
- οι μετοχές που δεν έχουν ωριμάσει μέχρι την ημέρα εκείνη (οι «Μη Ώριμες Μετοχές») επιστρέφουν στην Εταιρεία ή στον άλλο Ιδρυτή ή σε πρόσωπο που αυτός ορίζει, έναντι τιμήματος ίσου με το χαμηλότερο ποσό μεταξύ όσων κατέβαλε ο ιδρυτής για αυτές και της ονομαστικής τους αξίας, ή με την ονομαστική αξία αν αυτή είναι χαμηλότερη, και ο Αποχωρών θα υπογράψει ό,τι απαιτείται για τη μεταβίβασή τους· και
- οι ώριμες μετοχές αντιμετωπίζονται ως εξής.
Οι ώριμες μετοχές ιδρυτή που αποχωρεί
«Εύλογη αξία» σημαίνει την αξία των μετοχών όπως συμφωνείται από τους Ιδρυτές ή, αν δεν συμφωνήσουν εντός 30 ημερών, όπως καθορίζεται από ανεξάρτητο εκτιμητή που θα επιλέξουν από κοινού ή, ελλείψει συμφωνίας, από τον πρόεδρο του τοπικού επαγγελματικού φορέα λογιστών, ο οποίος θα εκτιμήσει την Εταιρεία ως συνεχιζόμενη επιχείρηση, χωρίς έκπτωση λόγω μειοψηφίας. Το κόστος του εκτιμητή επιμερίζεται εξίσου. Η αγορά θα ολοκληρωθεί εντός 90 ημερών από τον καθορισμό του τιμήματος και μπορεί να εξοφληθεί σε ίσες δόσεις εντός 12 μηνών, με εύλογο τόκο.
Οι λοιπές υποχρεώσεις του Αποχωρούντος βάσει της παρούσας σύμβασης εξακολουθούν να ισχύουν μετά την αποχώρησή του.
6. Πνευματική ιδιοκτησία
Κάθε Ιδρυτής μεταβιβάζει στην Εταιρεία, από τώρα και για το μέλλον, όλα τα δικαιώματα επί ό,τι δημιουργεί ή έχει δημιουργήσει για την Επιχείρηση, συμπεριλαμβανομένων λογισμικού, σχεδίων, εφευρέσεων, περιεχομένου, εμπορικών ονομάτων, ονομάτων τομέα (domain names), δεδομένων και τεχνογνωσίας, όπου και αν δημιουργούνται, είτε μόνος είτε με άλλους, και θα υπογράφει κάθε έγγραφο που απαιτείται για να παραχθεί αποτέλεσμα η μεταβίβαση. Αυτό ισχύει και για έργο που έγινε για την Επιχείρηση πριν από τη σύσταση της Εταιρείας. Όπου ο νόμος δεν επιτρέπει μεταβίβαση, ο Ιδρυτής παραχωρεί αντί αυτής στην Εταιρεία αποκλειστική, διηνεκή, παγκόσμια και δωρεάν άδεια. Κάθε Ιδρυτής παραιτείται από τυχόν ηθικά δικαιώματα στον βαθμό που το επιτρέπει ο νόμος.
Τα ακόλουθα δεν μεταβιβάζονται και παραμένουν ιδιοκτησία του Ιδρυτή. Ο Ιδρυτής παραχωρεί στην Εταιρεία δωρεάν άδεια να τα χρησιμοποιεί στην Επιχείρηση για όσο χρόνο τα χρειάζεται η Επιχείρηση:
Η βιβλιοθήκη ανοικτού κώδικα «soilkit» του Rafael Costa και ο προσωπικός του ιστότοπος.
Κάθε Ιδρυτής δηλώνει ότι όσα παρέχει στην Εταιρεία δεν παραβιάζουν δικαιώματα τρίτου ή υποχρέωση έναντι πρώην ή νυν εργοδότη και θα ενημερώσει αμέσως τον άλλο Ιδρυτή αν ενδέχεται να συμβαίνει κάτι τέτοιο.
7. Αποφάσεις
Οι Ιδρυτές θα λαμβάνουν από κοινού τις αποφάσεις της Επιχείρησης. Κάθε Ιδρυτής μπορεί, μόνος του, να λαμβάνει τις καθημερινές αποφάσεις του δικού του ρόλου και να δαπανά έως 5.000 USD για ένα μεμονωμένο είδος. Κάθε Ιδρυτής έχει μία ψήφο και οι αποφάσεις απαιτούν τη συμφωνία και των δύο Ιδρυτών αν αφορούν:
- έκδοση, πώληση ή ενεχυρίαση μετοχών ή δικαιωμάτων προαίρεσης, ή είσοδο επενδυτή·
- αλλαγή της επωνυμίας, του αντικειμένου, του καταστατικού ή της μετοχικής δομής της Εταιρείας·
- δανεισμό χρημάτων, παροχή εγγύησης ή σύσταση ασφάλειας επί περιουσιακών στοιχείων·
- δαπάνη πάνω από το όριο της παρούσας ενότητας ή σύναψη σύμβασης που κοστίζει περισσότερο από το όριο αυτό ή διαρκεί πάνω από 12 μήνες·
- πρόσληψη ή απόλυση ανώτερου στελέχους ή καθορισμό της αμοιβής Ιδρυτή·
- πώληση της Επιχείρησης ή των κύριων περιουσιακών της στοιχείων, συγχώνευση, παύση της ή έναρξη διαδικασιών αφερεγγυότητας·
- έναρξη ή διευθέτηση δικαστικής υπόθεσης· και
- οποιαδήποτε τροποποίηση της παρούσας σύμβασης.
Πρόσληψη προσώπου με μισθό άνω των 120.000 USD ετησίως.
8. Εμπιστευτικότητα
Κάθε Ιδρυτής θα τηρεί μυστικές τις εμπιστευτικές πληροφορίες και τα εμπορικά μυστικά της Εταιρείας, θα τα χρησιμοποιεί μόνο για την Επιχείρηση και θα τα γνωστοποιεί μόνο σε πρόσωπα που τα χρειάζονται και δεσμεύονται να τα τηρούν εμπιστευτικά. Αυτό ισχύει για όσο είναι Ιδρυτής και για 3 έτη μετά, και για τα εμπορικά μυστικά για όσο διάστημα παραμένουν μυστικά. Δεν ισχύει για πληροφορίες που είναι δημόσιες χωρίς υπαιτιότητα του Ιδρυτή ή που ο νόμος τον υποχρεώνει να γνωστοποιήσει.
9. Μη ανταγωνισμός και μη πρόσκληση
Για όσο είναι Ιδρυτής, ο Ιδρυτής δεν θα διευθύνει, δεν θα εργάζεται για και δεν θα κατέχει σημαντικό συμφέρον σε επιχείρηση που ανταγωνίζεται την Εταιρεία. Αφού παύσει να είναι Ιδρυτής, ο ίδιος περιορισμός ισχύει για την ακόλουθη περίοδο: 12 μήνες, σε κάθε χώρα όπου η Εταιρεία πουλά το προϊόν της.
Για όσο είναι Ιδρυτής και για 12 μήνες μετά, ο Ιδρυτής δεν θα επιχειρεί επίσης να προσλάβει εργαζομένους ή συνεργάτες της Εταιρείας, ούτε να αποσπάσει πελάτες ή προμηθευτές της. Οι Ιδρυτές συμφωνούν ότι οι περιορισμοί αυτοί προστατεύουν την εμπορική αξία της Εταιρείας και είναι εύλογοι. Αν δικαστήριο κρίνει κάποιον από αυτούς υπερβολικά ευρύ, εφαρμόζεται στον βαθμό που επιτρέπει το δικαστήριο.
10. Αδιέξοδο
Αν οι Ιδρυτές δεν μπορούν να συμφωνήσουν σε απόφαση που απαιτεί και τους δύο, καθένας μπορεί να δώσει στον άλλο έγγραφη ειδοποίηση αδιεξόδου. Θα συναντηθούν εντός 7 ημερών για να την επιλύσουν. Αν δεν την επιλύσουν εντός 30 ημέρες από την ειδοποίηση, θα ζητήσουν τη βοήθεια ουδέτερου διαμεσολαβητή. Αν δεν επιλυθεί ούτε εντός 30 ημερών από την πρόσκληση του διαμεσολαβητή, καθένας από τους Ιδρυτές μπορεί, με έγγραφη ειδοποίηση, να προσφερθεί να αγοράσει τις μετοχές του άλλου έναντι δηλωμένης τιμής ανά μετοχή. Ο άλλος Ιδρυτής έχει τότε 30 ημέρες είτε να πουλήσει στην τιμή αυτή είτε να αγοράσει τις μετοχές του προσφέροντος Ιδρυτή στην ίδια τιμή ανά μετοχή. Αν ο άλλος Ιδρυτής δεν απαντήσει, θεωρείται ότι επέλεξε να πουλήσει. Η αγορά θα ολοκληρωθεί εντός 60 ημερών.
Θέμα που δεν αφορά απόφαση που απαιτεί και τους δύο Ιδρυτές (για παράδειγμα αξίωση για παράβαση) επιλύεται σύμφωνα με την ενότητα 12.
11. Καθήκοντα των Ιδρυτών και νέα μέλη
Κάθε Ιδρυτής θα ενεργεί με εντιμότητα και καλή πίστη έναντι του άλλου και της Εταιρείας, δεν θα αποκομίζει κρυφό κέρδος και θα ενημερώνει τον άλλο για ό,τι έχει σημασία για την Επιχείρηση, συμπεριλαμβανομένων συγκρούσεων συμφερόντων. Νέος ιδρυτής ή συνιδιοκτήτης μπορεί να εισέλθει μόνο με την έγγραφη συμφωνία και των δύο Ιδρυτών, αφού υπογράψει την παρούσα σύμβαση ή νέα.
12. Επίλυση διαφωνιών και εφαρμοστέο δίκαιο
Η παρούσα σύμβαση διέπεται από το δίκαιο της εξής χώρας ή πολιτείας: Σιγκαπούρη. Διαφωνία σχετικά με αυτήν που δεν συνιστά αδιέξοδο βάσει της ενότητας 10 θα συζητείται πρώτα από τους Ιδρυτές με καλή πίστη. Αν δεν επιλυθεί εντός 30 ημερών, καθένας από τους Ιδρυτές μπορεί να την υποβάλει προς επίλυση στον εξής τόπο: Σιγκαπούρη, με διαιτησία σύμφωνα με τους κανόνες του Singapore International Arbitration Centre. Κανένας Ιδρυτής δεν θα κινήσει δίκη πριν από τότε, εκτός από την αίτηση προς δικαστήριο για επείγουσα διάταξη προστασίας της Επιχείρησης, της περιουσίας της ή των εμπιστευτικών της πληροφοριών.
13. Γενικές διατάξεις
- Οι ειδοποιήσεις βάσει της παρούσας σύμβασης πρέπει να είναι έγγραφες και μπορούν να αποστέλλονται με email στη διεύθυνση που κάθε Ιδρυτής έχει τελευταία γνωστοποιήσει στον άλλο.
- Η παρούσα σύμβαση συνιστά την πλήρη συμφωνία των Ιδρυτών σχετικά με την Επιχείρηση και την Εταιρεία. Μπορεί να τροποποιηθεί μόνο εγγράφως, με υπογραφή και των δύο Ιδρυτών. Αν κάποια διάταξή της δεν μπορεί να εφαρμοστεί, οι υπόλοιπες εξακολουθούν να ισχύουν.
- Ο Ιδρυτής που δεν ασκεί αμέσως ένα δικαίωμά του δεν παραιτείται από αυτό.
- Κανένας Ιδρυτής δεν μπορεί να μεταβιβάσει τα δικαιώματά του βάσει της παρούσας σύμβασης χωρίς την έγγραφη συναίνεση του άλλου, με την εξαίρεση ότι οι μετοχές Ιδρυτή μπορούν να περιέλθουν σε τρίτους λόγω θανάτου όπως προβλέπει η ενότητα 5.
- Μπορεί να υπογραφεί σε χωριστά αντίγραφα και ηλεκτρονικά, και τα αντίγραφα αυτά αποτελούν από κοινού μία σύμβαση.
Υπογραφές
Ο Πρώτος Ιδρυτής: Mei Lin Tan
Υπογραφή: ______________
Ημερομηνία: ______________
Ονοματεπώνυμο μάρτυρα: ______________
Υπογραφή μάρτυρα: ______________
Ο Δεύτερος Ιδρυτής: Rafael Costa
Υπογραφή: ______________
Ημερομηνία: ______________
Ονοματεπώνυμο μάρτυρα: ______________
Υπογραφή μάρτυρα: ______________
Για την Εταιρεία, μόλις συσταθεί: Lumora Labs Pte Ltd
Ονοματεπώνυμο και ιδιότητα: ______________
Υπογραφή: ______________
Ημερομηνία: ______________