Perustajasopimus
Tämä sopimus on tehty 7. marraskuuta 2026 seuraavien osapuolten välillä:
- Mei Lin Tan, osoite 18 Orchard Road, #05-12, Singapore 238839 (”Ensimmäinen perustaja”); ja
- Rafael Costa, osoite Rua Augusta 1200, 01304-001 Sao Paulo, Brasilia (”Toinen perustaja”).
Yhdessä he ovat ”Perustajat”, ja kukin heistä on ”Perustaja”. Yhtiö, jota he rakentavat, on Lumora Labs Pte Ltd (”Yhtiö”).
1. Tarkoitus
Perustajat rakentavat Yhtiötä yhdessä harjoittaakseen seuraavaa toimintaa (”Liiketoiminta”):
Rakentaa ja myydä tilaussovellusta, joka auttaa itsenäisiä maatiloja suunnittelemaan viljelykiertoa ja seuraamaan maaperän tilaa.
Onko yhtiö jo perustettu
Tässä sopimuksessa sovitaan, miten Perustajat tekevät yhteistyötä, kuka omistaa mitä ja mitä tapahtuu, jos jompikumpi heistä eroaa tai he ovat erimielisiä. Jos Yhtiöllä on myöhemmin osakassopimus tai yhtiöjärjestys, Perustajat saattavat ne vastaamaan tätä sopimusta, ja jos ne poikkeavat siitä, Perustajat äänestävät osakkeillaan tämän sopimuksen toteuttamiseksi.
2. Roolit ja aika
Perustajilla on seuraavat roolit:
Ensimmäinen perustaja: Toimitusjohtaja, vastuualueina strategia, myynti, rahoituksen hankinta ja talous. Kokoaikainen.
Toinen perustaja: Teknologiajohtaja, vastuualueina tuote, kehitys ja tietoturva. Kokoaikainen.
Kumpikin Perustaja tekee työtä Liiketoiminnan hyväksi roolinsa edellyttämällä ajalla ja ponnistuksella, tekee työnsä rehellisesti sekä asianmukaisella ammattitaidolla ja huolellisuudella eikä ota vastaan muuta työtä tai sijoituksia, jotka vievät aikaa Liiketoiminnalta tai kilpailevat sen kanssa, ilman toisen Perustajan kirjallista suostumusta. Perustajat voivat muuttaa rooleja kirjallisella sopimuksella. Tämä sopimus ei oikeuta Perustajaa palkkaan. Mahdollinen palkka sovitaan kirjallisesti, ja Yhtiö maksaa sen vasta, kun Perustajat ovat yhtä mieltä siitä, että Yhtiöllä on siihen varaa.
3. Omistusosuudet
Yhtiön osakkeita pitävät Perustajat seuraavassa suhteessa (ennen kuin muita sijoittajia tulee mukaan):
- Ensimmäinen perustaja: 55 %
- Toinen perustaja: 45 %
Perustajat huolehtivat siitä, että nämä osakkeet annetaan heille samaan aikaan, kun Yhtiö perustetaan, tai mahdollisimman pian sen jälkeen nimellishintaan tai heidän sopimaansa hintaan. Perustajat ymmärtävät, että nämä prosenttiosuudet pienenevät, jos Yhtiö antaa myöhemmin osakkeita uusille sijoittajille, työntekijöille tai neuvonantajille Perustajien sopimassa suhteessa.
4. Vestaus
Perustajan osakkeet ansaitaan ajan kuluessa (ne ”vestautuvat”). Osakkeet vestautuvat seuraavan ajanjakson kuluessa: 4 vuotta, alkaen 1.11.2026 (”Vestauksen alkamispäivä”). Mikään osake ei vestaudu ennen kuin Perustaja on tehnyt yhtäjaksoista palvelusta vähintään 12 kuukautta Vestauksen alkamispäivän jälkeen (”Cliff-aika”). Sinä päivänä, jona Cliff-aika täyttyy, osakkeet, jotka olisivat vestautuneet kyseiseen päivään mennessä, vestautuvat kerralla, ja loput vestautuvat yhtä suurina kuukausittaisina osina vestausajan loppuun asti.
”Yhtäjaksoinen palvelus” tarkoittaa, että Perustaja työskentelee Yhtiölle roolissaan työntekijänä, johtajana tai urakoitsijana. Alle 90 päivän poissaolo ei katkaise sitä. Pitempi poissaolo, lukuun ottamatta lain suojaamaa poissaoloa, keskeyttää vestauksen, kunnes Perustaja palaa.
Jos yhtiö myydään
Kunnes osakkeet vestautuvat, Perustajan osakkeita pidetään kohdan 5 mukaisin rajoituksin. Perustajat allekirjoittavat kaikki asiakirjat, joita tämän toteuttamiseen tarvitaan, ja kumpikin Perustaja tekee, jos hänen verolakinsa sen sallii, valinnan, joka antaa parhaan verotuloksen, esimerkiksi sellaisen, joka tehdään osakkeiden antamisen jälkeen sallitussa ajassa.
5. Perustajan eroaminen
Perustaja, joka lopettaa yhtäjaksoisen palveluksen mistä tahansa syystä, on ”Eroaja”. Eroaja on ”Hyvä eroaja”, jos hän eroaa kuoleman, vakavan sairauden tai työkyvyttömyyden vuoksi tai jos Yhtiö poistaa hänet ilman perusteltua syytä. Eroaja on ”Huono eroaja”, jos hän eroaa muulla tavoin, mukaan lukien eroamalla omasta aloitteestaan, tai jos Yhtiö poistaa hänet perustellusta syystä. ”Perusteltu syy” tarkoittaa tämän sopimuksen tai velvoitteiden vakavaa tai toistuvaa rikkomista, jota ei korjata 30 päivän kuluessa kirjallisesta ilmoituksesta, epärehellisyyttä, petosta, vakavaa rikosta tai käytöstä, joka vahingoittaa vakavasti Yhtiön mainetta.
Kun Perustajasta tulee Eroaja,
- osakkeet, jotka eivät ole vestautuneet kyseiseen päivään mennessä (”Vestautumattomat osakkeet”), palautuvat Yhtiölle tai toiselle Perustajalle tai hänen nimeämälleen henkilölle hintaan, joka on perustajan niistä maksaman hinnan ja niiden nimellisarvon pienempi, tai nimellisarvoon, jos se on pienempi, ja Eroaja allekirjoittaa tarvittavat asiakirjat niiden siirtämiseksi; ja
- vestautuneisiin osakkeisiin sovelletaan seuraavaa.
Perustajan vestautuneet osakkeet, jos hän eroaa
”Käypä arvo” tarkoittaa osakkeiden arvoa, jonka Perustajat sopivat tai, jos he eivät pääse sopimukseen 30 päivän kuluessa, jonka vahvistaa riippumaton arvioija, jonka he valitsevat yhdessä tai, jos he eivät pääse siitä sopimukseen, paikallisen tilintarkastajien ammattijärjestön puheenjohtajan nimeämä arvioija. Arvioija arvostaa Yhtiön toimivana yrityksenä ilman vähemmistöalennusta. Arvioijan kustannukset jaetaan tasan. Kauppa saatetaan päätökseen 90 päivän kuluessa siitä, kun hinta on vahvistettu, ja se voidaan maksaa yhtä suurina erinä 12 kuukauden aikana kohtuullisine korkoineen.
Eroajan muut tämän sopimuksen velvoitteet jatkuvat eroamisen jälkeen.
6. Immateriaalioikeudet
Kumpikin Perustaja luovuttaa Yhtiölle nyt ja tulevaisuudessa kaikki oikeudet kaikkeen, mitä hän luo tai on luonut Liiketoimintaa varten, mukaan lukien ohjelmistot, mallit, keksinnöt, sisällöt, tuotemerkit, verkkotunnukset, tiedot ja osaaminen, missä tahansa ne on tehty ja tehtiinpä ne yksin tai muiden kanssa, ja allekirjoittaa kaikki asiakirjat, joita luovutuksen voimaansaattamiseen tarvitaan. Tämä koskee myös työtä, joka on tehty Liiketoimintaa varten ennen Yhtiön perustamista. Jos laki ei salli luovutusta, Perustaja myöntää Yhtiölle sen sijaan yksinoikeudella, pysyvän, maailmanlaajuisen ja maksuttoman käyttöoikeuden. Kumpikin Perustaja luopuu oikeudestaan tekijän moraalisiin oikeuksiin lain sallimissa rajoissa.
Seuraavaa ei luovuteta, vaan se pysyy Perustajan omana. Perustaja myöntää Yhtiölle maksuttoman käyttöoikeuden käyttää sitä Liiketoiminnassa niin kauan kuin Liiketoiminta sitä tarvitsee:
Rafael Costan avoimen lähdekoodin kirjasto ”soilkit” ja hänen henkilökohtainen verkkosivustonsa.
Kumpikin Perustaja vakuuttaa, ettei se, mitä hän antaa Yhtiölle, loukkaa kenenkään muun oikeuksia eikä rikko velvollisuutta entistä tai nykyistä työnantajaa kohtaan, ja ilmoittaa toiselle Perustajalle heti, jos se voisi niin tehdä.
7. Päätökset
Perustajat tekevät Liiketoiminnan päätökset yhdessä. Kumpikin Perustaja voi yksin tehdä oman roolinsa päivittäiset päätökset ja käyttää enintään 5 000 USD yksittäiseen hankintaan. Kullakin Perustajalla on yksi ääni, ja päätökset edellyttävät molempien Perustajien suostumusta, jos ne koskevat
- osakkeiden tai optioiden antamista, myyntiä tai pantiksi antamista taikka sijoittajan hyväksymistä;
- Yhtiön nimen, toiminnan, yhtiöjärjestyksen tai osakerakenteen muuttamista;
- rahan lainaamista, takauksen antamista tai omaisuuden antamista vakuudeksi;
- tässä kohdassa mainitun rajan ylittävää menoa tai sopimusta, jonka hinta ylittää kyseisen rajan tai joka kestää yli 12 kuukautta;
- ylemmän johdon työntekijän palkkaamista tai irtisanomista taikka Perustajan palkan määräämistä;
- Liiketoiminnan tai sen pääomaisuuden myyntiä, sulautumista, lopettamista tai maksukyvyttömyysmenettelyn aloittamista;
- oikeudenkäynnin aloittamista tai sovinnon tekemistä; ja
- tämän sopimuksen muuttamista.
Sellaisen henkilön palkkaaminen, jonka vuosipalkka ylittää 120 000 USD.
8. Luottamuksellisuus
Kumpikin Perustaja pitää Yhtiön luottamukselliset tiedot ja liikesalaisuudet salassa, käyttää niitä vain Liiketoimintaa varten ja luovuttaa niitä vain henkilöille, jotka tarvitsevat niitä ja joita sitoo salassapitovelvollisuus. Tämä jatkuu niin kauan kuin hän on Perustaja ja 3 vuotta sen jälkeen, ja liikesalaisuuksien osalta niin kauan kuin ne pysyvät salaisina. Tämä ei koske tietoja, jotka ovat julkisia ilman Perustajan syytä tai jotka hänet on laissa velvoitettu luovuttamaan.
9. Kilpailukielto ja houkuttelukielto
Niin kauan kuin henkilö on Perustaja, hän ei harjoita, työskentele eikä omista merkittävää osuutta Yhtiön kanssa kilpailevassa liiketoiminnassa. Kun hän lakkaa olemasta Perustaja, samaan rajoitukseen sovelletaan seuraavaa aikaa: 12 kuukautta kaikkialla, missä Yhtiö myy tuotettaan.
Niin kauan kuin henkilö on Perustaja ja 12 kuukautta sen jälkeen hän ei myöskään yritä palkata Yhtiön työntekijöitä tai urakoitsijoita eikä houkutella pois sen asiakkaita tai toimittajia. Perustajat toteavat, että nämä rajoitukset suojaavat Yhtiön liikearvoa ja ovat kohtuullisia. Jos tuomioistuin katsoo jonkin niistä liian laajaksi, sitä sovelletaan siinä laajuudessa kuin tuomioistuin sallii.
10. Pattitilanne
Jos Perustajat eivät pääse yhteisymmärrykseen päätöksestä, joka edellyttää molempia, kumpi tahansa voi antaa toiselle kirjallisen pattitilanneilmoituksen. He tapaavat 7 päivän kuluessa pyrkiäkseen sopimaan asian. Jos he eivät ratkaise sitä 30 päivän kuluessa ilmoituksesta, he pyytävät puolueetonta sovittelijaa auttamaan. Jos asiaa ei edelleenkään ole ratkaistu 30 päivän kuluessa sovittelijan pyytämisestä, kumpi tahansa Perustaja voi kirjallisella ilmoituksella tarjoutua ostamaan toisen osakkeet ilmoitettuun osakekohtaiseen hintaan. Toisella Perustajalla on silloin 30 päivää joko myydä osakkeensa kyseiseen hintaan tai ostaa tarjoavan Perustajan osakkeet samaan osakekohtaiseen hintaan. Jos toinen Perustaja ei vastaa, hänen katsotaan valinneen myynnin. Kauppa saatetaan päätökseen 60 päivän kuluessa.
Asia, joka ei koske päätöstä, joka edellyttää molempia Perustajia (esimerkiksi rikkomusvaatimus), ratkaistaan kohdan 12 mukaisesti.
11. Perustajien velvollisuudet ja uudet jäsenet
Kumpikin Perustaja toimii toista Perustajaa ja Yhtiötä kohtaan rehellisesti ja vilpittömässä mielessä, ei hanki salaista etua ja kertoo toiselle kaikesta Liiketoiminnan kannalta olennaisesta, eturistiriidat mukaan lukien. Uusi perustaja tai yhteisomistaja voi tulla mukaan vain molempien Perustajien kirjallisella sopimuksella ja allekirjoitettuaan tämän sopimuksen tai uuden sopimuksen.
12. Erimielisyyksien ratkaiseminen ja sovellettava laki
Tähän sopimukseen sovelletaan seuraavan lainsäädäntöä: Singapore. Sopimusta koskeva erimielisyys, joka ei ole kohdan 10 mukainen pattitilanne, käsitellään ensin Perustajien kesken vilpittömässä mielessä. Jos asiaa ei saada sovittua 30 päivän kuluessa, kumpi tahansa Perustaja voi viedä asian ratkaistavaksi tässä paikassa: Singapore, Singaporen kansainvälisen välimieskeskuksen sääntöjen mukaisessa välimiesmenettelyssä. Kumpikaan Perustaja ei aloita oikeudenkäyntiä ennen sitä, paitsi pyytääkseen tuomioistuimelta kiireellistä määräystä Liiketoiminnan, sen omaisuuden tai sen luottamuksellisten tietojen suojaamiseksi.
13. Yleisiä ehtoja
- Tämän sopimuksen mukaisten ilmoitusten on oltava kirjallisia, ja ne voidaan lähettää sähköpostilla osoitteeseen, jonka kumpikin Perustaja on viimeksi ilmoittanut toiselle.
- Tämä sopimus sisältää Perustajien koko sopimuksen Liiketoiminnasta ja Yhtiöstä. Sitä voidaan muuttaa vain molempien Perustajien allekirjoittamalla kirjallisella asiakirjalla. Jos jokin sopimuksen osa ei ole täytäntöönpanokelpoinen, muu osa pysyy voimassa.
- Se, ettei Perustaja käytä oikeuttaan heti, ei merkitse sen luopumista oikeudesta.
- Kumpikaan Perustaja ei saa siirtää tämän sopimuksen mukaisia oikeuksiaan ilman toisen kirjallista suostumusta, paitsi että Perustajan osakkeet voivat siirtyä kuoleman johdosta kohdan 5 mukaisesti.
- Sopimus voidaan allekirjoittaa erillisinä kappaleina ja sähköisesti, ja ne muodostavat yhdessä yhden sopimuksen.
Allekirjoitukset
Ensimmäinen perustaja: Mei Lin Tan
Allekirjoitus: ______________
Päivämäärä: ______________
Todistajan nimi: ______________
Todistajan allekirjoitus: ______________
Toinen perustaja: Rafael Costa
Allekirjoitus: ______________
Päivämäärä: ______________
Todistajan nimi: ______________
Todistajan allekirjoitus: ______________
Yhtiön puolesta sen perustamisen jälkeen: Lumora Labs Pte Ltd
Nimi ja asema: ______________
Allekirjoitus: ______________
Päivämäärä: ______________