Stifteraftale
Denne aftale er indgået den 7. november 2026 mellem:
- Mei Lin Tan, Frederiksgade 18, 3. th., 1265 København K, Danmark ("Den Første Stifter"); og
- Rafael Costa, Rua Augusta 1200, 01304-001 São Paulo, Brasilien ("Den Anden Stifter").
Sammen er de "Stifterne", og hver af dem er en "Stifter". Det selskab, de opbygger, er Lumora Labs ApS ("Selskabet").
1. Formål
Stifterne opbygger i fællesskab Selskabet for at drive følgende ("Virksomheden"):
Udvikle og sælge en abonnementsapp, der hjælper selvstændige landbrug med at planlægge sædskifte og følge jordens sundhed.
Er selskabet allerede stiftet
Denne aftale fastlægger, hvordan Stifterne arbejder sammen, hvem der ejer hvad, og hvad der sker, hvis en af dem træder ud, eller de er uenige. Hvis Selskabet senere får en aktionæroverenskomst eller vedtægter, bringer Stifterne dem i overensstemmelse med denne aftale, og hvor de afviger, stemmer Stifterne med deres aktier for at give denne aftale virkning.
2. Roller og tid
Stifterne har følgende roller:
Den Første Stifter: Administrerende direktør med ansvar for strategi, salg, kapitalrejsning og økonomi. Fuld tid.
Den Anden Stifter: Teknisk direktør med ansvar for produkt, udvikling og sikkerhed. Fuld tid.
Hver Stifter arbejder for Virksomheden med den tid og indsats, som vedkommendes rolle kræver, udfører sit arbejde redeligt og med behørig dygtighed og omhu og påtager sig ikke andet arbejde eller andre investeringer, der tager tid fra Virksomheden eller konkurrerer med den, uden den anden Stifters skriftlige samtykke. Stifterne kan ændre rollerne ved skriftlig aftale. En Stifter får ikke løn efter denne aftale. Eventuel løn aftales skriftligt, og Selskabet betaler den kun, når Stifterne er enige om, at Selskabet har råd til det.
3. Ejerandele
Aktierne i Selskabet ejes af Stifterne i følgende forhold (før eventuelle andre investorer kommer til):
- Den Første Stifter: 55 %
- Den Anden Stifter: 45 %
Stifterne sørger for, at disse aktier udstedes til dem samtidig med Selskabets stiftelse eller så hurtigt som muligt derefter, til pari eller en kurs, som de aftaler. Stifterne er indforstået med, at disse procentandele vil blive reduceret, hvis Selskabet senere udsteder aktier til nye investorer, medarbejdere eller rådgivere, i de forhold som Stifterne aftaler.
4. Vesting
En Stifters aktier optjenes over tid (de "vester"). Aktierne vester over 4 år med start den 1. november 2026 ("Vestingstartdatoen"). Ingen aktier vester, før en Stifter har gennemført 12 måneder sammenhængende tjeneste efter Vestingstartdatoen ("Cliffen"). Den dag, Cliffen er gennemført, vester de aktier, der ville være vestet frem til den dag, på én gang, og resten vester i lige store månedlige dele indtil udgangen af vestingperioden.
"Sammenhængende tjeneste" betyder, at Stifteren arbejder for Selskabet i sin rolle som medarbejder, direktør eller selvstændig leverandør. En orlov på under 90 dage afbryder den ikke. En længere orlov, bortset fra en som loven beskytter, sætter vesting på pause, indtil Stifteren vender tilbage.
Hvis selskabet sælges
Indtil de er vestet, ejes en Stifters aktier med forbehold af punkt 5. Stifterne underskriver ethvert dokument, der er nødvendigt for at gøre dette virksomt, og hver Stifter foretager, hvor skattelovgivningen tillader det, ethvert valg, der giver det bedste skatteresultat, for eksempel et valg foretaget inden for den frist, der er tilladt efter udstedelsen af aktierne.
5. En Stifters udtræden
En Stifter, der ophører med at yde sammenhængende tjeneste uanset årsag, er en "Udtrædende". En Udtrædende er en "Good Leaver", hvis vedkommende træder ud på grund af dødsfald, alvorlig sygdom eller invaliditet, eller fordi Selskabet fjerner vedkommende uden saglig grund. En Udtrædende er en "Bad Leaver", hvis vedkommende træder ud på anden måde, herunder ved at opsige sin stilling, eller hvis Selskabet fjerner vedkommende af saglig grund. "Saglig grund" betyder en grov eller gentagen misligholdelse af denne aftale eller af vedkommendes pligter, som ikke er afhjulpet inden 30 dage efter skriftligt påkrav, uredelighed, svig, en alvorlig forbrydelse eller adfærd, der alvorligt skader Selskabets omdømme.
Når en Stifter bliver Udtrædende:
- går de aktier, der ikke var vestet på den dag ("Uvestede Aktier"), tilbage til Selskabet eller til den anden Stifter eller en person, vedkommende udpeger, til en pris på det laveste af det, stifteren betalte for dem, og deres pari, eller til pari, hvis det er lavere, og den Udtrædende underskriver det, der er nødvendigt for at overdrage dem; og
- de vestede aktier behandles som følger.
En stifters vestede aktier, hvis vedkommende træder ud
"Dagsværdi" betyder aktiernes værdi, som aftalt mellem Stifterne eller, hvis de ikke kan blive enige inden 30 dage, fastsat af en uafhængig vurderingsmand, som de i fællesskab udpeger, eller, hvis de ikke kan blive enige om det, af formanden for den lokale faglige organisation for revisorer, som værdiansætter Selskabet som en fortsat virksomhed uden rabat for en minoritetsandel. Vurderingsmandens omkostninger deles ligeligt. Købet gennemføres inden 90 dage efter, at prisen er fastsat, og kan betales i lige store rater over 12 måneder med rimelig rente.
En Udtrædendes øvrige pligter efter denne aftale fortsætter efter udtrædelsen.
6. Immaterielle rettigheder
Hver Stifter overdrager til Selskabet, nu og for fremtiden, alle rettigheder til alt, hvad vedkommende skaber eller har skabt til Virksomheden, herunder software, designs, opfindelser, indhold, brandnavne, domænenavne, data og knowhow, uanset hvor det er skabt, og uanset om det er alene eller sammen med andre, og underskriver ethvert dokument, der er nødvendigt for at gøre overdragelsen virksom. Dette gælder også arbejde udført til Virksomheden, før Selskabet blev stiftet. Hvor loven ikke tillader en overdragelse, giver Stifteren i stedet Selskabet en eksklusiv, varig, verdensomspændende og vederlagsfri licens. Hver Stifter giver afkald på ophavsmoralske rettigheder i det omfang, loven tillader.
Følgende overdrages ikke og forbliver Stifterens eget. Stifteren giver Selskabet en vederlagsfri licens til at bruge det i Virksomheden, så længe Virksomheden har brug for det:
Rafael Costas open source-bibliotek 'soilkit' og hans personlige hjemmeside.
Hver Stifter erklærer, at det, vedkommende giver Selskabet, ikke krænker andres rettigheder eller nogen forpligtelse over for en tidligere eller nuværende arbejdsgiver, og underretter straks den anden Stifter, hvis det kan være tilfældet.
7. Beslutninger
Stifterne træffer Virksomhedens beslutninger i fællesskab. Hver Stifter kan alene træffe de daglige beslutninger inden for sin egen rolle og bruge op til 35.000 DKK på en enkelt post. Hver Stifter har én stemme, og beslutninger kræver begge Stifteres enighed, hvis de vedrører:
- udstedelse, salg eller pantsætning af aktier eller optioner eller optagelse af en investor;
- ændring af Selskabets navn, virksomhed, vedtægter eller kapitalstruktur;
- optagelse af lån, stillelse af kaution eller pantsætning af aktiver;
- udgifter ud over grænsen i dette punkt eller indgåelse af en kontrakt, der koster mere end denne grænse eller løber i mere end 12 måneder;
- ansættelse eller afskedigelse af en seniormedarbejder eller fastsættelse af en Stifters løn;
- salg af Virksomheden eller dens væsentligste aktiver, fusion, lukning eller indledning af insolvensbehandling;
- opstart eller bilæggelse af en retssag; og
- enhver ændring af denne aftale.
Ansættelse af en person med en løn over 800.000 DKK om året.
8. Fortrolighed
Hver Stifter holder Selskabets fortrolige oplysninger og forretningshemmeligheder hemmelige, bruger dem kun til Virksomheden og deler dem kun med personer, der har brug for dem, og som er forpligtet til at holde dem fortrolige. Dette gælder, så længe vedkommende er Stifter, og i 3 år derefter, og for forretningshemmeligheder, så længe de forbliver hemmelige. Det gælder ikke oplysninger, der er offentligt tilgængelige uden Stifterens skyld, eller som loven kræver, at vedkommende videregiver.
9. Konkurrenceforbud og kundebeskyttelse
Så længe vedkommende er Stifter, driver en Stifter ikke, arbejder ikke for og har ikke en væsentlig interesse i en virksomhed, der konkurrerer med Selskabet. Efter at vedkommende er ophørt med at være Stifter, gælder følgende periode for samme forbud: 12 måneder, overalt hvor Selskabet sælger sit produkt.
Så længe vedkommende er Stifter, og i 12 måneder derefter, forsøger en Stifter heller ikke at ansætte Selskabets medarbejdere eller selvstændige leverandører eller at trække dets kunder eller leverandører væk. Stifterne er enige om, at disse begrænsninger beskytter Selskabets goodwill og er rimelige. Finder en domstol, at en af dem går for vidt, anvendes den i det omfang, domstolen tillader.
10. Dødvande
Hvis Stifterne ikke kan blive enige om en beslutning, der kræver dem begge, kan hver af dem sende den anden en skriftlig meddelelse om dødvande. De mødes inden 7 dage for at forsøge at løse det. Løser de det ikke inden 30 dage efter meddelelsen, beder de en neutral mægler om hjælp. Er det stadig ikke løst 30 dage efter, at mægleren er anmodet, kan hver Stifter ved skriftlig meddelelse tilbyde at købe den andens aktier til en angivet pris pr. aktie. Den anden Stifter har da 30 dage til enten at sælge til denne pris eller at købe den tilbydende Stifters aktier til samme pris pr. aktie. Svarer den anden Stifter ikke, anses vedkommende for at have valgt at sælge. Købet gennemføres inden 60 dage.
En sag, der ikke drejer sig om en beslutning, der kræver begge Stifteres enighed (for eksempel et krav om misligholdelse), afgøres efter punkt 12.
11. Stifternes pligter og nye medlemmer
Hver Stifter handler redeligt og i god tro over for den anden og Selskabet, opnår ikke hemmelig fortjeneste og oplyser den anden om alt, hvad der har betydning for Virksomheden, herunder interessekonflikter. En ny stifter eller medejer kan kun optages med begge Stifteres skriftlige samtykke, efter at vedkommende har underskrevet denne aftale eller en ny.
12. Bilæggelse af uenigheder og lovvalg
Denne aftale er underlagt lovgivningen i Danmark. En uenighed om den, som ikke er et dødvande efter punkt 10, drøftes først af Stifterne i god tro. Er den ikke løst inden 30 dage, kan hver Stifter indbringe den til afgørelse ved København, ved voldgift. Ingen af Stifterne anlægger sag før da, bortset fra at anmode en domstol om en hasteforanstaltning til beskyttelse af Virksomheden, dens ejendom eller dens fortrolige oplysninger.
13. Almindelige bestemmelser
- Meddelelser efter denne aftale skal være skriftlige og kan sendes pr. e-mail til den adresse, som hver Stifter senest har oplyst til den anden.
- Denne aftale udgør hele aftalen mellem Stifterne om Virksomheden og Selskabet. Den kan kun ændres skriftligt med underskrift fra begge Stiftere. Hvis en del af den ikke kan håndhæves, forbliver resten i kraft.
- En Stifter, der ikke straks gør en rettighed gældende, har ikke givet afkald på den.
- Ingen af Stifterne må overdrage sine rettigheder efter denne aftale uden den anden Stifters skriftlige samtykke, bortset fra at en Stifters aktier kan overgå ved dødsfald som fastsat i punkt 5.
- Aftalen kan underskrives i flere eksemplarer og elektronisk, og de udgør tilsammen én aftale.
Underskrifter
Den Første Stifter: Mei Lin Tan
Underskrift: ______________
Dato: ______________
Vidnets navn: ______________
Vidnets underskrift: ______________
Den Anden Stifter: Rafael Costa
Underskrift: ______________
Dato: ______________
Vidnets navn: ______________
Vidnets underskrift: ______________
For Selskabet, når det er stiftet: Lumora Labs ApS
Navn og stilling: ______________
Underskrift: ______________
Dato: ______________