Accordo tra fondatori
Il presente accordo è concluso il 7 novembre 2026 tra:
- Mei Lin Tan, con sede o residenza in 18 Orchard Road, #05-12, Singapore 238839 (il “Primo Fondatore”); e
- Rafael Costa, con sede o residenza in Rua Augusta 1200, 01304-001 San Paolo, Brasile (il “Secondo Fondatore”).
Insieme sono i “Fondatori” e ciascuno è un “Fondatore”. La società che stanno costruendo è Lumora Labs Pte Ltd (la “Società”).
1. Scopo
I Fondatori costruiscono insieme la Società per svolgere la seguente attività (l'“Attività”):
Sviluppare e vendere un'app in abbonamento che aiuta le aziende agricole indipendenti a pianificare la rotazione delle colture e a monitorare la salute del suolo.
La società è già costituita?
Il presente accordo stabilisce come i Fondatori lavoreranno insieme, a chi appartiene che cosa e che cosa accade se uno di loro esce o se sono in disaccordo. Se in seguito la Società avrà un patto parasociale o uno statuto, i Fondatori li renderanno coerenti con il presente accordo e, in caso di difformità, voteranno con le proprie quote o azioni in modo da dare effetto al presente accordo.
2. Ruoli e tempo
I Fondatori avranno i seguenti ruoli:
Il Primo Fondatore: Amministratore delegato, responsabile di strategia, vendite, raccolta di capitali e finanza. Tempo pieno.
Il Secondo Fondatore: Direttore tecnico, responsabile di prodotto, ingegneria e sicurezza. Tempo pieno.
Ciascun Fondatore lavorerà all'Attività con il tempo e l'impegno richiesti dal proprio ruolo, svolgerà il proprio lavoro con onestà e con la dovuta competenza e diligenza e, senza il consenso scritto dell'altro Fondatore, non assumerà altri incarichi o investimenti che sottraggano tempo all'Attività o le facciano concorrenza. I Fondatori possono modificare i ruoli per accordo scritto. Il presente accordo non prevede alcuno stipendio per i Fondatori. Qualsiasi compenso sarà concordato per iscritto e la Società lo pagherà solo quando i Fondatori ritengano che se lo possa permettere.
3. Partecipazione al capitale
Le quote o azioni della Società saranno detenute dai Fondatori nelle proporzioni seguenti (prima dell'ingresso di altri investitori):
- il Primo Fondatore: 55%
- il Secondo Fondatore: 45%
I Fondatori faranno in modo che tali quote o azioni siano loro emesse contestualmente alla costituzione della Società, o il prima possibile dopo, per il prezzo nominale o per un prezzo da loro concordato. I Fondatori comprendono che tali percentuali si ridurranno se in seguito la Società emetterà quote o azioni a favore di nuovi investitori, dipendenti o consulenti, nelle proporzioni che i Fondatori concorderanno.
4. Vesting
Le quote o azioni di un Fondatore si maturano nel tempo (“vesting”). Le quote o azioni maturano nell'arco di 4 anni, con decorrenza dal 1 novembre 2026 (la “Data di Inizio del Vesting”). Nessuna quota o azione matura finché il Fondatore non ha completato 12 mesi di servizio continuativo dopo la Data di Inizio del Vesting (il “Cliff”). Il giorno in cui il Cliff è completato maturano subito le quote o azioni che sarebbero maturate fino a quel giorno, e le restanti maturano in rate mensili uguali fino al termine del periodo di vesting.
Per “servizio continuativo” si intende che il Fondatore lavora per la Società nel proprio ruolo, come dipendente, amministratore o collaboratore. Un'aspettativa inferiore a 90 giorni non lo interrompe. Un'aspettativa più lunga, diversa da quella tutelata dalla legge, sospende il vesting fino al ritorno del Fondatore.
Se la società viene venduta
Fino alla loro maturazione, le quote o azioni di un Fondatore sono detenute soggette all'articolo 5. I Fondatori sottoscriveranno ogni documento necessario a darvi effetto e ciascun Fondatore, ove la propria legge fiscale lo consenta, effettuerà ogni opzione che produca il miglior risultato fiscale, ad esempio una effettuata entro il termine consentito dopo l'emissione delle quote o azioni.
5. Uscita di un Fondatore
Il Fondatore che per qualsiasi motivo cessa di prestare servizio continuativo è un “Leaver”. Un Leaver è un “Good Leaver” se esce per morte, grave malattia o invalidità, oppure perché la Società lo rimuove senza giusta causa. Un Leaver è un “Bad Leaver” se esce in qualsiasi altro modo, comprese le dimissioni, o se la Società lo rimuove per giusta causa. Per “giusta causa” si intende una violazione grave o ripetuta del presente accordo o dei propri doveri, non sanata entro 30 giorni dalla comunicazione scritta, la disonestà, la frode, un reato grave o una condotta che danneggia gravemente la reputazione della Società.
Quando un Fondatore diventa Leaver:
- le quote o azioni non ancora maturate a quella data (le “Quote Non Maturate”) tornano alla Società, o all'altro Fondatore o a una persona da lui indicata, al prezzo seguente: il minore tra quanto il fondatore ha pagato per esse e il loro valore nominale, o al valore nominale se inferiore, e il Leaver sottoscriverà quanto necessario per trasferirle; e
- le quote o azioni maturate sono trattate come segue.
Quote maturate di un fondatore che esce
Per “valore equo” si intende il valore delle quote o azioni concordato dai Fondatori oppure, se non riescono ad accordarsi entro 30 giorni, stabilito da un perito indipendente scelto da loro o, in difetto, dal presidente dell'ordine professionale locale dei commercialisti, che valuterà la Società come azienda in funzionamento, senza sconto per partecipazione di minoranza. I costi del perito sono ripartiti in parti uguali. L'acquisto sarà perfezionato entro 90 giorni dalla determinazione del prezzo e potrà essere pagato in rate uguali nell'arco di 12 mesi con interessi ragionevoli.
Gli altri obblighi del Leaver previsti dal presente accordo continuano dopo la sua uscita.
6. Proprietà intellettuale
Ciascun Fondatore cede alla Società, da ora e per il futuro, tutti i diritti su tutto ciò che crea o ha creato per l'Attività, compresi software, disegni, invenzioni, contenuti, marchi, nomi di dominio, dati e know-how, ovunque realizzati e da solo o con altri, e sottoscriverà ogni documento necessario a rendere efficace la cessione. Ciò vale anche per il lavoro svolto per l'Attività prima della costituzione della Società. Quando la legge non consente la cessione, il Fondatore concede invece alla Società una licenza esclusiva, perpetua, mondiale e gratuita. Ciascun Fondatore rinuncia ai diritti morali nei limiti consentiti dalla legge.
Quanto segue non è ceduto e resta di proprietà del Fondatore, che concede alla Società una licenza gratuita per usarlo nell'Attività per tutto il tempo in cui l'Attività ne abbia bisogno:
La libreria open source “soilkit” di Rafael Costa e il suo sito web personale.
Ciascun Fondatore garantisce che quanto conferisce alla Società non viola diritti di terzi né obblighi verso un datore di lavoro attuale o precedente, e informerà subito l'altro Fondatore se potrebbe violarli.
7. Decisioni
I Fondatori prenderanno insieme le decisioni relative all'Attività. Ciascun Fondatore può, da solo, prendere le decisioni quotidiane inerenti al proprio ruolo e spendere fino a USD 5.000 per singola voce. Ciascun Fondatore ha un voto e le decisioni richiedono l'accordo di entrambi i Fondatori se riguardano:
- l'emissione, la vendita o il pegno di quote, azioni od opzioni, o l'ammissione di un investitore;
- la modifica della denominazione, dell'attività, dello statuto o della struttura del capitale della Società;
- l'assunzione di prestiti, il rilascio di garanzie o la concessione di una garanzia reale su beni;
- le spese superiori al limite previsto in questo articolo, o la conclusione di un contratto che costi più di tale limite o duri più di 12 mesi;
- l'assunzione o il licenziamento di un dirigente, o la determinazione del compenso di un Fondatore;
- la vendita dell'Attività o dei suoi beni principali, la fusione, la chiusura o l'avvio di una procedura di insolvenza;
- l'avvio o la definizione di una causa; e
- qualsiasi modifica del presente accordo.
L'assunzione di una persona con retribuzione superiore a USD 120.000 l'anno.
8. Riservatezza
Ciascun Fondatore manterrà segrete le informazioni riservate e i segreti commerciali della Società, li userà solo per l'Attività e li comunicherà solo a persone che ne hanno bisogno e sono vincolate alla riservatezza. Ciò vale finché è Fondatore e per 3 anni dopo, e per i segreti commerciali finché restano segreti. Non si applica alle informazioni pubbliche senza colpa del Fondatore o che la legge lo obbliga a divulgare.
9. Non concorrenza e non sollecitazione
Finché è Fondatore, un Fondatore non gestirà, né lavorerà per, né deterrà una partecipazione significativa in un'attività che faccia concorrenza alla Società. Dopo che ha cessato di essere Fondatore, allo stesso vincolo si applica il periodo seguente: 12 mesi, ovunque la Società venda il proprio prodotto.
Finché è Fondatore e per 12 mesi dopo, un Fondatore non cercherà inoltre di assumere dipendenti o collaboratori della Società, né di sottrarle clienti o fornitori. I Fondatori convengono che tali limiti tutelano l'avviamento della Società e sono ragionevoli. Se un tribunale ne ritiene uno troppo ampio, va applicato nella misura che il tribunale consente.
10. Stallo decisionale
Se i Fondatori non riescono ad accordarsi su una decisione che richiede entrambi, ciascuno può dare all'altro una comunicazione scritta di stallo. Si incontreranno entro 7 giorni per cercare di risolverlo. Se non lo risolvono entro 30 giorni dalla comunicazione, chiederanno l'aiuto di un mediatore neutrale. Se la questione non è risolta entro 30 giorni dalla richiesta al mediatore, ciascun Fondatore può, con comunicazione scritta, offrire di acquistare le quote o azioni dell'altro a un prezzo indicato per quota o azione. L'altro Fondatore ha allora 30 giorni per vendere a quel prezzo oppure per acquistare le quote o azioni del Fondatore offerente allo stesso prezzo per quota o azione. Se l'altro Fondatore non risponde, si considera che abbia scelto di vendere. L'acquisto sarà perfezionato entro 60 giorni.
Una questione che non riguarda una decisione per cui servono entrambi i Fondatori (ad esempio una contestazione di inadempimento) è risolta ai sensi dell'articolo 12.
11. Doveri dei Fondatori e nuovi membri
Ciascun Fondatore agirà con onestà e buona fede verso l'altro e verso la Società, non trarrà profitti occulti e informerà l'altro di tutto ciò che è rilevante per l'Attività, compresi i conflitti di interesse. Un nuovo fondatore o comproprietario può entrare solo con il consenso scritto di entrambi i Fondatori, dopo aver sottoscritto il presente accordo o uno nuovo.
12. Risoluzione delle controversie e legge applicabile
Il presente accordo è regolato dalla legge di Singapore. Una controversia sull'accordo che non sia uno stallo ai sensi dell'articolo 10 sarà prima discussa in buona fede dai Fondatori. Se non è risolta entro 30 giorni, ciascun Fondatore può farla decidere a Singapore, mediante arbitrato secondo le regole del Singapore International Arbitration Centre. Nessun Fondatore avvierà un procedimento prima di tale momento, salvo per chiedere a un tribunale un provvedimento urgente a tutela dell'Attività, dei suoi beni o delle sue informazioni riservate.
13. Disposizioni generali
- Le comunicazioni previste dal presente accordo devono essere scritte e possono essere inviate per email all'indirizzo che ciascun Fondatore ha comunicato da ultimo all'altro.
- Il presente accordo costituisce l'intero accordo tra i Fondatori sull'Attività e sulla Società. Può essere modificato solo per iscritto con atto firmato da entrambi i Fondatori. Se una sua parte non può essere fatta valere, il resto resta in vigore.
- Il Fondatore che non esercita subito un diritto non vi ha rinunciato.
- Nessun Fondatore può trasferire i propri diritti derivanti dal presente accordo senza il consenso scritto dell'altro, salvo che le quote o azioni di un Fondatore possono passare per causa di morte come previsto dall'articolo 5.
- Può essere sottoscritto in più copie e in forma elettronica, e le copie insieme costituiscono un unico accordo.
Firme
Il Primo Fondatore: Mei Lin Tan
Firma: ______________
Data: ______________
Nome del testimone: ______________
Firma del testimone: ______________
Il Secondo Fondatore: Rafael Costa
Firma: ______________
Data: ______________
Nome del testimone: ______________
Firma del testimone: ______________
Per la Società, una volta costituita: Lumora Labs Pte Ltd
Nome e qualifica: ______________
Firma: ______________
Data: ______________