Alapítói megállapodás
Ez a megállapodás 2026. november 7. napján jött létre a következő felek között:
- Mei Lin Tan, lakcíme: 18 Orchard Road, #05-12, Szingapúr 238839 (a továbbiakban: „Első Alapító”); és
- Rafael Costa, lakcíme: Rua Augusta 1200, 01304-001 Sao Paulo, Brazília (a továbbiakban: „Második Alapító”).
Együtt: „az Alapítók”, külön-külön: „Alapító”. Az általuk építendő társaság: Lumora Labs Pte Ltd (a továbbiakban: „Társaság”).
1. Cél
Az Alapítók közösen építik a Társaságot a következő tevékenység folytatására (a továbbiakban: „Üzlet”):
Előfizetéses alkalmazás fejlesztése és értékesítése, amely segít a független gazdaságoknak a vetésforgó tervezésében és a talaj állapotának nyomon követésében.
Létrejött-e már a társaság
Ez a megállapodás rögzíti, hogyan dolgoznak együtt az Alapítók, ki mivel rendelkezik, és mi történik, ha egyikük kilép, vagy nézeteltérés támad közöttük. Ha a Társaságnak később részvényesi megállapodása vagy alapszabálya lesz, az Alapítók azokat összhangba hozzák ezzel a megállapodással, és eltérés esetén részvényeikkel úgy szavaznak, hogy e megállapodás érvényesüljön.
2. Szerepek és idő
Az Alapítók szerepei a következők:
Az Első Alapító: Vezérigazgató, felelős a stratégiáért, az értékesítésért, a tőkebevonásért és a pénzügyekért. Teljes munkaidőben.
A Második Alapító: Műszaki igazgató, felelős a termékért, a fejlesztésért és a biztonságért. Teljes munkaidőben.
Mindegyik Alapító az Üzleten a szerepe által igényelt idővel és erőfeszítéssel dolgozik, munkáját becsületesen, megfelelő szakértelemmel és gondossággal végzi, és a másik Alapító írásbeli hozzájárulása nélkül nem vállal olyan más munkát vagy befektetést, amely az Üzlettől időt von el vagy azzal versenyez. Az Alapítók a szerepeket írásbeli megállapodással módosíthatják. Az Alapító e megállapodás alapján fizetést nem kap. Bármilyen díjazásról írásban kell megállapodni, és a Társaság azt csak akkor fizeti, ha az Alapítók egyetértenek abban, hogy meg tudja engedni magának.
3. Tulajdoni hányad
A Társaság részvényeit az Alapítók a következő arányban birtokolják (más befektetők csatlakozása előtt):
- az Első Alapító: 55%
- a Második Alapító: 45%
Az Alapítók gondoskodnak arról, hogy ezeket a részvényeket a Társaság alapításával egyidejűleg, vagy a lehető leghamarabb ezt követően, névértéken vagy az általuk megállapodott áron kibocsássák nekik. Az Alapítók tudomásul veszik, hogy ezek a százalékok csökkenni fognak, ha a Társaság később új befektetőknek, munkavállalóknak vagy tanácsadóknak bocsát ki részvényeket, az Alapítók által megállapodott arányban.
4. Fokozatos megszerzés (vesting)
Az Alapító részvényeit idővel szerzi meg (a továbbiakban: „megszerzés”). A részvények megszerzése 4 év alatt történik, 2026. november 1. napjától kezdődően (a továbbiakban: „Megszerzési Kezdőnap”). Egyetlen részvény sem szerezhető meg addig, amíg az Alapító a Megszerzési Kezdőnapot követően 12 hónap folyamatos szolgálatot nem teljesített (a továbbiakban: „Várakozási Idő”). A Várakozási Idő leteltének napján azok a részvények, amelyeket addig a napig meg lehetett volna szerezni, egyszerre megszerezhetők, a többi pedig egyenlő havi részletekben a megszerzési időszak végéig.
„Folyamatos szolgálat” azt jelenti, hogy az Alapító a szerepében munkavállalóként, vezetőként vagy megbízottként dolgozik a Társaságnak. A 90 napnál rövidebb távollét ezt nem szakítja meg. A hosszabb távollét, kivéve a jogszabály által védettet, szünetelteti a megszerzést az Alapító visszatéréséig.
Ha a társaságot eladják
A megszerzésig az Alapító részvényeit az 5. pontra figyelemmel birtokolja. Az Alapítók aláírnak minden ennek érvényesítéséhez szükséges okiratot, és mindegyik Alapító, ahol az adójoga lehetővé teszi, megteszi a legkedvezőbb adóeredményt biztosító nyilatkozatot, például a részvények kibocsátását követően megengedett határidőn belül tett nyilatkozatot.
5. Az Alapító kilépése
Az az Alapító, aki bármely okból megszünteti a folyamatos szolgálatot, „Kilépő”. A Kilépő „Jó Kilépő”, ha halál, súlyos betegség vagy fogyatékosság miatt lép ki, vagy ha a Társaság ok nélkül elmozdítja. A Kilépő „Rossz Kilépő”, ha más módon lép ki, ideértve a lemondást, vagy ha a Társaság okkal mozdítja el. „Ok” alatt értendő e megállapodás vagy az Alapító kötelezettségeinek olyan súlyos vagy ismételt megszegése, amelyet az írásbeli felszólítástól számított 30 napon belül nem orvosol, valamint a becstelenség, a csalás, a súlyos bűncselekmény, vagy a Társaság hírnevét súlyosan károsító magatartás.
Amikor az Alapító Kilépővé válik:
- azok a részvények, amelyeket addig a napig nem szerzett meg (a továbbiakban: „Meg Nem Szerzett Részvények”), visszakerülnek a Társasághoz, vagy a másik Alapítóhoz, illetve az általa megnevezett személyhez, a következő áron: az alapító által azokért fizetett összeg és a névérték közül az alacsonyabb, vagy ha az alacsonyabb, a névértéken, és a Kilépő aláírja az átruházáshoz szükséges okiratokat; és
- a megszerzett részvényekkel az alábbiak szerint kell eljárni.
A kilépő alapító megszerzett részvényei
„Valós érték” a részvények értéke, amelyet az Alapítók megállapodnak, vagy ha 30 napon belül nem tudnak megegyezni, egy általuk közösen választott független értékbecslő, ennek hiányában a könyvvizsgálók helyi szakmai testületének elnöke által kijelölt értékbecslő állapít meg, aki a Társaságot működő vállalkozásként értékeli, kisebbségi részesedés miatti leértékelés nélkül. Az értékbecslő költségeit egyenlően viselik. A vétel az ár megállapításától számított 90 napon belül zárul, és észszerű kamattal 12 hónapon át egyenlő részletekben is fizethető.
A Kilépő e megállapodásból eredő egyéb kötelezettségei a kilépés után is fennmaradnak.
6. Szellemi tulajdon
Mindegyik Alapító jelenre és jövőre a Társaságra ruház minden jogot mindarra, amit az Üzlet számára létrehoz vagy létrehozott, ideértve a szoftvert, terveket, találmányokat, tartalmat, márkaneveket, domainneveket, adatokat és szakértelmet, bárhol készült, akár egyedül, akár másokkal, és aláír minden ennek érvényesítéséhez szükséges okiratot. Ez vonatkozik a Társaság megalapítása előtt az Üzlet számára végzett munkára is. Ha jogszabály nem engedi az átruházást, az Alapító helyette kizárólagos, állandó, világméretű, díjmentes felhasználási engedélyt ad a Társaságnak. Mindegyik Alapító a jogszabályok által megengedett mértékben lemond a személyhez fűződő jogairól.
A következőt nem ruházzák át, és az az Alapító saját tulajdona marad. Az Alapító díjmentes felhasználási engedélyt ad a Társaságnak annak az Üzletben történő használatára, ameddig az Üzletnek szüksége van rá:
Rafael Costa „soilkit” nevű nyílt forráskódú könyvtára és személyes weboldala.
Mindegyik Alapító szavatol azért, hogy az, amit a Társaságnak ad, nem sérti más személy jogait, sem korábbi vagy jelenlegi munkáltatójával szembeni kötelezettségét, és azonnal értesíti a másik Alapítót, ha ez előfordulhat.
7. Döntések
Az Alapítók az Üzletet érintő döntéseket közösen hozzák. Mindegyik Alapító önállóan meghozhatja saját szerepének napi döntéseit, és egy-egy tételre legfeljebb 5000 USD összeget költhet. Mindegyik Alapítónak egy szavazata van, és mindkét Alapító egyetértése szükséges a döntéshez, ha az:
- részvények vagy opciók kibocsátására, eladására vagy megterhelésére, illetve befektető felvételére vonatkozik;
- a Társaság nevének, tevékenységének, alapító okiratának vagy részvényszerkezetének megváltoztatására vonatkozik;
- pénz kölcsönvételére, kezesség vállalására vagy vagyontárgyakra biztosíték alapítására vonatkozik;
- az e pontban foglalt határt meghaladó kiadásra, vagy olyan szerződés megkötésére vonatkozik, amelynek költsége meghaladja ezt a határt, vagy amely 12 hónapnál hosszabb ideig tart;
- vezető munkavállaló felvételére vagy elbocsátására, illetve Alapító díjazásának megállapítására vonatkozik;
- az Üzlet vagy főbb vagyontárgyainak eladására, egyesülésre, megszüntetésre, illetve fizetésképtelenségi eljárás indítására vonatkozik;
- jogi eljárás indítására vagy megegyezéssel lezárására vonatkozik; és
- e megállapodás bármely módosítására vonatkozik.
Évi 120 000 USD-t meghaladó fizetésű személy felvétele.
8. Titoktartás
Mindegyik Alapító titokban tartja a Társaság bizalmas információit és üzleti titkait, azokat kizárólag az Üzlet érdekében használja, és csak olyan személyekkel osztja meg, akiknek azokra szükségük van, és akik titoktartásra kötelezettek. Ez addig tart, amíg Alapító, és azt követően 3 évig, az üzleti titkok esetében pedig addig, amíg titokban maradnak. Nem vonatkozik arra az információra, amely az Alapító hibáján kívül nyilvános, vagy amelynek közlésére jogszabály kötelezi.
9. Versenytilalom és ügyfélelcsábítási tilalom
Amíg valaki Alapító, nem működtet, nem dolgozik, és nem rendelkezik jelentős érdekeltséggel olyan vállalkozásban, amely versenyez a Társasággal. Miután megszűnik Alapítónak lenni, ugyanerre a tilalomra a következő időszak vonatkozik: 12 hónap, bárhol, ahol a Társaság a termékét értékesíti.
Amíg valaki Alapító, és azt követően 12 hónapig az Alapító nem próbálja felvenni a Társaság munkavállalóit vagy megbízottait, illetve elcsábítani ügyfeleit vagy beszállítóit. Az Alapítók megállapodnak, hogy ezek a korlátok a Társaság üzleti jó hírnevét védik, és észszerűek. Ha a bíróság valamelyiket túl szélesnek találja, a bíróság által megengedett mértékben kell alkalmazni.
10. Patthelyzet
Ha az Alapítók olyan döntésben nem tudnak megegyezni, amelyhez mindkettejük egyetértése szükséges, bármelyikük írásbeli patthelyzeti értesítést küldhet a másiknak. 7 napon belül találkoznak a rendezésére. Ha az értesítést követő 30 nap alatt nem rendezik, semleges közvetítőt kérnek fel a segítségre. Ha a közvetítő felkérését követő 30 napon belül sem rendeződik, bármelyik Alapító írásbeli értesítéssel felajánlhatja, hogy megvásárolja a másik részvényeit megjelölt részvényenkénti áron. A másik Alapítónak ekkor 30 napja van arra, hogy ezen az áron eladja részvényeit, vagy ugyanezen a részvényenkénti áron megvásárolja az ajánlatot tevő Alapító részvényeit. Ha a másik Alapító nem válaszol, úgy kell tekinteni, hogy az eladást választotta. A vétel 60 napon belül zárul.
Az olyan ügyet, amely nem mindkét Alapító egyetértését igénylő döntésre vonatkozik (például szerződésszegési igény), a 12. pont szerint kell rendezni.
11. Az Alapítók kötelezettségei és új tagok
Mindegyik Alapító becsületesen és jóhiszeműen jár el a másikkal és a Társasággal szemben, nem szerez titkos hasznot, és tájékoztatja a másikat az Üzlet szempontjából lényeges minden körülményről, ideértve az összeférhetetlenséget. Új alapító vagy résztulajdonos csak mindkét Alapító írásbeli megállapodásával csatlakozhat, e megállapodás vagy egy új aláírását követően.
12. Viták rendezése és irányadó jog
Erre a megállapodásra Szingapúr joga az irányadó. Az Alapítók az e megállapodással kapcsolatos olyan vitát, amely nem a 10. pont szerinti patthelyzet, először jóhiszeműen megbeszélik. Ha azt 30 napon belül nem rendezik, bármelyik Alapító döntésre a következő helyre viheti az ügyet: Szingapúr, a Singapore International Arbitration Centre szabályai szerinti választottbíráskodással. Ezt megelőzően egyik Alapító sem indít eljárást, kivéve, ha az Üzlet, vagyona vagy bizalmas információi védelme érdekében a bíróságtól sürgős intézkedést kér.
13. Általános rendelkezések
- A megállapodás szerinti értesítéseket írásban kell megtenni, és azok e-mailben küldhetők arra a címre, amelyet az Alapítók utoljára közöltek egymással.
- Ez a megállapodás az Alapítók között az Üzletre és a Társaságra vonatkozó teljes megállapodás. Módosítani csak mindkét Alapító által aláírt írásbeli okirattal lehet. Ha a megállapodás valamely része nem érvényesíthető, a többi rendelkezés hatályban marad.
- Az az Alapító, aki valamely jogát nem azonnal gyakorolja, nem mondott le arról.
- Egyik Alapító sem ruházhatja át e megállapodás szerinti jogait a másik írásbeli hozzájárulása nélkül, azzal, hogy az Alapító részvényei az 5. pontban foglaltak szerint halál esetén átszállhatnak.
- A megállapodás külön példányokban és elektronikusan is aláírható, és ezek együtt egyetlen megállapodást alkotnak.
Aláírások
Az Első Alapító: Mei Lin Tan
Aláírás: ______________
Dátum: ______________
Tanú neve: ______________
Tanú aláírása: ______________
A Második Alapító: Rafael Costa
Aláírás: ______________
Dátum: ______________
Tanú neve: ______________
Tanú aláírása: ______________
A Társaság részéről, az alapítását követően: Lumora Labs Pte Ltd
Név és beosztás: ______________
Aláírás: ______________
Dátum: ______________