Acuerdo de socios fundadores
Este acuerdo se celebra el 7 de noviembre de 2026 entre:
- Mei Lin Tan, con domicilio en 18 Orchard Road, #05-12, Singapur 238839 ("el Primer Fundador"); y
- Rafael Costa, con domicilio en Rua Augusta 1200, 01304-001 São Paulo, Brasil ("el Segundo Fundador").
Conjuntamente son "los Fundadores", y cada uno es un "Fundador". La sociedad que están construyendo es Lumora Labs Pte Ltd ("la Sociedad").
1. Objeto
Los Fundadores construyen la Sociedad conjuntamente para llevar a cabo lo siguiente (el "Negocio"):
Crear y vender una aplicación por suscripción que ayude a las explotaciones agrícolas independientes a planificar la rotación de cultivos y a seguir la salud del suelo.
Si la sociedad ya está constituida
Este acuerdo establece cómo trabajarán juntos los Fundadores, quién es titular de qué y qué ocurre si uno de ellos se va o discrepan. Si la Sociedad llega a tener más adelante un pacto de socios o unos estatutos, los Fundadores los harán concordar con este acuerdo y, donde difieran, los Fundadores votarán con sus participaciones para dar efecto a este acuerdo.
2. Funciones y dedicación
Los Fundadores tendrán las siguientes funciones:
El Primer Fundador: Director ejecutivo (CEO), responsable de estrategia, ventas, captación de fondos y finanzas. Dedicación completa.
El Segundo Fundador: Director de tecnología (CTO), responsable de producto, ingeniería y seguridad. Dedicación completa.
Cada Fundador trabajará en el Negocio con el tiempo y el esfuerzo que su función requiera, realizará su trabajo con honradez y con la debida habilidad y cuidado, y no asumirá otros trabajos o inversiones que le resten tiempo al Negocio o compitan con él, sin el consentimiento escrito del otro Fundador. Los Fundadores podrán cambiar las funciones mediante acuerdo escrito. Este acuerdo no establece un salario para ningún Fundador. Cualquier remuneración se acordará por escrito y la Sociedad la pagará solo cuando los Fundadores convengan en que puede permitírselo.
3. Capital
Las participaciones de la Sociedad serán tituladas por los Fundadores en estas proporciones (antes de que se incorporen otros inversores):
- el Primer Fundador: 55 %
- el Segundo Fundador: 45 %
Los Fundadores se asegurarán de que estas participaciones se les emitan al mismo tiempo que se constituye la Sociedad, o lo antes posible después, por el precio nominal o por un precio que acuerden. Los Fundadores entienden que estos porcentajes se reducirán si la Sociedad emite más adelante participaciones a nuevos inversores, empleados o asesores, en las proporciones que los Fundadores acuerden.
4. Vesting (devengo progresivo)
Las participaciones de un Fundador se adquieren con el tiempo ("se devengan", en inglés "vest"). Las participaciones se devengan a lo largo de 4 años, a partir del 1 de noviembre de 2026 (la "Fecha de Inicio del Vesting"). No se devenga ninguna participación hasta que un Fundador haya completado 12 meses de servicio continuo después de la Fecha de Inicio del Vesting (el "Cliff" o período de carencia). El día en que se complete el Cliff, se devengan de una vez las participaciones que se habrían devengado hasta ese día, y el resto se devenga en partes mensuales iguales hasta el final del período de vesting.
"Servicio continuo" significa que el Fundador trabaja para la Sociedad en su función, como empleado, administrador o contratista. Una licencia de menos de 90 días no lo interrumpe. Una más larga, salvo la que la ley proteja, suspende el devengo hasta que el Fundador regrese.
Si la sociedad se vende
Hasta que se devenguen, las participaciones de un Fundador se mantienen sujetas a la sección 5. Los Fundadores firmarán todo documento necesario para darle efecto, y cada Fundador, cuando su legislación tributaria lo permita, realizará cualquier opción fiscal que dé el mejor resultado tributario, por ejemplo la que se ejerza dentro del plazo permitido tras la emisión de las participaciones.
5. Salida de un Fundador
Un Fundador que deje de prestar servicio continuo por cualquier motivo es un "Saliente". Un Saliente es un "Buen Saliente" si se va por fallecimiento, enfermedad grave o discapacidad, o porque la Sociedad lo cesa sin causa. Un Saliente es un "Mal Saliente" si se va de cualquier otra forma, incluida la dimisión, o si la Sociedad lo cesa con causa. "Causa" significa un incumplimiento grave o reiterado de este acuerdo o de sus deberes que no se subsane dentro de los 30 días siguientes a la notificación escrita, la deshonestidad, el fraude, un delito grave o una conducta que perjudique gravemente la reputación de la Sociedad.
Cuando un Fundador pasa a ser Saliente:
- las participaciones que no se hayan devengado en ese día (las "Participaciones No Devengadas") revierten a la Sociedad, o al otro Fundador o a una persona que este designe, al precio de el menor entre lo que el fundador pagó por ellas y su valor nominal, o a valor nominal si este es menor, y el Saliente firmará lo necesario para transmitirlas; y
- las participaciones devengadas se tratan como sigue.
Las participaciones devengadas de un fundador si se va
"Valor razonable" es el valor de las participaciones acordado por los Fundadores o, si no logran ponerse de acuerdo dentro de los 30 días, el fijado por un tasador independiente elegido por ambos o, en su defecto, por el presidente del colegio profesional local de contadores, quien valorará la Sociedad como empresa en funcionamiento y sin descuento por participación minoritaria. Los costes del tasador se reparten por igual. La compra se completará dentro de los 90 días siguientes a la fijación del precio y podrá pagarse en cuotas iguales durante 12 meses con un interés razonable.
Los demás deberes del Saliente en este acuerdo continúan después de su salida.
6. Propiedad intelectual
Cada Fundador cede a la Sociedad, desde ahora y para el futuro, todos los derechos sobre todo lo que cree o haya creado para el Negocio, incluidos software, diseños, invenciones, contenidos, nombres de marca, nombres de dominio, datos y conocimientos técnicos (know-how), dondequiera que se realicen, solo o con otros, y firmará todo documento necesario para dar efecto a esa cesión. Esto se aplica también al trabajo realizado para el Negocio antes de constituirse la Sociedad. Cuando la ley no permita una cesión, el Fundador concede a la Sociedad en su lugar una licencia exclusiva, permanente, mundial y gratuita. Cada Fundador renuncia a sus derechos morales en la medida en que la ley lo permita.
Lo siguiente no se cede y sigue siendo propiedad del Fundador. El Fundador concede a la Sociedad una licencia gratuita para utilizarlo en el Negocio mientras el Negocio lo necesite:
La biblioteca de código abierto "soilkit" de Rafael Costa y su sitio web personal.
Cada Fundador garantiza que lo que aporta a la Sociedad no infringe los derechos de ninguna otra persona ni ningún deber frente a un empleador anterior o actual, y informará de inmediato al otro Fundador si pudiera hacerlo.
7. Decisiones
Los Fundadores tomarán conjuntamente las decisiones del Negocio. Cada Fundador podrá, por sí solo, tomar las decisiones del día a día de su propia función y gastar hasta 5.000 USD en un único concepto. Cada Fundador tiene un voto, y las decisiones requieren el acuerdo de ambos Fundadores si se refieren a:
- emitir, vender o pignorar participaciones u opciones, o admitir a un inversor;
- cambiar el nombre, la actividad, los estatutos o la estructura de capital de la Sociedad;
- pedir dinero prestado, otorgar una garantía o constituir una garantía real sobre bienes;
- gastar por encima del límite de esta sección, o celebrar un contrato que cueste más que ese límite o dure más de 12 meses;
- contratar o despedir a un empleado de alto nivel, o fijar la remuneración de un Fundador;
- vender el Negocio o sus principales activos, fusionarlo, cerrarlo o iniciar un procedimiento de insolvencia;
- iniciar o transigir un procedimiento judicial; y
- cualquier modificación de este acuerdo.
Contratar a una persona con un salario superior a 120.000 USD al año.
8. Confidencialidad
Cada Fundador mantendrá en secreto la información confidencial y los secretos comerciales de la Sociedad, los utilizará solo para el Negocio y los compartirá únicamente con personas que los necesiten y estén obligadas a mantenerlos confidenciales. Esto continúa mientras sea Fundador y durante 3 años después, y en el caso de los secretos comerciales mientras sigan siendo secretos. No se aplica a la información que sea pública sin culpa del Fundador ni a la que la ley le exija divulgar.
9. No competencia y no captación
Mientras sea Fundador, un Fundador no dirigirá, no trabajará para ni tendrá una participación significativa en un negocio que compita con la Sociedad. Una vez que deje de ser Fundador, para la misma restricción se aplica el siguiente período: 12 meses, en cualquier lugar donde la Sociedad venda su producto.
Mientras sea Fundador y durante 12 meses después, un Fundador tampoco intentará contratar a los empleados o contratistas de la Sociedad ni atraer a sus clientes o proveedores. Los Fundadores acuerdan que estos límites protegen el fondo de comercio de la Sociedad y son razonables. Si un tribunal considera alguno de ellos demasiado amplio, se aplicará en la medida que el tribunal permita.
10. Bloqueo
Si los Fundadores no logran ponerse de acuerdo en una decisión que requiere a ambos, cualquiera de ellos podrá dar al otro una notificación escrita de bloqueo. Se reunirán dentro de los 7 días siguientes para intentar resolverlo. Si no lo resuelven dentro de 30 días desde la notificación, pedirán a un mediador neutral que les ayude. Si sigue sin resolverse dentro de los 30 días siguientes a la solicitud al mediador, cualquiera de los Fundadores podrá, mediante notificación escrita, ofrecer comprar las participaciones del otro por un precio indicado por participación. El otro Fundador tiene entonces 30 días para vender a ese precio o para comprar las participaciones del Fundador oferente al mismo precio por participación. Si el otro Fundador no responde, se entiende que ha elegido vender. La compra se completará dentro de los 60 días siguientes.
Un asunto que no se refiera a una decisión que requiera a ambos Fundadores (por ejemplo, una reclamación por incumplimiento) se resuelve conforme a la sección 12.
11. Deberes de los Fundadores y nuevos miembros
Cada Fundador actuará con honradez y buena fe hacia el otro y hacia la Sociedad, no obtendrá un beneficio secreto e informará al otro de todo lo que importe al Negocio, incluidos los conflictos de intereses. Un nuevo fundador o copropietario podrá incorporarse solo con el acuerdo escrito de ambos Fundadores, tras firmar este acuerdo o uno nuevo.
12. Resolución de desacuerdos y ley aplicable
Este acuerdo se rige por las leyes de Singapur. Los Fundadores discutirán primero de buena fe cualquier desacuerdo sobre él que no sea un bloqueo conforme a la sección 10. Si no se resuelve dentro de los 30 días, cualquiera de los Fundadores podrá someterlo a decisión en Singapur, mediante arbitraje conforme al reglamento del Singapore International Arbitration Centre. Ninguno de los Fundadores iniciará un procedimiento antes de ese momento, salvo para pedir a un tribunal una orden urgente que proteja el Negocio, sus bienes o su información confidencial.
13. Disposiciones generales
- Las notificaciones conforme a este acuerdo deberán hacerse por escrito y podrán enviarse por correo electrónico a la dirección que cada Fundador haya comunicado por última vez al otro.
- Este acuerdo constituye la totalidad del acuerdo entre los Fundadores sobre el Negocio y la Sociedad. Solo podrá modificarse por escrito firmado por ambos Fundadores. Si alguna parte del mismo no puede hacerse cumplir, el resto seguirá en vigor.
- El Fundador que no ejerza un derecho de inmediato no ha renunciado a él.
- Ninguno de los Fundadores podrá transmitir sus derechos conforme a este acuerdo sin el consentimiento escrito del otro, salvo que las participaciones de un Fundador podrán transmitirse por fallecimiento según dispone la sección 5.
- Podrá firmarse en ejemplares separados y por medios electrónicos, y juntos forman un único acuerdo.
Firmas
El Primer Fundador: Mei Lin Tan
Firma: ______________
Fecha: ______________
Nombre del testigo: ______________
Firma del testigo: ______________
El Segundo Fundador: Rafael Costa
Firma: ______________
Fecha: ______________
Nombre del testigo: ______________
Firma del testigo: ______________
Por la Sociedad, una vez constituida: Lumora Labs Pte Ltd
Nombre y cargo: ______________
Firma: ______________
Fecha: ______________