Convention d'indemnisation
La présente convention est conclue le 1er mars 2027 entre :
Harbor Print Services Ltd, dont l'adresse est 14 Dock Road, Bristol BS1 4AA, Royaume-Uni, ci-après « l'Indemnisant » ; et
Brightwater Analytics GmbH, dont l'adresse est Hafenstrasse 12, 20457 Hambourg, Allemagne, ci-après « l'Indemnisé ».
Chacune est une « partie » et ensemble elles sont les « parties ».
1. Contexte
Le Garant imprime et livre les supports d'événement du Bénéficiaire et traitera les fichiers clients du Bénéficiaire dans le cadre de cette mission
L'Indemnisé n'accepte de s'en remettre à l'Indemnisant qu'à la condition que ce dernier prenne les engagements prévus par la présente convention. L'Indemnisant les prend en contrepartie de l'avantage qu'il retire de l'Affaire décrite à l'article 2, et les parties reconnaissent que cette contrepartie est équitable pour chacune d'elles.
2. L'Affaire couverte
La présente convention couvre l'impression, le stockage et la livraison des brochures et de la signalétique d'événement du Bénéficiaire, au titre du contrat de services du 1er mars 2027 (l'« Affaire »).
3. Définitions
- « Réclamation » désigne toute demande, réclamation, action, procédure, enquête ou plainte, formée ou annoncée par une personne qui n'est pas partie à la convention ou par une autorité publique, et relevant de l'article 4.
- « Pertes » désigne les sommes que l'Indemnisé doit payer ou qu'il perd, y compris les dommages et intérêts, les transactions conclues conformément à l'article 8, les amendes et pénalités dans la mesure où la loi permet de les répercuter, les intérêts, ainsi que les frais raisonnables d'enquête et de défense d'une Réclamation, y compris les honoraires raisonnables d'avocats et d'experts.
- « Personnes liées » désigne les administrateurs, dirigeants, salariés, mandataires et sociétés affiliées de l'Indemnisé.
4. L'indemnisation
4.1 L'Indemnisant paiera et garantira l'Indemnisé et ses Personnes liées contre toutes les Pertes qui découlent de l'Affaire ou s'y rapportent et qui relèvent des risques suivants :
- les réclamations de tiers selon lesquelles les supports imprimés portent atteinte à leurs droits d'auteur
- les dommages causés aux biens du Bénéficiaire pendant qu'ils sont sous la garde du Garant
- la perte ou l'utilisation abusive de données personnelles détenues par le Garant
4.2 L'Indemnisant paiera à l'Indemnisé toute Perte couverte par la présente convention dans un délai de 30 jours à compter de la remise par l'Indemnisé à l'Indemnisant d'un état écrit de la Perte, accompagné d'un justificatif raisonnable.
4.3 Si l'Indemnisé doit régler une somme avant l'Indemnisant, ce dernier la lui remboursera sur demande écrite, en livres sterling, sans compensation ni déduction, sauf si la loi l'impose.
4.4 Les Personnes liées de l'Indemnisé peuvent se prévaloir de la présente convention, mais seul l'Indemnisé peut la faire exécuter pour leur compte, et les droits de l'Indemnisé ne sont pas diminués du fait qu'une Personne liée est également protégée.
5. Ce qui n'est pas couvert
L'Indemnisant n'est pas responsable, au titre de la présente convention, des Pertes dans la mesure où elles :
- sont causées par la fraude, la faute intentionnelle, la négligence grave ou la violation de la loi de l'Indemnisé, ou par ceux de ses Personnes liées ;
- sont causées par un manquement de l'Indemnisé à la présente convention ou à un autre contrat conclu entre les parties ;
- sont causées par des instructions, des documents ou des informations que l'Indemnisant a reçus de l'Indemnisé et qu'il a utilisés conformément aux consignes reçues ;
- résultent d'une transaction ou d'une reconnaissance de responsabilité faite par l'Indemnisé sans le consentement de l'Indemnisant, en violation de l'article 8 ;
- constituent une perte de bénéfices, une perte d'activité ou toute autre perte indirecte ou éloignée, sauf si elle est payée à un tiers dans le cadre d'une Réclamation ;
- ont été recouvrées par l'Indemnisé auprès d'un assureur ou d'une autre personne, comme prévu à l'article 9 ; ou
- ne peuvent pas être couvertes par une indemnisation selon la loi applicable.
- les pertes causées par des visuels que le Bénéficiaire a fournis et approuvés
6. Plafond
Plafond de l'indemnisation GBP 500,000
Les frais de défense d'une Réclamation dont l'Indemnisant a repris la conduite en vertu de l'article 8 ne sont imputés sur ce plafond que si les parties en conviennent par écrit. Un plafond ne s'applique pas lorsque la loi l'exclut.
7. Notification d'une Réclamation
7.1 L'Indemnisé informera l'Indemnisant par écrit de toute Réclamation, en lui communiquant les détails dont il dispose, dans un délai de 14 jours à compter du moment où il en a connaissance.
7.2 Un retard de notification ne met pas fin aux obligations de l'Indemnisant, mais celui-ci n'est pas responsable de toute Perte supplémentaire causée par ce retard.
7.3 L'Indemnisé remettra à l'Indemnisant les documents et informations relatifs à la Réclamation que ce dernier demande raisonnablement, et les conservera en lieu sûr.
8. Conduite des Réclamations
8.1 L'Indemnisant peut reprendre la défense d'une Réclamation, avec des avocats de son choix raisonnablement acceptables pour l'Indemnisé, s'il informe l'Indemnisé par écrit, dans un délai de 21 jours après la notification, qu'il prendra en charge les Pertes résultant de cette Réclamation. L'Indemnisant conduira alors la Réclamation avec diligence et de bonne foi, à ses propres frais.
8.2 L'Indemnisé peut participer à la défense avec ses propres avocats, à ses propres frais, sauf en cas de conflit d'intérêts entre les parties. Dans ce cas, l'Indemnisant prendra en charge les frais raisonnables des avocats de l'Indemnisé.
8.3 L'Indemnisant ne peut pas transiger sur une Réclamation d'une manière qui emporte reconnaissance de faute par l'Indemnisé, qui limite ce que l'Indemnisé peut faire ou qui ne le libère pas entièrement, sans le consentement écrit de l'Indemnisé, qui ne peut être refusé sans motif raisonnable.
8.4 Si l'Indemnisant ne prend pas la défense en charge dans les délais, ou ne la conduit pas avec diligence, l'Indemnisé peut défendre la Réclamation et transiger de manière raisonnable, après en avoir informé l'Indemnisant, et l'Indemnisant paiera les Pertes.
8.5 Chaque partie coopérera avec l'autre dans le cadre d'une Réclamation et s'abstiendra de tout acte qui en aggraverait les conséquences.
9. Réduction et recouvrement des Pertes
9.1 L'Indemnisé prendra les mesures raisonnables pour limiter ses Pertes.
9.2 Si l'Indemnisé obtient d'un assureur ou de toute autre personne le versement d'une somme pour une Perte que l'Indemnisant a déjà payée, il remboursera à l'Indemnisant le moindre des deux montants suivants : la somme recouvrée, déduction faite de ses frais raisonnables de recouvrement, et la somme payée par l'Indemnisant.
9.3 Après avoir payé une Perte en totalité, l'Indemnisant est subrogé dans les droits de l'Indemnisé contre des tiers pour cette Perte, et l'Indemnisé apportera son aide raisonnable pour les exercer.
10. Assurance
L'Indemnisant maintiendra l'assurance suivante pendant toute la durée du présent accord, auprès d'un assureur de bonne réputation :
une assurance responsabilité civile d'au moins 2 millions GBP par sinistre, et une assurance responsabilité civile professionnelle d'au moins 1 million GBP
Sur demande, l'Indemnisant remettra à l'Indemnisé une attestation de cette assurance. L'assurance ne limite pas les obligations de l'Indemnisant au titre du présent accord.
11. Durée
Le présent accord prend effet le 1er mars 2027 et dure jusqu'à la fin du contrat de services, et pendant 3 ans après. Il continue de s'appliquer à toute Réclamation ou Perte née de l'Affaire avant son terme et notifiée après celui-ci conformément à l'article 7, dans les délais permis par la loi.
12. Cession
Aucune partie ne peut transférer ses droits ou ses obligations au titre du présent accord sans le consentement écrit de l'autre, qui ne peut être refusé sans motif raisonnable. L'Indemnisé peut céder ses droits à une société qui reprend l'intégralité de son activité relative à l'Affaire, à condition d'en informer l'Indemnisant.
13. Confidentialité
Chaque partie gardera secrètes les informations confidentielles de l'autre dont elle a connaissance dans le cadre du présent accord, y compris les conditions du présent accord et les détails de toute Réclamation, et ne les utilisera que pour les besoins du présent accord. Cette obligation ne s'applique pas aux informations qui deviennent publiques sans faute de la partie, que la partie détenait déjà, ou qu'elle est tenue de divulguer en vertu de la loi ou d'une décision de justice, ou qu'elle doit communiquer à un assureur ou à un conseiller tenu au secret.
14. Dispositions générales
- Les notifications prévues par le présent accord doivent être faites par écrit. Elles peuvent être envoyées par e-mail ou remises à l'adresse indiquée en tête du présent accord, ou à toute autre adresse que l'une des parties a communiquée à l'autre par écrit.
- Le présent accord constitue l'intégralité de l'accord entre les parties sur son objet. Il remplace tout ce qui a été dit ou écrit auparavant à ce sujet et ne peut être modifié que par un écrit signé des deux parties.
- Si une stipulation du présent accord ne peut pas être appliquée, le reste demeure en vigueur, et la stipulation concernée sera interprétée de la manière la plus restreinte nécessaire pour qu'elle puisse s'appliquer.
- Le fait pour une partie de ne pas exercer immédiatement un droit ne vaut pas renonciation à ce droit.
- Le présent accord ne fait de aucune des parties l'agent, l'associé ou l'employé de l'autre.
- Le présent accord peut être signé en plusieurs exemplaires et par voie électronique, et l'ensemble forme un seul et même accord.
15. Droit applicable et litiges
Le présent accord, ainsi que tout litige qui en découle, est régi par le droit de l'Angleterre et le pays de Galles. Les parties tenteront d'abord de régler tout litige en en discutant de bonne foi pendant 30 jours à compter de la notification écrite de ce litige par l'une d'elles.
Le lieu de règlement de tout litige relatif au présent accord est Londres. Mode de règlement des litiges
Chaque partie peut saisir un tribunal, en quelque lieu que ce soit, pour obtenir une mesure urgente destinée à protéger ses droits pendant le règlement du litige.
Signatures
Pour l'Indemnisant : Harbor Print Services Ltd
Nom et fonction : ______________
Signature : ______________
Date : ______________
Pour l'Indemnisé : Brightwater Analytics GmbH
Nom et fonction : ______________
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Date : ______________