Vrijwaringsovereenkomst

Vrijwaringsovereenkomst

Deze overeenkomst wordt op 1 maart 2027 gesloten tussen:

Harbor Print Services Ltd, met adres 14 Dock Road, Bristol BS1 4AA, Verenigd Koninkrijk, de “Vrijwarende Partij”; en
Brightwater Analytics GmbH, met adres Hafenstrasse 12, 20457 Hamburg, Duitsland, de “Gevrijwaarde Partij”.

Elk is een “partij” en samen zijn zij de “partijen”.

1. Achtergrond

De vrijwarende partij drukt en levert de evenementmaterialen van de gevrijwaarde partij en zal voor dat werk de klantenlijsten van de gevrijwaarde partij verwerken

De Gevrijwaarde Partij is alleen bereid op de Vrijwarende Partij te vertrouwen als de Vrijwarende Partij de toezeggingen in deze overeenkomst doet. De Vrijwarende Partij doet deze toezeggingen in ruil voor het voordeel dat zij ontvangt uit de in artikel 2 beschreven aangelegenheid, en de partijen komen overeen dat dit voor beiden een billijke tegenprestatie is.

2. De gedekte aangelegenheid

Deze overeenkomst heeft betrekking op het drukken, opslaan en leveren van de brochures en evenementborden van de gevrijwaarde partij onder de dienstenovereenkomst van 1 maart 2027 (de “Aangelegenheid”).

3. Definities

• “Vordering” betekent elke eis, claim, rechtszaak, procedure, onderzoek of klacht, ingesteld of gedreigd door een persoon die geen partij is, of door een overheidsinstantie, die onder artikel 4 valt.
• “Schade” betekent het geld dat de Gevrijwaarde Partij moet betalen of verliest, waaronder schadevergoedingen, schikkingen die overeenkomstig artikel 8 zijn overeengekomen, boetes en sancties voor zover de wet toestaat dat deze worden doorberekend, rente, en de redelijke kosten van het onderzoeken en verdedigen van een Vordering, waaronder redelijke honoraria van advocaten en deskundigen.
• “Verbonden personen” betekent de bestuurders, functionarissen, werknemers, agenten en gelieerde ondernemingen van de Gevrijwaarde Partij.

4. De vrijwaring

4.1 De Vrijwarende Partij betaalt en houdt de Gevrijwaarde Partij en haar Verbonden personen schadeloos voor alle Schade die voortvloeit uit of verband houdt met de Aangelegenheid en die valt onder de volgende risico's:

- claims van derden dat de gedrukte materialen hun auteursrecht schenden
- schade aan eigendommen van de gevrijwaarde partij terwijl deze onder de hoede van de vrijwarende partij zijn
- verlies of misbruik van persoonsgegevens die de vrijwarende partij onder zich heeft

4.2 De Vrijwarende Partij betaalt de Gevrijwaarde Partij voor een Schade die onder deze overeenkomst valt, binnen 30 dagen nadat de Gevrijwaarde Partij de Vrijwarende Partij een schriftelijke opgave van de Schade met redelijk bewijs daarvan heeft verstrekt.

4.3 Als de Gevrijwaarde Partij een bedrag moet betalen voordat de Vrijwarende Partij dat doet, betaalt de Vrijwarende Partij het op schriftelijk verzoek terug, in pond sterling, zonder verrekening of inhouding, tenzij de wet een verrekening of inhouding vereist.

4.4 De Verbonden personen van de Gevrijwaarde Partij kunnen een beroep doen op deze overeenkomst, maar alleen de Gevrijwaarde Partij kan deze namens hen afdwingen, en de rechten van de Gevrijwaarde Partij worden niet beperkt door het feit dat een Verbonden persoon ook wordt beschermd.

5. Wat niet is gedekt

De Vrijwarende Partij is onder deze overeenkomst niet aansprakelijk voor Schade voor zover deze:

• wordt veroorzaakt door fraude, opzettelijk wangedrag, grove nalatigheid of schending van de wet door de Gevrijwaarde Partij zelf, of door haar Verbonden personen;
• wordt veroorzaakt door een schending door de Gevrijwaarde Partij van deze overeenkomst of van een andere overeenkomst tussen de partijen;
• wordt veroorzaakt door instructies, materialen of informatie die de Vrijwarende Partij van de Gevrijwaarde Partij heeft ontvangen en heeft gebruikt zoals haar is opgedragen;
• het gevolg is van een schikking of erkenning door de Gevrijwaarde Partij zonder toestemming van de Vrijwarende Partij, in strijd met artikel 8;
• gederfde winst, verlies van bedrijfsactiviteiten of andere indirecte of afgeleide schade is, tenzij deze op grond van een Vordering aan een derde wordt betaald;
• door de Gevrijwaarde Partij is verhaald op een verzekeraar of op een andere persoon, zoals bepaald in artikel 9; of
• op grond van de toepasselijke wet niet door een vrijwaring kan worden gedekt.

- verliezen veroorzaakt door drukbestanden die de gevrijwaarde partij heeft aangeleverd en goedgekeurd

6. Limiet

Limiet op de vrijwaring GBP 500,000

Kosten van het verdedigen van een Vordering die de Vrijwarende Partij op grond van artikel 8 heeft overgenomen, tellen alleen mee voor die limiet als de partijen dat schriftelijk overeenkomen. Een limiet geldt niet waar de wet bepaalt dat dit niet kan.

7. Kennisgeving van een Vordering

7.1 De Gevrijwaarde Partij stelt de Vrijwarende Partij schriftelijk in kennis van een Vordering en verstrekt de gegevens waarover zij beschikt, binnen 14 dagen nadat zij daarvan op de hoogte is geraakt.

7.2 Een vertraging in de kennisgeving beëindigt de verplichtingen van de Vrijwarende Partij niet, maar de Vrijwarende Partij is niet aansprakelijk voor extra Schade die door de vertraging wordt veroorzaakt.

7.3 De Gevrijwaarde Partij verstrekt de Vrijwarende Partij de documenten en informatie over de Vordering die de Vrijwarende Partij redelijkerwijs verzoekt, en bewaart deze veilig.

8. Behandeling van Vorderingen

8.1 De Vrijwarende Partij kan de verdediging van een Vordering overnemen, met advocaten van haar keuze die redelijkerwijs aanvaardbaar zijn voor de Gevrijwaarde Partij, als zij de Gevrijwaarde Partij binnen 21 dagen na kennisgeving schriftelijk meedeelt dat zij de Schade uit die Vordering zal betalen. De Vrijwarende Partij behandelt de Vordering dan voortvarend en te goeder trouw, op eigen kosten.

8.2 De Gevrijwaarde Partij kan aan de verdediging deelnemen met haar eigen advocaten op eigen kosten, tenzij er een belangenconflict tussen de partijen bestaat, in welk geval de Vrijwarende Partij de redelijke kosten van de eigen advocaten van de Gevrijwaarde Partij betaalt.

8.3 De Vrijwaringsplichtige mag een Vordering niet schikken op een manier die een fout toegeeft voor de Vrijwaarde Partij, die beperkt wat de Vrijwaarde Partij mag doen of die haar niet volledig bevrijdt, zonder de schriftelijke toestemming van de Vrijwaarde Partij, die niet onredelijk mag worden onthouden.

8.4 Als de Vrijwaringsplichtige de verdediging niet tijdig overneemt, of deze niet zorgvuldig voert, mag de Vrijwaarde Partij de Vordering op een redelijke manier verdedigen en schikken, nadat zij de Vrijwaringsplichtige daarvan op de hoogte heeft gesteld, en de Vrijwaringsplichtige betaalt de Verliezen.

8.5 Elke partij werkt met de andere partij mee bij een Vordering en doet niets waardoor deze verergert.

9. Beperking en terugwinning van Verliezen

9.1 De Vrijwaarde Partij neemt redelijke stappen om haar Verliezen te beperken.

9.2 Als de Vrijwaarde Partij geld ontvangt van een verzekeraar of van een andere persoon voor een Verlies dat de Vrijwaringsplichtige al heeft betaald, betaalt zij de Vrijwaringsplichtige het laagste van wat zij heeft ontvangen, na haar redelijke kosten van terugwinning, en wat de Vrijwaringsplichtige heeft betaald, terug.

9.3 Na volledige betaling van een Verlies neemt de Vrijwaringsplichtige de rechten van de Vrijwaarde Partij tegen anderen voor dat Verlies over, en de Vrijwaarde Partij verleent redelijke hulp om die rechten uit te oefenen.

10. Verzekering

De Vrijwaringsplichtige houdt voor de duur van deze overeenkomst de volgende verzekering aan, bij een verzekeraar van goede reputatie:

algemene aansprakelijkheidsverzekering van ten minste GBP 2 miljoen per claim, en beroepsaansprakelijkheidsverzekering van ten minste GBP 1 miljoen

Op verzoek verstrekt de Vrijwaringsplichtige de Vrijwaarde Partij een bewijs van die verzekering. De verzekering beperkt de verplichtingen van de Vrijwaringsplichtige onder deze overeenkomst niet.

11. Duur

Deze overeenkomst gaat in op 1 maart 2027 en duurt totdat de dienstenovereenkomst eindigt, en daarna nog 3 jaar. Zij blijft van toepassing op elke Vordering of elk Verlies dat voortvloeit uit de Aangelegenheid voordat zij eindigt, en waarvan na haar einde kennis wordt gegeven op grond van artikel 7, binnen de termijnen die de wet toestaat.

12. Overdracht

Geen van de partijen mag haar rechten of verplichtingen onder deze overeenkomst overdragen zonder de schriftelijke toestemming van de andere partij, die niet onredelijk mag worden onthouden. De Vrijwaarde Partij mag haar rechten overdragen aan een vennootschap die haar gehele bedrijf dat verband houdt met de Aangelegenheid overneemt, als zij de Vrijwaringsplichtige daarvan op de hoogte stelt.

13. Vertrouwelijkheid

Elke partij houdt de vertrouwelijke informatie van de andere partij die zij onder deze overeenkomst verneemt geheim, met inbegrip van de voorwaarden van deze overeenkomst en de bijzonderheden van elke Vordering, en gebruikt deze uitsluitend voor deze overeenkomst. Dit geldt niet voor informatie die openbaar wordt zonder dat de partij daarvan een verwijt kan worden gemaakt, die de partij al had, of die de wet, een rechter, een verzekeraar of een tot geheimhouding verplichte adviseur van haar verlangt of waarvoor deze haar openbaarmaking noodzakelijk acht.

14. Algemeen

• Kennisgevingen onder deze overeenkomst moeten schriftelijk zijn en kunnen per e-mail worden verzonden of worden afgegeven op het adres bovenaan deze overeenkomst, of op een ander adres dat een partij de andere partij schriftelijk heeft meegedeeld.
• Deze overeenkomst vormt de gehele overeenkomst tussen de partijen over haar onderwerp. Zij vervangt alles wat daarover eerder mondeling of schriftelijk is gezegd of vastgelegd, en kan alleen schriftelijk worden gewijzigd met ondertekening door beide partijen.
• Als een deel van deze overeenkomst niet afdwingbaar is, blijft de rest van kracht, en wordt het deel dat geen stand houdt zo eng gelezen als nodig is om het te laten werken.
• Een partij die een recht niet meteen uitoefent, heeft daarvan geen afstand gedaan.
• Deze overeenkomst maakt van geen van de partijen de vertegenwoordiger, vennoot of werknemer van de andere partij.
• Deze overeenkomst kan in afzonderlijke exemplaren en elektronisch worden ondertekend, en samen vormen zij één overeenkomst.

15. Toepasselijk recht en geschillen

Deze overeenkomst, en elk geschil dat daaruit voortvloeit, wordt beheerst door het recht van Engeland en Wales. De partijen proberen een geschil eerst te beslechten door er 30 dagen na schriftelijke kennisgeving door een van hen te goeder trouw over te overleggen.

De plaats voor de beslechting van een geschil onder deze overeenkomst is Londen. Hoe geschillen worden beslecht

Elke partij kan een rechter waar dan ook vragen om een dringende voorziening ter bescherming van haar rechten terwijl een geschil wordt beslecht.

Ondertekeningen

Voor de Vrijwaringsplichtige: Harbor Print Services Ltd
Naam en functie: ______________
Handtekening: ______________
Datum: ______________

Voor de Vrijwaarde Partij: Brightwater Analytics GmbH
Naam en functie: ______________
Handtekening: ______________
Datum: ______________