Contrato de Sociedade
O presente contrato é celebrado em 7 de novembro de 2026 entre:
- Amira Haddad, com morada em 27 Cedar Street, Toronto, Ontário M4W 1A8, Canadá (o "Primeiro Sócio"); e
- Daniel Okafor, com morada em 81 Lakeshore Road, Toronto, Ontário M5V 2T6, Canadá (o "Segundo Sócio").
Em conjunto, são "os Sócios". Acordam exercer uma atividade em sociedade, nos termos abaixo.
1. A sociedade e a sua atividade
Os Sócios exercerão em conjunto a seguinte atividade (a "Atividade"), sob a denominação "Haddad & Okafor Design Studio":
Conceção de sítios web e identidades de marca para pequenas empresas, incluindo serviços conexos de alojamento e manutenção.
O local principal da atividade é 212 King Street West, Toronto, Ontário, Canadá. Os Sócios podem acordar por escrito alterar a denominação, o local ou a natureza da Atividade.
Os Sócios são sócios na Atividade e em mais nada. O presente contrato não faz de nenhum dos Sócios trabalhador do outro.
2. Início e duração
A sociedade tem início em 1 de janeiro de 2027.
Duração da sociedade
5 anos a contar da data de início
3. Contribuições
Cada Sócio contribuirá para a sociedade, a título de capital, com o seguinte:
O Primeiro Sócio:
40 000 CAD em dinheiro, pagos na data de início.
O Segundo Sócio:
Equipamento informático e licenças de software avaliados em 25 000 CAD, e 15 000 CAD em dinheiro.
Os bens contribuídos passam a ser património da sociedade e ficam afetos à Atividade. Os Sócios manterão uma conta de capital para cada um, que mostre o que contribuíram e o que levantaram depois. Nenhum Sócio recebe juros sobre o capital, salvo se os Sócios o acordarem por escrito. Nenhum dos Sócios é obrigado a contribuir com mais capital, mas, se os Sócios acordarem que é necessário mais, fornecê-lo-ão na proporção das suas quotas indicadas na cláusula 4, salvo acordo em contrário.
Se um Sócio emprestar dinheiro à sociedade com o consentimento escrito do outro, o empréstimo não é capital e a sociedade reembolsá-lo-á, com os juros que tenham sido acordados por escrito, antes de os lucros serem repartidos.
4. Lucros e perdas
Os Sócios repartem os lucros líquidos e suportam as perdas líquidas da Atividade nas seguintes proporções:
- o Primeiro Sócio: 50%
- o Segundo Sócio: 50%
Os lucros são o rendimento da Atividade depois de pagos todos os seus custos, dívidas e as reservas razoáveis para o futuro que os Sócios acordem. Cada Sócio é responsável pelos impostos sobre a sua própria parte, tenha esta sido ou não paga.
5. Levantamentos
Por conta da sua parte nos lucros, cada Sócio pode levantar durante o ano o seguinte:
3000 CAD por mês a cada sócio
Nenhum dos Sócios pode levantar mais do que isso sem o consentimento escrito do outro. Depois de aprovadas as contas do ano, o Sócio que tenha levantado mais do que a sua parte nos lucros reporá a diferença à sociedade no prazo de 30 dias, e o Sócio que tenha levantado menos receberá a diferença, na medida em que a sociedade tenha liquidez.
6. Gestão e decisões
Cada Sócio pode participar na gestão da Atividade. Cada Sócio pode, sozinho, tomar as decisões correntes no curso normal da Atividade e pode gastar até 2500 CAD por item sem o consentimento do outro.
Tempo que os sócios dedicam ao negócio
Carecem do acordo escrito de ambos os Sócios:
- as despesas acima do limite fixado nesta cláusula, ou qualquer contrato que não possa cessar em 3 meses e custe mais do que esse limite;
- contrair empréstimos, prestar garantias ou constituir uma garantia real sobre bens da sociedade;
- comprar ou vender terrenos, edifícios ou qualquer outro ativo importante;
- contratar ou despedir um trabalhador, ou fixar a sua remuneração;
- admitir um novo sócio ou alterar a natureza da Atividade;
- iniciar ou pôr termo por acordo a uma ação judicial, exceto uma ação de cobrança de dívida abaixo do limite; e
- tudo o mais que o presente contrato diga exigir ambos os Sócios.
Cada Sócio tem um voto. Se os Sócios não chegarem a acordo sobre uma decisão que exija ambos, o assunto segue para a cláusula 14 e, até ser resolvido, a Atividade continua como antes.
Cada Sócio agirá com honestidade e boa-fé perante o outro, informará o outro de tudo o que seja relevante para a Atividade e não obterá lucro secreto da sociedade nem usará os seus bens para fins privados. Nenhum dos Sócios pode vincular a sociedade a algo que exceda o curso normal da Atividade, salvo se o outro o tiver aprovado.
7. Conta bancária, livros e contas
A sociedade manterá uma conta bancária própria junto de Royal Bank of Canada, agência de King Street. Todo o dinheiro da Atividade será nela depositado, e os cheques, transferências e levantamentos acima do limite de despesa exigem a aprovação de ambos os Sócios. Nenhum dos Sócios pode misturar o dinheiro da sociedade com o seu.
Os Sócios manterão livros completos e rigorosos da Atividade, no local principal da mesma, e cada Sócio pode consultá-los e copiá-los em qualquer momento. As contas serão elaboradas para cada exercício, que termina em 31 de dezembro, e os Sócios aprová-las-ão por escrito nos 3 meses seguintes ao fim do exercício. Os Sócios apresentarão as declarações fiscais e farão os registos que a lei exija.
Cada Sócio registará o tempo que trabalha na Atividade apenas se os Sócios o pedirem. As férias, as doenças e as licenças são decididas por acordo entre os Sócios, que darão um ao outro pré-aviso razoável de qualquer ausência superior a 2 semanas e organizarão a substituição, de modo que a Atividade não seja prejudicada.
8. Dívidas e responsabilidade
Cada Sócio pagará as suas dívidas pessoais e manterá a sociedade e o outro Sócio isentos delas. O Sócio que, sem o acordo do outro, assuma em nome da sociedade um compromisso alheio ao presente contrato, ou cause prejuízo à sociedade por ato ilícito seu, indemnizará a sociedade pelo prejuízo, na medida em que a lei o permita.
Os Sócios contratarão para a Atividade os seguros habituais num negócio do mesmo tipo e pagarão os prémios com dinheiro da sociedade.
9. Propriedade intelectual e confidencialidade
Todos os nomes, desenhos, programas, conteúdos, listas de clientes e outra propriedade intelectual criados para a Atividade pertencem à sociedade. Cada Sócio cede à sociedade todos os direitos que possa ter sobre eles.
Cada Sócio manterá em segredo a informação confidencial da Atividade, durante a sociedade e nos 3 anos seguintes à sua saída, e usá-la-á apenas para a Atividade. Isto não se aplica à informação que se torne pública sem culpa desse Sócio ou que a lei o obrigue a divulgar.
Cada Sócio dará prontamente ao outro cópia de todas as notificações, interpelações e cartas relativas à Atividade e responderá a clientes, autoridades e fornecedores em nome da Atividade apenas em conformidade com o presente contrato. Qualquer licença, registo ou autorização de que a Atividade necessite será detido em nome da sociedade, quando a lei o permita, e cada Sócio ajudará a mantê-lo em vigor.
10. Novos sócios e transmissão de quotas
Nenhum novo sócio pode entrar na Atividade, e nenhum dos Sócios pode vender, doar ou empenhar a sua quota, sem o consentimento escrito do outro Sócio. Um novo sócio deve primeiro assinar o presente contrato, ou um novo, para ficar vinculado por ele.
11. Saída de um Sócio, morte ou incapacidade
Um Sócio pode sair da sociedade mediante aviso escrito ao outro com pelo menos 6 meses de antecedência. A sociedade pode também ser dissolvida de imediato pelo outro Sócio, por aviso escrito, se um Sócio:
- violar grave ou repetidamente o presente contrato e, quando a violação possa ser corrigida, não a corrigir no prazo de 30 dias após ser instado por escrito a fazê-lo;
- for declarado falido ou insolvente, ou fizer um acordo com os seus credores;
- for condenado por crime grave de desonestidade; ou
- estiver impossibilitado, por doença ou lesão, de participar na Atividade durante 6 meses seguidos, ou for declarado por um tribunal incapaz de gerir os seus próprios assuntos.
Se um Sócio morrer, ou se um Sócio sair ou for afastado nos termos desta cláusula (o "Sócio Cessante"), o outro Sócio (o "Sócio Continuante") pode escolher, por aviso escrito no prazo de 60 dias, continuar a Atividade sozinho ou com um novo sócio. Se o Sócio Continuante fizer essa escolha, comprará a quota do Sócio Cessante (ou a quota da herança do Sócio Cessante) pelo seu justo valor, que é a conta de capital do Sócio Cessante mais a sua parte no valor líquido da Atividade, incluindo a clientela, à data da saída, tal como acordado pelos Sócios ou, se não chegarem a acordo, tal como decidido por um contabilista independente por eles escolhido em conjunto ou, na falta de escolha, pelo presidente do organismo profissional local de contabilistas. Os honorários do contabilista são repartidos em partes iguais. O preço será pago no prazo de 90 dias após ser fixado, ou em prestações iguais ao longo de 12 meses, com juros razoáveis, se o Sócio Continuante assim escolher.
Se o Sócio Continuante não escolher continuar, a sociedade termina e aplica-se a cláusula 13.
O Sócio Cessante, ou a herança do que tenha falecido, não interferirá na Atividade, e o Sócio Continuante informará os clientes e fornecedores da mudança de forma razoável. O Sócio Continuante manterá o Sócio Cessante isento das dívidas da sociedade contraídas após a data da saída.
12. Não concorrência
A seguinte restrição de concorrência aplica-se a um Sócio depois de sair da sociedade: 12 meses, num raio de 50 km do local principal da atividade.
Durante essa restrição, o antigo Sócio não explorará, não trabalhará para nem será sócio de um negócio que concorra com a Atividade, não tratará com os clientes da Atividade à data da saída nem tentará contratar os seus trabalhadores. Se esta cláusula não indicar qualquer prazo, não se aplica nenhuma restrição.
Os Sócios acordam que isto é razoável para proteger a clientela da Atividade. Se um tribunal o considerar demasiado amplo, será aplicado na medida em que o tribunal o permita.
13. Dissolução e liquidação
A sociedade termina quando:
- os Sócios acordarem por escrito pôr-lhe termo;
- terminar o prazo fixo previsto na cláusula 2, se existir, sem ser prorrogado;
- restar apenas um Sócio que não escolha continuá-la nos termos da cláusula 11; ou
- a lei ou um tribunal decidirem que deve terminar.
Quando terminar, os Sócios liquidarão a Atividade sem demora. Venderão ou repartirão os bens como acordarem, cobrarão o que lhes é devido e pagarão com o dinheiro apurado por esta ordem: primeiro, as dívidas a pessoas alheias à sociedade; depois, os empréstimos dos Sócios; depois, o capital de cada Sócio; e, por fim, o restante, na proporção da sua parte nos lucros. Se os bens não bastarem para pagar as dívidas, os Sócios suportam a perda, entre si, na proporção da sua parte nas perdas. O Sócio que fique com o nome ou os clientes da Atividade pagará por eles um preço justo.
14. Resolução de desacordos
Se os Sócios discordarem sobre o presente contrato ou a Atividade, cada um indicará primeiro ao outro por escrito qual é o desacordo, e reunirão no prazo de 14 dias para tentar resolvê-lo. Se não o conseguirem nos 30 dias seguintes, pedirão a um mediador neutro que os ajude. Se continuar por resolver nos 60 dias seguintes ao pedido ao mediador, qualquer dos Sócios pode submetê-lo a decisão em Toronto, por arbitragem segundo as regras do ADR Institute of Canada. Nenhum dos Sócios iniciará um processo antes disso, exceto para pedir a um tribunal uma ordem urgente de proteção da Atividade.
15. Disposições gerais
- As notificações ao abrigo do presente contrato devem ser feitas por escrito e podem ser enviadas por correio eletrónico para o endereço que cada Sócio tenha indicado por último ao outro.
- O presente contrato constitui o acordo integral entre os Sócios sobre a Atividade. Só pode ser alterado por escrito assinado por ambos os Sócios. Se alguma parte dele não puder ser executada, o restante mantém-se em vigor.
- O Sócio que não exerça um direito de imediato não renuncia a ele.
- Pode ser assinado em vias separadas e por via eletrónica, formando todas em conjunto um único contrato.
- O presente contrato rege-se pelas leis de Ontário, Canadá.
Assinaturas
O Primeiro Sócio: Amira Haddad
Assinatura: ______________
Data: ______________
Nome da testemunha: ______________
Assinatura da testemunha: ______________
O Segundo Sócio: Daniel Okafor
Assinatura: ______________
Data: ______________
Nome da testemunha: ______________
Assinatura da testemunha: ______________