Umowa spółki
Niniejsza umowa została zawarta w dniu 7 listopada 2026 pomiędzy:
- Amira Haddad, zamieszkałym lub mającym siedzibę pod adresem 27 Cedar Street, Toronto, Ontario M4W 1A8, Kanada („Wspólnik Pierwszy”); oraz
- Daniel Okafor, zamieszkałym lub mającym siedzibę pod adresem 81 Lakeshore Road, Toronto, Ontario M5V 2T6, Kanada („Wspólnik Drugi”).
Łącznie są oni „Wspólnikami”. Zgadzają się prowadzić działalność w spółce na poniższych warunkach.
1. Spółka i jej działalność
Wspólnicy będą wspólnie prowadzić następującą działalność („Działalność”) pod nazwą „Haddad & Okafor Design Studio”:
Projektowanie stron internetowych i tożsamości wizualnych marek dla małych firm, w tym powiązane usługi hostingu i utrzymania.
Głównym miejscem prowadzenia działalności jest 212 King Street West, Toronto, Ontario, Kanada. Wspólnicy mogą uzgodnić na piśmie zmianę nazwy, miejsca lub rodzaju Działalności.
Wspólnicy są wspólnikami w Działalności i w niczym innym. Niniejsza umowa nie czyni żadnego Wspólnika pracownikiem drugiego.
2. Początek i czas trwania
Spółka rozpoczyna działalność w dniu 1 stycznia 2027.
Czas trwania spółki
5 lat od daty rozpoczęcia
3. Wkłady
Każdy Wspólnik wniesie do spółki jako kapitał następujący wkład:
Wspólnik Pierwszy:
40 000 CAD w gotówce, wpłacone w dniu rozpoczęcia.
Wspólnik Drugi:
Sprzęt komputerowy i licencje na oprogramowanie o wartości 25 000 CAD oraz 15 000 CAD w gotówce.
Wniesione składniki majątku stają się majątkiem spółki i służą Działalności. Wspólnicy będą prowadzić dla każdego z nich rachunek kapitałowy, wykazujący to, co wnieśli, i to, co później wycofali. Żaden Wspólnik nie otrzymuje odsetek od kapitału, chyba że Wspólnicy uzgodnią to na piśmie. Żaden Wspólnik nie musi wnosić dodatkowego kapitału, ale jeżeli Wspólnicy uzgodnią, że jest on potrzebny, wniosą go w proporcjach swoich udziałów określonych w punkcie 4, chyba że uzgodnią inaczej.
Jeżeli Wspólnik pożyczy spółce pieniądze za pisemną zgodą drugiego, pożyczka nie jest kapitałem, a spółka zwróci ją wraz z odsetkami uzgodnionymi na piśmie, zanim zostanie podzielony zysk.
4. Zyski i straty
Wspólnicy dzielą zyski netto i ponoszą straty netto Działalności w następujących proporcjach:
- Wspólnik Pierwszy: 50%
- Wspólnik Drugi: 50%
Zyskiem jest przychód z Działalności po zapłaceniu wszystkich jej kosztów i długów oraz rozsądnych rezerw na przyszłość uzgodnionych przez Wspólników. Każdy Wspólnik odpowiada za podatki od własnego udziału, niezależnie od tego, czy został on wypłacony.
5. Pobory
Na poczet swoich udziałów w zysku każdy Wspólnik może w ciągu roku pobrać następujące kwoty:
3000 CAD miesięcznie dla każdego wspólnika
Żaden Wspólnik nie może pobrać więcej bez pisemnej zgody drugiego. Po zatwierdzeniu sprawozdań rocznych każdy Wspólnik, który pobrał więcej niż jego udział w zysku, zwróci spółce różnicę w ciągu 30 dni, a każdemu Wspólnikowi, który pobrał mniej, zostanie wypłacona różnica, o ile spółka dysponuje gotówką.
6. Zarządzanie i decyzje
Każdy Wspólnik może uczestniczyć w zarządzaniu Działalnością. Każdy Wspólnik może samodzielnie podejmować bieżące decyzje w zwykłym toku Działalności oraz wydać do 2500 CAD na jedną pozycję bez zgody drugiego.
Czas, który wspólnicy poświęcają przedsiębiorstwu
Pisemnej zgody obu Wspólników wymagają:
- wydatki przekraczające limit z niniejszego punktu oraz każda umowa, której nie można zakończyć w ciągu 3 miesięcy i która kosztuje więcej niż ten limit;
- zaciąganie pożyczek, udzielanie gwarancji lub ustanawianie zabezpieczenia na majątku spółki;
- kupno lub sprzedaż nieruchomości, budynków lub innych znaczących składników majątku;
- zatrudnianie lub zwalnianie pracownika albo ustalanie jego wynagrodzenia;
- przyjęcie nowego wspólnika lub zmiana rodzaju Działalności;
- wszczynanie lub zakończenie sprawy sądowej, z wyjątkiem roszczenia o zapłatę długu poniżej limitu; oraz
- wszystko inne, co według niniejszej umowy wymaga zgody obu Wspólników.
Każdy Wspólnik ma jeden głos. Jeżeli Wspólnicy nie mogą dojść do porozumienia w sprawie decyzji wymagającej obu, sprawa trafia do trybu z punktu 14, a do czasu jej rozstrzygnięcia Działalność toczy się jak dotąd.
Każdy Wspólnik będzie działał wobec drugiego uczciwie i w dobrej wierze, będzie informował drugiego o wszystkim, co ma znaczenie dla Działalności, oraz nie będzie osiągał potajemnych korzyści ze spółki ani używał jej majątku do celów prywatnych. Żaden Wspólnik nie może zobowiązać spółki do czynności wykraczającej poza zwykły tok Działalności, chyba że drugi na to się zgodził.
7. Rachunek bankowy, księgi i sprawozdania
Spółka będzie prowadzić własny rachunek bankowy w banku Royal Bank of Canada, oddział King Street. Wszystkie pieniądze Działalności będą na niego wpłacane, a czeki, przelewy i wypłaty powyżej limitu wydatków wymagają zatwierdzenia przez obu Wspólników. Żaden Wspólnik nie może mieszać pieniędzy spółki z własnymi.
Wspólnicy będą prowadzić kompletne i rzetelne księgi Działalności w jej głównym miejscu prowadzenia działalności, a każdy Wspólnik może w każdym czasie je przeglądać i kopiować. Sprawozdania będą sporządzane za każdy rok obrotowy, który kończy się 31 grudnia, a Wspólnicy zatwierdzą je na piśmie w ciągu 3 miesięcy po zakończeniu roku. Wspólnicy będą składać zeznania podatkowe i dokonywać rejestracji wymaganych przez prawo.
Każdy Wspólnik będzie prowadził ewidencję czasu pracy w Działalności tylko wtedy, gdy Wspólnicy o to poproszą. Urlopy, choroby i nieobecności ustalają Wspólnicy w porozumieniu, przy czym każdy z nich z rozsądnym wyprzedzeniem powiadomi drugiego o nieobecności dłuższej niż 2 tygodnie i zorganizuje zastępstwo, aby nie szkodzić Działalności.
8. Długi i odpowiedzialność
Każdy Wspólnik będzie spłacał własne długi osobiste i zwolni z nich spółkę oraz drugiego Wspólnika. Wspólnik, który bez zgody drugiego zaciągnie w imieniu spółki zobowiązanie wykraczające poza niniejszą umowę albo wyrządzi spółce szkodę swoim bezprawnym działaniem, naprawi spółce szkodę w zakresie dozwolonym przez prawo.
Wspólnicy zawrą dla Działalności ubezpieczenie zwyczajowe dla przedsiębiorstwa tego rodzaju i będą opłacać składki z pieniędzy spółki.
9. Własność intelektualna i poufność
Wszelkie nazwy, projekty, oprogramowanie, treści, listy klientów i inna własność intelektualna stworzona na potrzeby Działalności należą do spółki. Wspólnik przenosi na spółkę wszelkie prawa, jakie może do nich mieć.
Każdy Wspólnik zachowa w tajemnicy informacje poufne Działalności, w czasie trwania spółki i przez 3 lata po jej opuszczeniu, i będzie ich używał wyłącznie na potrzeby Działalności. Nie dotyczy to informacji, które stają się publicznie dostępne bez winy tego Wspólnika albo których ujawnienia wymaga prawo.
Każdy Wspólnik niezwłocznie przekaże drugiemu kopie wszelkich zawiadomień, wezwań i pism dotyczących Działalności oraz będzie odpowiadał klientom, organom i dostawcom w imieniu Działalności wyłącznie zgodnie z niniejszą umową. Każda licencja, rejestracja lub zezwolenie potrzebne Działalności będzie posiadane na nazwę spółki, jeżeli prawo na to pozwala, a każdy Wspólnik pomoże utrzymać je w mocy.
10. Nowi wspólnicy i przeniesienie udziałów
Żaden nowy wspólnik nie może przystąpić do Działalności, a żaden Wspólnik nie może sprzedać, podarować ani zastawić swojego udziału w niej bez pisemnej zgody drugiego Wspólnika. Nowy wspólnik musi najpierw podpisać niniejszą umowę lub nową, aby być nią związanym.
11. Wystąpienie Wspólnika oraz śmierć lub niezdolność
Wspólnik może wystąpić ze spółki, składając drugiemu pisemne wypowiedzenie z zachowaniem okresu wypowiedzenia wynoszącego co najmniej 6 miesięcy. Drugi Wspólnik może również zakończyć udział danego Wspólnika w spółce ze skutkiem natychmiastowym, składając pisemne oświadczenie, jeżeli ten Wspólnik:
- poważnie lub wielokrotnie narusza niniejszą umowę i, jeżeli naruszenie można naprawić, nie naprawi go w ciągu 30 dni od pisemnego wezwania;
- zostanie ogłoszony upadłym lub niewypłacalnym albo zawrze układ z wierzycielami;
- zostanie skazany za poważne przestępstwo nieuczciwości; lub
- z powodu choroby lub urazu nie jest w stanie uczestniczyć w Działalności przez 6 miesięcy z rzędu albo sąd uzna, że nie jest w stanie zarządzać własnymi sprawami.
Jeżeli Wspólnik umrze albo Wspólnik wystąpi lub zostanie usunięty na podstawie niniejszego punktu („Odchodzący Wspólnik”), drugi Wspólnik („Kontynuujący Wspólnik”) może wybrać, w drodze pisemnego zawiadomienia w ciągu 60 dni, kontynuowanie Działalności samodzielnie lub z nowym wspólnikiem. Jeżeli Kontynuujący Wspólnik dokona takiego wyboru, nabędzie udział Odchodzącego Wspólnika (lub udział jego spadkobierców) według jego wartości godziwej, którą jest rachunek kapitałowy Odchodzącego Wspólnika powiększony o jego udział w wartości netto Działalności, w tym wartości firmy, na dzień odejścia, ustalonej przez Wspólników albo, jeśli nie mogą się porozumieć, przez niezależnego księgowego wybranego przez nich wspólnie lub, w razie braku porozumienia, przez prezesa lokalnej organizacji zawodowej księgowych. Wynagrodzenie księgowego dzielone jest po równo. Cena zostanie zapłacona w terminie 90 dni od jej ustalenia albo, jeśli tak wybierze Kontynuujący Wspólnik, w równych ratach w ciągu 12 miesięcy, z rozsądnymi odsetkami.
Jeżeli Kontynuujący Wspólnik nie wybierze kontynuacji, spółka kończy się i stosuje się punkt 13.
Odchodzący Wspólnik, lub spadkobiercy zmarłego, nie będą przeszkadzać w Działalności, a Kontynuujący Wspólnik w rozsądny sposób powiadomi klientów i dostawców o zmianie. Kontynuujący Wspólnik zwolni Odchodzącego Wspólnika z długów spółki zaciągniętych po dniu odejścia.
12. Zakaz konkurencji
Po opuszczeniu spółki Wspólnika obowiązuje następujący zakaz konkurencji: 12 miesięcy, w promieniu 50 km od głównego miejsca prowadzenia działalności.
W okresie obowiązywania tego zakazu były Wspólnik nie będzie prowadzić przedsiębiorstwa konkurującego z Działalnością, pracować dla takiego przedsiębiorstwa ani być w nim wspólnikiem, nie będzie obsługiwać klientów Działalności z dnia odejścia ani próbować zatrudniać jej pracowników. Jeżeli w niniejszym punkcie nie wskazano okresu, żaden zakaz nie obowiązuje.
Wspólnicy zgadzają się, że jest to rozsądne dla ochrony wartości firmy Działalności. Jeżeli sąd uzna zakaz za zbyt szeroki, stosuje się go w zakresie, na jaki sąd pozwoli.
13. Rozwiązanie i likwidacja
Spółka kończy się, gdy:
- Wspólnicy uzgodnią na piśmie jej zakończenie;
- upłynie okres oznaczony w punkcie 2, jeżeli został wskazany, i nie zostanie przedłużony;
- pozostał tylko jeden Wspólnik i nie wybierze on jej kontynuacji na podstawie punktu 11; lub
- prawo lub sąd postanowią, że musi się zakończyć.
Po jej zakończeniu Wspólnicy bez zwłoki zlikwidują Działalność. Sprzedadzą lub podzielą majątek, jak uzgodnią, wyegzekwują należności i rozdzielą pieniądze w następującej kolejności: najpierw długi wobec osób spoza spółki; następnie pożyczki od Wspólników; następnie kapitał każdego Wspólnika; a następnie reszta, w proporcjach ich udziałów w zyskach. Jeżeli majątek nie wystarcza na spłatę długów, Wspólnicy ponoszą stratę w proporcjach swoich udziałów w stratach, w stosunkach między sobą. Wspólnik, który przejmie nazwę lub klientów Działalności, zapłaci za nie uczciwą cenę.
14. Rozstrzyganie sporów
Jeżeli Wspólnicy nie zgadzają się co do niniejszej umowy lub Działalności, każdy najpierw pisemnie poinformuje drugiego, na czym polega spór, a oni spotkają się w ciągu 14 dni, aby spróbować go rozstrzygnąć. Jeżeli nie rozstrzygną go w ciągu 30 dni po tym terminie, zwrócą się o pomoc do neutralnego mediatora. Jeżeli spór nadal nie zostanie rozstrzygnięty w ciągu 60 dni od zwrócenia się do mediatora, każdy Wspólnik może przekazać go do rozstrzygnięcia w Toronto, w drodze arbitrażu według regulaminu ADR Institute of Canada. Żaden Wspólnik nie wszczyna sprawy przed tym terminem, z wyjątkiem wniosku do sądu o pilne zabezpieczenie chroniące Działalność.
15. Postanowienia ogólne
- Zawiadomienia na podstawie niniejszej umowy muszą być sporządzone na piśmie i mogą być wysyłane pocztą elektroniczną na adres, który każdy Wspólnik ostatnio podał drugiemu.
- Niniejsza umowa stanowi całość porozumienia Wspólników w zakresie Działalności. Może być zmieniona wyłącznie na piśmie podpisanym przez obu Wspólników. Jeżeli jakakolwiek jej część nie może być wyegzekwowana, pozostała część pozostaje w mocy.
- Wspólnik, który nie skorzysta natychmiast z przysługującego mu prawa, nie zrzeka się go.
- Umowa może być podpisana w oddzielnych egzemplarzach oraz w formie elektronicznej, a wszystkie egzemplarze razem stanowią jedną umowę.
- Niniejsza umowa podlega prawu prowincji Ontario w Kanadzie.
Podpisy
Wspólnik Pierwszy: Amira Haddad
Podpis: ______________
Data: ______________
Imię i nazwisko świadka: ______________
Podpis świadka: ______________
Wspólnik Drugi: Daniel Okafor
Podpis: ______________
Data: ______________
Imię i nazwisko świadka: ______________
Podpis świadka: ______________