Bolagsavtal för delägare
Detta avtal ingås den 7 november 2026 mellan:
- Amira Haddad, med adress 27 Cedar Street, Toronto, Ontario M4W 1A8, Kanada (”Den första delägaren”); och
- Daniel Okafor, med adress 81 Lakeshore Road, Toronto, Ontario M5V 2T6, Kanada (”Den andra delägaren”).
Tillsammans är de ”Delägarna”. De kommer överens om att driva verksamhet i bolag på nedanstående villkor.
1. Bolaget och dess verksamhet
Delägarna ska tillsammans driva följande verksamhet (”Verksamheten”) under namnet ”Haddad & Okafor Design Studio”:
Formgivning av webbplatser och varumärkesidentiteter för småföretag, inklusive tillhörande webbhotell och underhåll.
Verksamhetens huvudsakliga driftsställe är 212 King Street West, Toronto, Ontario, Kanada. Delägarna får skriftligen komma överens om att ändra namnet, driftsstället eller Verksamhetens art.
Delägarna är delägare i Verksamheten och i inget annat. Detta avtal gör ingen av Delägarna till anställd hos den andra.
2. Start och löptid
Bolaget börjar sin verksamhet den 1 januari 2027.
Hur länge bolaget består
5 år från startdatumet
3. Insatser
Var och en av Delägarna ska tillskjuta följande till bolaget som kapital:
Den första delägaren:
40 000 CAD i kontanter, betalda på startdagen.
Den andra delägaren:
Datorutrustning och programlicenser till ett värde av 25 000 CAD, och 15 000 CAD i kontanter.
De tillskjutna tillgångarna blir bolagets egendom och förvaltas för Verksamheten. Delägarna ska föra ett kapitalkonto för vardera, som visar vad de har tillskjutit och senare tagit ut. Ingen Delägare får ränta på kapital om inte Delägarna skriftligen kommer överens om det. Ingen av Delägarna är skyldig att tillskjuta mer kapital, men om Delägarna är överens om att mer behövs ska de tillskjuta det i förhållande till sina andelar enligt avsnitt 4, om de inte kommer överens om annat.
Om en Delägare lånar ut pengar till bolaget med den andres skriftliga samtycke är lånet inte kapital, och bolaget ska betala tillbaka det, med eventuell ränta som skriftligen har avtalats, innan vinsten delas.
4. Vinst och förlust
Delägarna delar Verksamhetens nettovinst och bär dess nettoförlust i följande proportioner:
- Den första delägaren: 50 %
- Den andra delägaren: 50 %
Vinst är Verksamhetens intäkter efter att alla kostnader och skulder har betalats och skäliga reserveringar för framtiden som Delägarna kommer överens om har gjorts. Var och en av Delägarna ansvarar för skatten på sin egen andel, oavsett om den har betalats ut eller inte.
5. Uttag
På räkning av sina vinstandelar får var och en av Delägarna under året ta ut följande:
3 000 CAD i månaden till vardera delägaren
Ingen av Delägarna får ta ut mer än så utan den andres skriftliga samtycke. Sedan årets räkenskaper har fastställts ska varje Delägare som har tagit ut mer än sin vinstandel betala tillbaka mellanskillnaden till bolaget inom 30 dagar, och varje Delägare som har tagit ut mindre ska få mellanskillnaden utbetald, i den mån bolaget har likvida medel.
6. Ledning och beslut
Var och en av Delägarna får delta i ledningen av Verksamheten. Var och en av Delägarna får ensam fatta de löpande besluten i Verksamhetens normala gång, och får ensam utgiftsföra upp till 2 500 CAD för en enskild post utan den andres samtycke.
Tid som delägarna ägnar åt verksamheten
Följande kräver båda Delägarnas skriftliga godkännande:
- utgifter över gränsen i detta avsnitt, eller avtal som inte kan sägas upp inom 3 månader och som kostar mer än den gränsen;
- att låna pengar, ställa en garanti eller lämna säkerhet i bolagets egendom;
- att köpa eller sälja mark, byggnader eller andra större tillgångar;
- att anställa eller avskeda en anställd, eller bestämma dennes lön;
- att ta in en ny delägare, eller ändra Verksamhetens art;
- att inleda eller förlika en rättslig process, annat än ett krav på indrivning av en skuld under gränsen; och
- allt annat som enligt detta avtal kräver båda Delägarna.
Var och en av Delägarna har en röst. Om Delägarna inte kan enas om ett beslut som kräver dem båda hänskjuts frågan till avsnitt 14, och till dess att den har lösts drivs Verksamheten vidare som tidigare.
Var och en av Delägarna ska handla hederligt och i god tro mot den andra, upplysa den andra om allt som är av betydelse för Verksamheten, och får inte göra någon hemlig vinst på bolaget eller använda dess egendom för privat ändamål. Ingen av Delägarna får binda bolaget vid något som faller utanför Verksamhetens normala gång om inte den andra har samtyckt till det.
7. Bankkonto, bokföring och räkenskaper
Bolaget ska ha ett eget bankkonto hos Royal Bank of Canada, kontoret på King Street. Alla Verksamhetens pengar ska sättas in på det, och checkar, överföringar och uttag över utgiftsgränsen kräver att båda Delägarna godkänner dem. Ingen av Delägarna får blanda bolagets pengar med sina egna.
Delägarna ska föra fullständig och korrekt bokföring för Verksamheten, på dess huvudsakliga driftsställe, och var och en av Delägarna får när som helst granska och kopiera den. Räkenskaper ska upprättas för varje räkenskapsår, som slutar den 31 december, och Delägarna ska skriftligen godkänna dem inom 3 månader efter räkenskapsårets slut. Delägarna ska lämna de skattedeklarationer och göra de registreringar som lagen kräver.
Var och en av Delägarna ska föra anteckningar om sin arbetstid i Verksamheten endast om Delägarna begär det. Semester, sjukfrånvaro och ledighet avgörs i samråd mellan Delägarna, som var och en ska ge den andra rimligt varsel om frånvaro som överstiger 2 veckor och ordna ersättare så att Verksamheten inte skadas.
8. Skulder och ansvar
Var och en av Delägarna ska betala sina egna personliga skulder och hålla bolaget och den andra Delägaren skadeslösa från dem. En Delägare som utan den andres samtycke åtar sig något för bolagets räkning som faller utanför detta avtal, eller som genom en olaglig handling orsakar bolaget förlust, ska ersätta bolaget förlusten, i den utsträckning lagen tillåter.
Delägarna ska teckna de försäkringar för Verksamheten som är sedvanliga för en verksamhet av dess slag och betala premierna med bolagets medel.
9. Immateriella rättigheter och sekretess
Alla namn, formgivningar, programvaror, innehåll, kundregister och andra immateriella rättigheter som skapas för Verksamheten tillhör bolaget. En Delägare överlåter till bolaget alla rättigheter som Delägaren kan ha i dem.
Var och en av Delägarna ska hålla Verksamhetens konfidentiella information hemlig, under tiden i bolaget och i 3 år efter utträdet, och ska använda den endast för Verksamheten. Detta gäller inte information som blir offentlig utan att Delägaren har orsakat det, eller som Delägaren enligt lag är skyldig att lämna ut.
Var och en av Delägarna ska utan dröjsmål ge den andra kopior av alla meddelanden, krav och brev som rör Verksamheten, och ska svara kunder, myndigheter och leverantörer för Verksamhetens räkning endast i enlighet med detta avtal. Tillstånd, registreringar eller licenser som Verksamheten behöver ska, där lagen tillåter, innehas i bolagets namn, och var och en av Delägarna ska hjälpa till att hålla dem i kraft.
10. Nya delägare och överlåtelse av andelar
Ingen ny delägare får tas in i Verksamheten, och ingen av Delägarna får sälja, skänka bort eller pantsätta sin andel i den, utan den andra Delägarens skriftliga samtycke. En ny delägare måste först skriva under detta avtal, eller ett nytt, för att vara bunden av det.
11. Utträde samt dödsfall eller oförmåga
En Delägare får lämna bolaget genom att ge den andra minst 6 månader skriftlig uppsägningstid. Bolaget kan också med omedelbar verkan sägas upp av den andra Delägaren, genom skriftligt meddelande, om en Delägare:
- gör sig skyldig till ett väsentligt eller upprepat avtalsbrott och, när avtalsbrottet kan avhjälpas, inte gör det inom 30 dagar från en skriftlig uppmaning;
- försätts i konkurs eller blir insolvent, eller ingår ackord med sina borgenärer;
- döms för ett allvarligt brott som innefattar ohederlighet; eller
- på grund av sjukdom eller skada är oförmögen att delta i Verksamheten under 6 månader i följd, eller av domstol förklaras oförmögen att sköta sina egna angelägenheter.
Om en Delägare avlider, eller en Delägare lämnar bolaget eller utesluts enligt detta avsnitt (den ”Utträdande delägaren”), får den andra Delägaren (den ”Fortsättande delägaren”) genom skriftligt meddelande inom 60 dagar välja att driva Verksamheten vidare ensam eller med en ny delägare. Om den Fortsättande delägaren gör det valet ska denne köpa den Utträdande delägarens andel (eller andelen som tillhör den Utträdande delägarens dödsbo) till dess verkliga värde, vilket är den Utträdande delägarens kapitalkonto plus dennes andel av Verksamhetens nettovärde, inklusive goodwill, på utträdesdagen, så som Delägarna kommer överens om eller, om de inte kan enas, så som en oberoende revisor avgör, vilken de utser gemensamt eller, om de inte kan enas om det, utses av ordföranden för den lokala yrkesorganisationen för revisorer. Revisorns arvode delas lika. Priset ska betalas inom 90 dagar efter att det har fastställts, eller, om den Fortsättande delägaren så väljer, i lika stora delbetalningar under 12 månader med skälig ränta.
Om den Fortsättande delägaren inte väljer att fortsätta upphör bolaget och avsnitt 13 gäller.
En Utträdande delägare, eller dödsboet efter en som har avlidit, får inte störa Verksamheten, och den Fortsättande delägaren ska på ett rimligt sätt informera kunder och leverantörer om förändringen. Den Fortsättande delägaren ska hålla den Utträdande delägaren skadeslös från bolagets skulder som uppkommer efter utträdesdagen.
12. Konkurrensbegränsning
Följande konkurrensbegränsning gäller för en Delägare efter utträdet ur bolaget: 12 månader, inom 50 km från det huvudsakliga driftsstället.
Under denna begränsning får den tidigare Delägaren inte driva, arbeta för eller vara delägare i en verksamhet som konkurrerar med Verksamheten, inte bearbeta Verksamhetens kunder per utträdesdagen och inte försöka rekrytera dess anställda. Om detta avsnitt inte anger någon tid gäller ingen begränsning.
Delägarna är överens om att detta är skäligt för att skydda Verksamhetens goodwill. Om en domstol finner att det är för långtgående ska det tillämpas i den omfattning som domstolen tillåter.
13. Upplösning och avveckling
Bolaget upphör när:
- Delägarna skriftligen kommer överens om att avsluta det;
- den bestämda tiden enligt avsnitt 2, om det finns någon, löper ut och inte förlängs;
- endast en Delägare återstår och denne inte väljer att driva det vidare enligt avsnitt 11; eller
- lagen eller en domstol bestämmer att det ska upphöra.
När bolaget upphör ska Delägarna utan dröjsmål avveckla Verksamheten. De ska sälja eller dela tillgångarna så som de kommer överens om, driva in fordringar och fördela pengarna i denna ordning: först skulder till personer utanför bolaget; därefter lån från Delägare; därefter varje Delägares kapital; och därefter eventuellt överskott, i förhållande till deras vinstandelar. Om tillgångarna inte räcker till för att betala skulderna bär Delägarna förlusten i förhållande till sina förlustandelar, sinsemellan. En Delägare som övertar Verksamhetens namn eller kunder ska betala ett skäligt pris för dem.
14. Lösning av meningsskiljaktigheter
Om Delägarna är oense om detta avtal eller Verksamheten ska var och en först skriftligen meddela den andra vad oenigheten gäller, och de ska träffas inom 14 dagar för att försöka lösa den. Om de inte kan lösa den inom 30 dagar därefter ska de be en neutral medlare om hjälp. Om den fortfarande inte är löst inom 60 dagar efter att medlaren har tillfrågats får var och en av Delägarna låta avgöra den vid Toronto, genom skiljeförfarande enligt ADR Institute of Canadas regler. Ingen av Delägarna ska inleda en process före dess, utom för att begära ett skyndsamt förordnande av domstol till skydd för Verksamheten.
15. Allmänt
- Meddelanden enligt detta avtal ska vara skriftliga och får skickas med e-post till den adress som Delägarna senast har uppgett till varandra.
- Detta avtal utgör hela överenskommelsen mellan Delägarna om Verksamheten. Det får ändras endast genom en skriftlig handling som undertecknas av båda Delägarna. Om någon del av avtalet inte kan göras gällande förblir resten i kraft.
- En Delägare som inte utnyttjar en rättighet genast har inte avstått från den.
- Avtalet får undertecknas i separata exemplar och elektroniskt, och tillsammans utgör de ett och samma avtal.
- På detta avtal tillämpas lagen i Ontario, Kanada.
Underskrifter
Den första delägaren: Amira Haddad
Underskrift: ______________
Datum: ______________
Vittnets namn: ______________
Vittnets underskrift: ______________
Den andra delägaren: Daniel Okafor
Underskrift: ______________
Datum: ______________
Vittnets namn: ______________
Vittnets underskrift: ______________