Yhtiösopimus
Tämä sopimus on tehty 7. marraskuuta 2026 seuraavien osapuolten välillä:
- Amira Haddad, osoite Setrikatu 27, 00150 Helsinki, Suomi (”Ensimmäinen yhtiömies”); ja
- Daniel Okafor, osoite Rantatie 81, 00180 Helsinki, Suomi (”Toinen yhtiömies”).
Yhdessä he ovat ”Yhtiömiehet”. He sopivat harjoittavansa liiketoimintaa yhtiömuodossa jäljempänä esitetyin ehdoin.
1. Yhtiö ja sen liiketoiminta
Yhtiömiehet harjoittavat yhdessä seuraavaa liiketoimintaa (”Liiketoiminta”) nimellä ”Haddad & Okafor Design Studio”:
Verkkosivustojen ja brändi-ilmeiden suunnittelu pienyrityksille sekä siihen liittyvät ylläpito- ja huoltopalvelut.
Päätoimipaikka on Kuninkaankatu 212, 00100 Helsinki, Suomi. Yhtiömiehet voivat sopia kirjallisesti Liiketoiminnan nimen, toimipaikan tai laadun muuttamisesta.
Yhtiömiehet ovat yhtiömiehiä vain Liiketoiminnassa eikä missään muussa. Tämä sopimus ei tee kummastakaan Yhtiömiehestä toisen työntekijää.
2. Alkaminen ja kesto
Yhtiö alkaa 1.1.2027.
Yhtiön voimassaoloaika
Yhtiön määräaika on 5 vuotta alkamispäivästä.
3. Panokset
Kumpikin Yhtiömies sijoittaa yhtiöön pääomana seuraavan panoksen:
Ensimmäinen yhtiömies:
40 000 CAD käteisenä alkamispäivänä maksettuna.
Toinen yhtiömies:
Tietokonelaitteita ja ohjelmistolisenssejä 25 000 CAD:n arvosta sekä 15 000 CAD käteisenä.
Sijoitetut varat muuttuvat yhtiön omaisuudeksi, ja niitä pidetään Liiketoimintaa varten. Yhtiömiehet pitävät kummallekin pääomatiliä, josta näkyy, mitä he ovat sijoittaneet ja myöhemmin nostaneet. Pääomalle ei makseta korkoa, ellei Yhtiömiehet sovi siitä kirjallisesti. Kummankaan Yhtiömiehen ei tarvitse sijoittaa lisää pääomaa, mutta jos Yhtiömiehet sopivat lisäpääoman tarpeesta, he sijoittavat sen kohdan 4 mukaisten osuuksiensa suhteessa, ellei toisin sovita.
Jos Yhtiömies lainaa yhtiölle rahaa toisen kirjallisella suostumuksella, laina ei ole pääomaa, ja yhtiö maksaa sen takaisin kirjallisesti sovittuine korkoineen ennen voitonjakoa.
4. Voitot ja tappiot
Yhtiömiehet jakavat Liiketoiminnan nettovoiton ja kantavat sen nettotappion seuraavassa suhteessa:
- Ensimmäinen yhtiömies: 50 %
- Toinen yhtiömies: 50 %
Voitto on Liiketoiminnan tulo sen jälkeen, kun kaikki kulut ja velat sekä Yhtiömiesten sopimat kohtuulliset tulevaisuuden varaukset on maksettu. Kumpikin Yhtiömies vastaa omaa osuuttaan koskevista veroista riippumatta siitä, onko osuus maksettu hänelle.
5. Nostot
Voitto-osuuden ennakkona kumpikin Yhtiömies saa nostaa vuoden aikana seuraavan:
3 000 CAD kuukaudessa kummallekin yhtiömiehelle
Kumpikaan Yhtiömies ei saa nostaa tätä enempää ilman toisen kirjallista suostumusta. Kun tilikauden tilinpäätös on hyväksytty, Yhtiömies, joka on nostanut enemmän kuin hänen voitto-osuutensa, maksaa erotuksen yhtiölle takaisin 30 päivän kuluessa, ja Yhtiömiehelle, joka on nostanut vähemmän, maksetaan erotus sikäli kuin yhtiöllä on varoja.
6. Johtaminen ja päätöksenteko
Kumpikin Yhtiömies saa osallistua Liiketoiminnan johtamiseen. Kumpikin Yhtiömies voi yksin tehdä Liiketoiminnan tavanomaiseen toimintaan kuuluvat päivittäiset päätökset ja käyttää enintään 2 500 CAD yksittäiseen hankintaan ilman toisen suostumusta.
Yhtiömiesten Liiketoimintaan käyttämä aika
Seuraavat edellyttävät molempien Yhtiömiesten kirjallista suostumusta:
- tässä kohdassa mainitun rajan ylittävä menon tekeminen tai sopimus, jota ei voi päättää 3 kuukauden kuluessa ja jonka hinta ylittää kyseisen rajan;
- rahan lainaaminen, takauksen antaminen tai yhtiön omaisuuden pantiksi tai vakuudeksi antaminen;
- maa-alueen, rakennuksen tai muun merkittävän omaisuuserän osto tai myynti;
- työntekijän palkkaaminen tai irtisanominen taikka hänen palkkansa määrääminen;
- uuden yhtiömiehen ottaminen tai Liiketoiminnan laadun muuttaminen;
- oikeudenkäynnin aloittaminen tai sovinnon tekeminen, lukuun ottamatta rajan alittavan saatavan perimistä; ja
- kaikki muu, minkä tämä sopimus määrää edellyttävän molempia Yhtiömiehiä.
Kullakin Yhtiömiehellä on yksi ääni. Jos Yhtiömiehet eivät pääse yhteisymmärrykseen päätöksestä, joka edellyttää molempia, asia siirtyy kohdan 14 mukaiseen menettelyyn, ja siihen asti Liiketoimintaa jatketaan entiseen tapaan.
Kumpikin Yhtiömies toimii toista kohtaan rehellisesti ja vilpittömässä mielessä, kertoo toiselle kaikesta Liiketoiminnan kannalta olennaisesta eikä hanki yhtiöstä salaista etua tai käytä sen omaisuutta yksityiseen tarkoitukseen. Kumpikaan Yhtiömies ei saa sitoa yhtiötä Liiketoiminnan tavanomaisen toiminnan ulkopuoliseen asiaan, ellei toinen ole siihen suostunut.
7. Pankkitili, kirjanpito ja tilinpäätös
Yhtiöllä on oma pankkitili pankissa Royal Bank of Canada, King Streetin konttori. Kaikki Liiketoiminnan varat maksetaan sille, ja shekit, tilisiirrot ja nostot, jotka ylittävät menorajan, edellyttävät molempien Yhtiömiesten hyväksyntää. Kumpikaan Yhtiömies ei saa sekoittaa yhtiön varoja omiinsa.
Yhtiömiehet pitävät Liiketoiminnasta täydellistä ja täsmällistä kirjanpitoa sen päätoimipaikassa, ja kumpikin Yhtiömies saa tarkastaa ja jäljentää sitä milloin tahansa. Tilinpäätös laaditaan kunkin tilikauden päätteeksi, ja tilikausi päättyy 31.12.. Yhtiömiehet hyväksyvät sen kirjallisesti 3 kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Yhtiömiehet tekevät lain edellyttämät veroilmoitukset ja rekisteröinnit.
Kumpikin Yhtiömies pitää kirjaa Liiketoiminnassa tekemästään työajasta vain, jos Yhtiömiehet sitä pyytävät. Lomista, sairauspoissaoloista ja vapaista päätetään Yhtiömiesten kesken sopimalla, ja kumpikin ilmoittaa toiselle kohtuullisessa ajassa etukäteen yli 2 viikkoa kestävästä poissaolosta ja järjestää sijaisuuden niin, ettei Liiketoiminnalle aiheudu haittaa.
8. Velat ja vastuu
Kumpikin Yhtiömies maksaa omat henkilökohtaiset velkansa ja vapauttaa yhtiön ja toisen Yhtiömiehen niistä. Yhtiömies, joka ilman toisen suostumusta tekee yhtiön puolesta tämän sopimuksen vastaisen sitoumuksen tai aiheuttaa yhtiölle vahinkoa lainvastaisella teollaan, korvaa vahingon yhtiölle lain sallimissa rajoissa.
Yhtiömiehet ottavat Liiketoiminnalle sen kaltaisessa liiketoiminnassa tavanomaisen vakuutuksen ja maksavat vakuutusmaksut yhtiön varoista.
9. Immateriaalioikeudet ja luottamuksellisuus
Kaikki Liiketoimintaa varten luodut nimet, mallit, ohjelmistot, sisällöt, asiakasluettelot ja muut immateriaalioikeudet kuuluvat yhtiölle. Yhtiömies luovuttaa yhtiölle kaikki oikeudet, joita hänellä voi niihin olla.
Kumpikin Yhtiömies pitää Liiketoiminnan luottamukselliset tiedot salassa yhtiön voimassaoloaikana ja 3 vuotta sen jälkeen, kun hän on jättänyt yhtiön, ja käyttää niitä vain Liiketoimintaa varten. Tämä ei koske tietoja, jotka tulevat julkisiksi ilman kyseisen Yhtiömiehen syytä tai jotka hänet on laissa velvoitettu luovuttamaan.
Kumpikin Yhtiömies antaa toiselle viipymättä jäljennökset kaikista Liiketoimintaa koskevista ilmoituksista, vaatimuksista ja kirjeistä ja vastaa asiakkaille, viranomaisille ja toimittajille Liiketoiminnan puolesta vain tämän sopimuksen mukaisesti. Liiketoiminnan tarvitsema lupa, rekisteröinti tai hyväksyntä pidetään yhtiön nimissä, jos laki sen sallii, ja kumpikin Yhtiömies auttaa pitämään sen voimassa.
10. Uudet yhtiömiehet ja osuuksien siirto
Liiketoimintaan ei saa ottaa uutta yhtiömiestä, eikä kumpikaan Yhtiömies saa myydä, luovuttaa lahjaksi tai pantata osuuttaan siinä ilman toisen Yhtiömiehen kirjallista suostumusta. Uuden yhtiömiehen on ensin allekirjoitettava tämä sopimus tai uusi sopimus sitoutuakseen siihen.
11. Yhtiömiehen eroaminen sekä kuolema tai toimintakyvyttömyys
Yhtiömies voi erota yhtiöstä ilmoittamalla siitä toiselle kirjallisesti vähintään 6 kuukautta etukäteen. Toinen Yhtiömies voi myös päättää yhtiön välittömästi kirjallisella ilmoituksella, jos Yhtiömies
- rikkoo tätä sopimusta vakavasti tai toistuvasti eikä, jos rikkomus on korjattavissa, korjaa sitä 30 päivän kuluessa kirjallisesta pyynnöstä;
- asetetaan konkurssiin tai joutuu maksukyvyttömäksi tai tekee velkojiensa kanssa akordin;
- tuomitaan vakavasta epärehellisyysrikoksesta; tai
- ei sairauden tai vamman vuoksi pysty osallistumaan Liiketoimintaan 6 kuukauteen yhtäjaksoisesti tai tuomioistuin julistaa hänet kykenemättömäksi hoitamaan omia asioitaan.
Jos Yhtiömies kuolee tai Yhtiömies eroaa tai erotetaan tämän kohdan nojalla (”Eroava yhtiömies”), toinen Yhtiömies (”Jatkava yhtiömies”) voi 60 päivän kuluessa kirjallisella ilmoituksella päättää jatkaa Liiketoimintaa yksin tai uuden yhtiömiehen kanssa. Jos Jatkava yhtiömies tekee tämän valinnan, hän ostaa Eroavan yhtiömiehen osuuden (tai Eroavan yhtiömiehen kuolinpesän osuuden) sen käyvästä arvosta. Käypä arvo on Eroavan yhtiömiehen pääomatilin saldo lisättynä hänen osuudellaan Liiketoiminnan nettoarvosta, liikearvo mukaan lukien, eroamispäivänä sen mukaan kuin Yhtiömiehet sopivat tai, jos he eivät pääse sopimukseen, riippumattoman tilintarkastajan tai kirjanpitäjän päättämänä, jonka he valitsevat yhdessä tai, jos he eivät pääse siitä sopimukseen, paikallisen tilintarkastajien ammattijärjestön puheenjohtajan nimeämänä. Tilintarkastajan palkkiot jaetaan tasan. Hinta maksetaan 90 päivän kuluessa sen vahvistamisesta tai Jatkavan yhtiömiehen valinnan mukaan 12 kuukauden aikana yhtä suurina erinä kohtuullisine korkoineen.
Jos Jatkava yhtiömies ei päätä jatkaa, yhtiö päättyy ja sovelletaan kohtaa 13.
Eroava yhtiömies tai kuolleen yhtiömiehen kuolinpesä ei häiritse Liiketoimintaa, ja Jatkava yhtiömies ilmoittaa muutoksesta asiakkaille ja toimittajille kohtuullisella tavalla. Jatkava yhtiömies vapauttaa Eroavan yhtiömiehen yhtiön veloista, jotka ovat syntyneet eroamispäivän jälkeen.
12. Kilpailukielto
Yhtiöstä eronneeseen Yhtiömieheen sovelletaan seuraavaa kilpailukieltoa: 12 kuukautta, enintään 50 kilometrin etäisyydellä päätoimipaikasta.
Kilpailukiellon aikana entinen Yhtiömies ei harjoita Liiketoimintaa kilpailevaa liiketoimintaa, ei työskentele sellaisessa eikä ole sen yhtiömies, ei asioi Liiketoiminnan eroamispäivänä olleiden asiakkaiden kanssa eikä yritä palkata sen työntekijöitä. Jos tässä kohdassa ei ole ilmoitettu aikaa, kilpailukieltoa ei sovelleta.
Yhtiömiehet toteavat, että tämä on kohtuullista Liiketoiminnan liikearvon suojaamiseksi. Jos tuomioistuin katsoo sen liian laajaksi, sitä sovelletaan siinä laajuudessa kuin tuomioistuin sallii.
13. Purkaminen ja selvitystila
Yhtiö päättyy, kun
- Yhtiömiehet sopivat kirjallisesti sen päättämisestä;
- kohdassa 2 mahdollisesti sovittu määräaika päättyy eikä sitä jatketa;
- jäljellä on vain yksi Yhtiömies, joka ei päätä jatkaa yhtiötä kohdan 11 mukaisesti; tai
- laki tai tuomioistuin määrää sen päättymään.
Kun yhtiö päättyy, Yhtiömiehet selvittävät Liiketoiminnan viipymättä. He myyvät tai jakavat omaisuuden sopimallaan tavalla, perivät saatavat ja maksavat varat seuraavassa järjestyksessä: ensin yhtiön ulkopuolisille henkilöille olevat velat; sitten Yhtiömiesten lainat; sitten kunkin Yhtiömiehen pääoma; ja sitten jäännös voittoon oikeuttavien osuuksien suhteessa. Jos varat eivät riitä velkojen maksuun, Yhtiömiehet kantavat tappion keskenään tappio-osuuksiensa suhteessa. Yhtiömies, joka ottaa haltuunsa Liiketoiminnan nimen tai asiakkaat, maksaa niistä kohtuullisen hinnan.
14. Erimielisyyksien ratkaiseminen
Jos Yhtiömiehet ovat erimielisiä tästä sopimuksesta tai Liiketoiminnasta, kumpikin ilmoittaa ensin toiselle kirjallisesti, mistä erimielisyydessä on kyse, ja he tapaavat 14 päivän kuluessa pyrkiäkseen sopimaan asian. Jos asiaa ei saada sovittua 30 päivän kuluessa siitä, he pyytävät puolueetonta sovittelijaa auttamaan. Jos asiaa ei edelleenkään ole saatu sovittua 60 päivän kuluessa sovittelijan pyytämisestä, kumpikin Yhtiömies voi viedä asian ratkaistavaksi tässä paikassa: Toronto, ADR Institute of Canadan sääntöjen mukaisessa välimiesmenettelyssä. Kumpikaan Yhtiömies ei aloita oikeudenkäyntiä ennen sitä, paitsi pyytääkseen tuomioistuimelta kiireellistä määräystä Liiketoiminnan suojaamiseksi.
15. Yleisiä ehtoja
- Tämän sopimuksen mukaisten ilmoitusten on oltava kirjallisia, ja ne voidaan lähettää sähköpostilla osoitteeseen, jonka kumpikin Yhtiömies on viimeksi ilmoittanut toiselle.
- Tämä sopimus sisältää Yhtiömiesten koko sopimuksen Liiketoiminnasta. Sitä voidaan muuttaa vain molempien Yhtiömiesten allekirjoittamalla kirjallisella asiakirjalla. Jos jokin sopimuksen osa ei ole täytäntöönpanokelpoinen, muu osa pysyy voimassa.
- Se, ettei Yhtiömies käytä oikeuttaan heti, ei merkitse sen luopumista oikeudesta.
- Sopimus voidaan allekirjoittaa erillisinä kappaleina ja sähköisesti, ja ne muodostavat yhdessä yhden sopimuksen.
- Tähän sopimukseen sovelletaan seuraavan lainsäädäntöä: Ontario, Kanada.
Allekirjoitukset
Ensimmäinen yhtiömies: Amira Haddad
Allekirjoitus: ______________
Päivämäärä: ______________
Todistajan nimi: ______________
Todistajan allekirjoitus: ______________
Toinen yhtiömies: Daniel Okafor
Allekirjoitus: ______________
Päivämäärä: ______________
Todistajan nimi: ______________
Todistajan allekirjoitus: ______________