Contrato de sociedad entre socios
Este contrato se celebra el 7 de noviembre de 2026 entre:
- Amira Haddad, con domicilio en 27 Cedar Street, Toronto, Ontario M4W 1A8, Canadá ("el Primer Socio"); y
- Daniel Okafor, con domicilio en 81 Lakeshore Road, Toronto, Ontario M5V 2T6, Canadá ("el Segundo Socio").
Conjuntamente son "los Socios". Acuerdan ejercer una actividad empresarial en sociedad en los términos siguientes.
1. La sociedad y su negocio
Los Socios ejercerán conjuntamente la siguiente actividad (el "Negocio"), bajo el nombre "Haddad & Okafor Design Studio":
El diseño de sitios web e identidades de marca para pequeñas empresas, incluidos los servicios conexos de alojamiento y mantenimiento.
El lugar principal del negocio es 212 King Street West, Toronto, Ontario, Canadá. Los Socios podrán acordar por escrito cambiar el nombre, el lugar o la naturaleza del Negocio.
Los Socios lo son del Negocio y de nada más. Este contrato no convierte a ninguno de los Socios en empleado del otro.
2. Inicio y duración
La sociedad comienza el 1 de enero de 2027.
Cuánto dura la sociedad
5 años desde la fecha de inicio
3. Aportaciones
Cada Socio aportará a la sociedad lo siguiente como capital:
El Primer Socio:
40.000 CAD en efectivo, pagados en la fecha de inicio.
El Segundo Socio:
Equipos informáticos y licencias de software valorados en 25.000 CAD, y 15.000 CAD en efectivo.
Los bienes aportados pasan a ser patrimonio de la sociedad y se destinan al Negocio. Los Socios llevarán una cuenta de capital de cada uno, que muestre lo aportado y lo retirado posteriormente. Ningún Socio devenga intereses sobre el capital salvo que los Socios lo acuerden por escrito. Ninguno de los Socios está obligado a aportar más capital, pero si los Socios acuerdan que se necesita más, lo aportarán en la proporción de sus participaciones de la sección 4, salvo que acuerden otra cosa.
Si un Socio presta dinero a la sociedad con el consentimiento escrito del otro, el préstamo no es capital y la sociedad lo devolverá, con los intereses que se hayan acordado por escrito, antes de repartir los beneficios.
4. Beneficios y pérdidas
Los Socios se reparten los beneficios netos y soportan las pérdidas netas del Negocio en estas proporciones:
- el Primer Socio: 50 %
- el Segundo Socio: 50 %
Los beneficios son los ingresos del Negocio una vez pagados todos sus costes, sus deudas y las reservas razonables para el futuro que los Socios acuerden. Cada Socio es responsable de los impuestos sobre su propia participación, se haya o no distribuido.
5. Retiros
A cuenta de su participación en los beneficios, cada Socio podrá retirar durante el año lo siguiente:
3.000 CAD al mes para cada socio
Ninguno de los Socios podrá retirar más de eso sin el consentimiento escrito del otro. Una vez aprobadas las cuentas del año, el Socio que haya retirado más que su parte de los beneficios devolverá la diferencia a la sociedad dentro de los 30 días siguientes, y al Socio que haya retirado menos se le pagará la diferencia, en la medida en que la sociedad disponga de liquidez.
6. Gestión y decisiones
Cada Socio podrá participar en la gestión del Negocio. Cada Socio podrá, por sí solo, tomar las decisiones del día a día en el curso ordinario del Negocio y podrá gastar hasta 2.500 CAD en un único concepto sin el consentimiento del otro.
Tiempo que los socios dedican al negocio
Lo siguiente requiere el acuerdo escrito de ambos Socios:
- los gastos que superen el límite de esta sección, o cualquier contrato que no pueda terminarse en 3 meses y cueste más que ese límite;
- pedir dinero prestado, otorgar una garantía o constituir una garantía real sobre bienes de la sociedad;
- comprar o vender terrenos, edificios o cualquier otro activo importante;
- contratar o despedir a un empleado, o fijar su remuneración;
- admitir a un nuevo socio o cambiar la naturaleza del Negocio;
- iniciar o transigir un procedimiento judicial, salvo una reclamación para cobrar una deuda inferior al límite; y
- cualquier otra cosa que este contrato disponga que requiere a ambos Socios.
Cada Socio tiene un voto. Si los Socios no logran ponerse de acuerdo en una decisión que requiere a ambos, el asunto se somete a la sección 14 y, hasta que se resuelva, el Negocio continúa como hasta entonces.
Cada Socio actuará con honradez y buena fe hacia el otro, le informará de todo lo que importe al Negocio y no obtendrá un beneficio secreto de la sociedad ni utilizará sus bienes para un fin privado. Ninguno de los Socios podrá obligar a la sociedad en algo ajeno al curso ordinario del Negocio salvo que el otro lo haya aceptado.
7. Cuenta bancaria, libros y cuentas
La sociedad mantendrá su propia cuenta bancaria en Royal Bank of Canada, sucursal de King Street. Todo el dinero del Negocio se ingresará en ella, y los cheques, transferencias y retiradas que superen el límite de gasto requieren la aprobación de ambos Socios. Ninguno de los Socios mezclará dinero de la sociedad con el suyo propio.
Los Socios llevarán libros completos y exactos del Negocio en su lugar principal de actividad, y cada Socio podrá inspeccionarlos y copiarlos en cualquier momento. Se elaborarán las cuentas de cada ejercicio, que termina el 31 de diciembre, y los Socios las aprobarán por escrito dentro de los 3 meses siguientes al cierre del ejercicio. Los Socios presentarán las declaraciones de impuestos y los registros que la ley exija.
Cada Socio llevará un registro del tiempo que trabaja en el Negocio solo si los Socios lo piden. Las vacaciones, las bajas por enfermedad y las licencias se deciden de común acuerdo entre los Socios, quienes se darán mutuamente un preaviso razonable de cualquier ausencia superior a 2 semanas y organizarán la sustitución para que el Negocio no se perjudique.
8. Deudas y responsabilidad
Cada Socio pagará sus propias deudas personales y mantendrá indemnes de ellas a la sociedad y al otro Socio. El Socio que, sin el acuerdo del otro, asuma en nombre de la sociedad un compromiso ajeno a este contrato, o cause una pérdida a la sociedad por un acto ilícito suyo, resarcirá la pérdida a la sociedad, en la medida en que la ley lo permita.
Los Socios contratarán para el Negocio los seguros habituales en un negocio de su tipo y pagarán las primas con dinero de la sociedad.
9. Propiedad intelectual y confidencialidad
Todos los nombres, diseños, software, contenidos, listas de clientes y demás propiedad intelectual creados para el Negocio pertenecen a la sociedad. Cada Socio cede a la sociedad todos los derechos que pueda tener sobre ellos.
Cada Socio mantendrá en secreto la información confidencial del Negocio, durante la sociedad y durante 3 años después de abandonarla, y la utilizará solo para el Negocio. Esto no se aplica a la información que pase a ser pública sin culpa de ese Socio ni a la que la ley le exija divulgar.
Cada Socio entregará sin demora al otro copias de todas las notificaciones, requerimientos y cartas relativas al Negocio, y atenderá a clientes, autoridades y proveedores en nombre del Negocio solo conforme a este contrato. Toda licencia, registro o permiso que el Negocio necesite se mantendrá a nombre de la sociedad cuando la ley lo permita, y cada Socio ayudará a mantenerlo en vigor.
10. Nuevos socios y transmisión de participaciones
Ningún nuevo socio podrá incorporarse al Negocio, y ninguno de los Socios podrá vender, donar ni pignorar su participación en él, sin el consentimiento escrito del otro Socio. Un nuevo socio deberá firmar previamente este contrato, o uno nuevo, para quedar obligado por él.
11. Salida de un Socio, fallecimiento e incapacidad
Un Socio podrá abandonar la sociedad mediante un preaviso escrito de al menos 6 meses al otro. El otro Socio podrá también dar por terminada la sociedad de inmediato, mediante notificación escrita, si un Socio:
- incumple este contrato de forma grave o reiterada y, cuando el incumplimiento pueda subsanarse, no lo subsana dentro de los 30 días siguientes al requerimiento escrito;
- es declarado en quiebra o insolvencia, o llega a un acuerdo con sus acreedores;
- es condenado por un delito grave de deshonestidad; o
- no puede, por enfermedad o lesión, participar en el Negocio durante 6 meses seguidos, o es declarado por un tribunal incapaz de gestionar sus propios asuntos.
Si un Socio fallece, o un Socio abandona la sociedad o es excluido conforme a esta sección (el "Socio Saliente"), el otro Socio (el "Socio Continuador") podrá optar, mediante notificación escrita dentro de los 60 días siguientes, por continuar el Negocio solo o con un nuevo socio. Si el Socio Continuador opta por ello, comprará la participación del Socio Saliente (o la de su herencia) por su valor razonable, que es la cuenta de capital del Socio Saliente más su parte del valor neto del Negocio, incluido el fondo de comercio, en la fecha de la salida, según lo acuerden los Socios o, si no logran ponerse de acuerdo, según lo determine un contador independiente elegido por ambos o, en su defecto, por el presidente del colegio profesional local de contadores. Los honorarios del contador se reparten por igual. El precio se pagará dentro de 90 días desde que se fije, o en cuotas iguales durante 12 meses, con un interés razonable, si así lo elige el Socio Continuador.
Si el Socio Continuador no opta por continuar, la sociedad termina y se aplica la sección 13.
Un Socio Saliente, o la herencia de quien haya fallecido, no interferirá en el Negocio, y el Socio Continuador informará a clientes y proveedores del cambio de forma razonable. El Socio Continuador mantendrá indemne al Socio Saliente de las deudas de la sociedad contraídas después de la fecha de salida.
12. Restricción de competencia
La siguiente restricción se aplica a un Socio después de abandonar la sociedad: 12 meses, dentro de un radio de 50 km del lugar principal del negocio.
Durante esa restricción, el antiguo Socio no dirigirá, no trabajará para ni será socio de un negocio que compita con el Negocio, no tratará con los clientes del Negocio a la fecha de la salida ni intentará contratar a sus empleados. Si esta sección no indica ningún plazo, no se aplica ninguna restricción.
Los Socios acuerdan que esto es razonable para proteger el fondo de comercio del Negocio. Si un tribunal lo considera demasiado amplio, se aplicará en la medida que el tribunal permita.
13. Disolución y liquidación
La sociedad termina cuando:
- los Socios acuerden por escrito ponerle fin;
- termine el plazo fijo de la sección 2, si lo hay, y no se prorrogue;
- quede un solo Socio y no opte por continuarla conforme a la sección 11; o
- la ley o un tribunal decida que debe terminar.
Cuando termine, los Socios liquidarán el Negocio sin demora. Venderán o repartirán los bienes según acuerden, cobrarán lo que se les deba y pagarán el dinero en este orden: primero, las deudas con personas ajenas a la sociedad; después, los préstamos de los Socios; después, el capital de cada Socio; y por último el resto, en la proporción de sus participaciones en los beneficios. Si los bienes no bastan para pagar las deudas, los Socios soportan la pérdida en la proporción de sus participaciones en las pérdidas, en sus relaciones internas. El Socio que se haga cargo del nombre o de los clientes del Negocio pagará por ellos un precio justo.
14. Resolución de desacuerdos
Si los Socios discrepan sobre este contrato o el Negocio, cada uno comunicará primero por escrito al otro en qué consiste el desacuerdo, y se reunirán dentro de los 14 días siguientes para intentar resolverlo. Si no pueden resolverlo en los 30 días posteriores, pedirán a un mediador neutral que les ayude. Si sigue sin resolverse dentro de los 60 días siguientes a la solicitud al mediador, cualquiera de los Socios podrá someterlo a decisión en Toronto, mediante arbitraje conforme al reglamento del ADR Institute of Canada. Ninguno de los Socios iniciará un procedimiento antes de ese momento, salvo para pedir a un tribunal una orden urgente que proteja el Negocio.
15. Disposiciones generales
- Las notificaciones conforme a este contrato deberán hacerse por escrito y podrán enviarse por correo electrónico a la dirección que cada Socio haya comunicado por última vez al otro.
- Este contrato constituye la totalidad del acuerdo entre los Socios sobre el Negocio. Solo podrá modificarse por escrito firmado por ambos Socios. Si alguna parte del mismo no puede hacerse cumplir, el resto seguirá en vigor.
- El Socio que no ejerza un derecho de inmediato no ha renunciado a él.
- Podrá firmarse en ejemplares separados y por medios electrónicos, y juntos forman un único contrato.
- Este contrato se rige por las leyes de Ontario, Canadá.
Firmas
El Primer Socio: Amira Haddad
Firma: ______________
Fecha: ______________
Nombre del testigo: ______________
Firma del testigo: ______________
El Segundo Socio: Daniel Okafor
Firma: ______________
Fecha: ______________
Nombre del testigo: ______________
Firma del testigo: ______________