Contrat de société de personnes
Le présent contrat est conclu le 7 novembre 2026 entre :
- Amira Haddad, dont l'adresse est 27 Cedar Street, Toronto (Ontario) M4W 1A8, Canada (« le Premier Associé ») ; et
- Daniel Okafor, dont l'adresse est 81 Lakeshore Road, Toronto (Ontario) M5V 2T6, Canada (« le Second Associé »).
Ensemble, ils sont « les Associés ». Ils conviennent d'exercer une activité en société selon les conditions ci-après.
1. La société et son activité
Les Associés exerceront ensemble l'activité suivante (l'« Activité »), sous la dénomination « Haddad & Okafor Design Studio » :
La conception de sites web et d'identités de marque pour de petites entreprises, y compris les services d'hébergement et de maintenance associés.
Le principal établissement est situé à l'adresse suivante : 212 King Street West, Toronto (Ontario), Canada. Les Associés peuvent convenir par écrit de changer la dénomination, le lieu ou la nature de l'Activité.
Les Associés sont associés dans l'Activité et dans rien d'autre. Le présent contrat ne fait d'aucun Associé le salarié de l'autre.
2. Prise d'effet et durée
La société prend effet le 1er janvier 2027.
Durée de la société
5 ans à compter de la date de prise d'effet
3. Apports
Chaque Associé apportera à la société, à titre de capital, ce qui suit :
Le Premier Associé :
40 000 CAD en numéraire, versés à la date de prise d'effet.
Le Second Associé :
Du matériel informatique et des licences de logiciels évalués à 25 000 CAD, et 15 000 CAD en numéraire.
Les biens apportés deviennent la propriété de la société et sont affectés à l'Activité. Les Associés tiendront pour chacun d'eux un compte de capital indiquant ce qu'il a apporté puis retiré. Aucun Associé ne perçoit d'intérêts sur son capital, sauf accord écrit des Associés. Aucun Associé n'est tenu d'apporter davantage de capital, mais si les Associés conviennent qu'il en faut plus, ils le fourniront dans les proportions de leurs parts prévues à la section 4, sauf accord contraire.
Si un Associé prête de l'argent à la société avec le consentement écrit de l'autre, ce prêt n'est pas du capital et la société le remboursera, avec les intérêts convenus par écrit, avant tout partage des bénéfices.
4. Bénéfices et pertes
Les Associés se partagent les bénéfices nets et supportent les pertes nettes de l'Activité dans les proportions suivantes :
- le Premier Associé : 50 %
- le Second Associé : 50 %
Les bénéfices sont les produits de l'Activité après paiement de tous ses coûts, de ses dettes et des réserves raisonnables pour l'avenir dont les Associés conviennent. Chaque Associé est responsable des impôts afférents à sa propre part, que celle-ci ait été versée ou non.
5. Prélèvements
Au titre de leur part de bénéfices, chaque Associé peut prélever pendant l'année ce qui suit :
3 000 CAD par mois pour chaque associé
Aucun Associé ne peut prélever davantage sans le consentement écrit de l'autre. Après approbation des comptes de l'exercice, tout Associé qui a prélevé plus que sa part de bénéfices remboursera la différence à la société dans les 30 jours, et tout Associé qui a prélevé moins se verra verser la différence, dans la mesure où la société dispose des liquidités.
6. Gestion et décisions
Chaque Associé peut participer à la gestion de l'Activité. Chaque Associé peut, seul, prendre les décisions courantes dans le cours normal de l'Activité, et peut dépenser jusqu'à 2 500 CAD pour un même achat sans le consentement de l'autre.
Temps consacré à l'activité par les associés
Les décisions suivantes requièrent l'accord écrit des deux Associés :
- toute dépense supérieure à la limite fixée à la présente section, ou tout contrat auquel il ne peut être mis fin dans un délai de 3 mois et dont le coût dépasse cette limite ;
- emprunter de l'argent, consentir une garantie ou constituer une sûreté sur les biens de la société ;
- acheter ou vendre un terrain, un bâtiment ou tout autre actif important ;
- embaucher ou licencier un salarié, ou fixer sa rémunération ;
- admettre un nouvel associé, ou changer la nature de l'Activité ;
- engager ou transiger une action en justice, autre qu'une action en recouvrement d'une créance inférieure à la limite ; et
- toute autre décision que le présent contrat soumet à l'accord des deux Associés.
Chaque Associé dispose d'une voix. Si les Associés ne parviennent pas à s'accorder sur une décision qui requiert les deux, la question est soumise à la section 14, et jusqu'à son règlement l'Activité se poursuit comme auparavant.
Chaque Associé agira avec honnêteté et de bonne foi envers l'autre, l'informera de tout ce qui importe pour l'Activité, et ne tirera aucun profit secret de la société ni n'utilisera ses biens à des fins privées. Aucun Associé ne peut engager la société pour une opération étrangère au cours normal de l'Activité sans l'accord de l'autre.
7. Compte bancaire, livres et comptes
La société tiendra son propre compte bancaire auprès de Royal Bank of Canada, succursale de King Street. Toutes les sommes de l'Activité y seront versées, et les chèques, virements et retraits supérieurs à la limite de dépense requièrent l'approbation des deux Associés. Aucun Associé ne peut mélanger les fonds de la société avec les siens.
Les Associés tiendront des livres complets et exacts de l'Activité, à son principal établissement, et chaque Associé peut les consulter et en prendre copie à tout moment. Des comptes seront établis pour chaque exercice, qui se termine le 31 décembre, et les Associés les approuveront par écrit dans les 3 mois suivant la clôture. Les Associés déposeront les déclarations fiscales et effectueront les enregistrements que la loi exige.
Chaque Associé ne tiendra un relevé du temps qu'il consacre à l'Activité que si les Associés le demandent. Les vacances, maladies et congés sont décidés d'un commun accord entre les Associés, qui s'avertiront mutuellement dans un délai raisonnable de toute absence de plus de 2 semaines et organiseront un remplacement afin que l'Activité n'en souffre pas.
8. Dettes et responsabilité
Chaque Associé paiera ses dettes personnelles et garantira la société et l'autre Associé contre celles-ci. Un Associé qui, sans l'accord de l'autre, prend au nom de la société un engagement étranger au présent contrat, ou cause une perte à la société par son acte fautif, réparera cette perte envers la société, dans la mesure où la loi le permet.
Les Associés souscriront pour l'Activité l'assurance habituelle pour une activité de ce type, et en paieront les primes sur les fonds de la société.
9. Propriété intellectuelle et confidentialité
Les dénominations, conceptions, logiciels, contenus, fichiers de clients et autres éléments de propriété intellectuelle créés pour l'Activité appartiennent à la société. Chaque Associé cède à la société tous les droits qu'il pourrait avoir sur ceux-ci.
Chaque Associé gardera secrètes les informations confidentielles de l'Activité, pendant la société et durant 3 ans après l'avoir quittée, et ne les utilisera que pour l'Activité. Cela ne s'applique pas aux informations qui deviennent publiques sans faute de cet Associé, ou que la loi l'oblige à divulguer.
Chaque Associé remettra sans délai à l'autre copie de tous les avis, mises en demeure et courriers relatifs à l'Activité, et ne répondra aux clients, aux autorités et aux fournisseurs au nom de l'Activité que conformément au présent contrat. Toute licence, tout enregistrement ou tout permis nécessaire à l'Activité sera détenu au nom de la société lorsque la loi le permet, et chaque Associé aidera à le maintenir en vigueur.
10. Nouveaux associés et cession de parts
Aucun nouvel associé ne peut rejoindre l'Activité, et aucun Associé ne peut vendre, donner ou nantir sa part dans celle-ci, sans le consentement écrit de l'autre Associé. Un nouvel associé doit d'abord signer le présent contrat, ou un nouveau, pour y être lié.
11. Départ d'un Associé, décès ou incapacité
Un Associé peut quitter la société moyennant un préavis écrit d'au moins 6 mois adressé à l'autre. L'autre Associé peut aussi mettre fin immédiatement à la société, par notification écrite, si un Associé :
- viole gravement ou de manière répétée le présent contrat et, lorsqu'il peut y être remédié, n'y remédie pas dans les 30 jours suivant une demande écrite ;
- est déclaré en faillite ou insolvable, ou conclut un arrangement avec ses créanciers ;
- est condamné pour une infraction grave de malhonnêteté ; ou
- est dans l'incapacité, en raison d'une maladie ou d'une blessure, de participer à l'Activité pendant 6 mois consécutifs, ou est déclaré par un tribunal incapable de gérer ses propres affaires.
Si un Associé décède, ou si un Associé quitte la société ou en est écarté en application de la présente section (l'« Associé sortant »), l'autre Associé (l'« Associé continuant ») peut choisir, par notification écrite dans les 60 jours, de poursuivre l'Activité seul ou avec un nouvel associé. S'il fait ce choix, il rachètera la part de l'Associé sortant (ou celle de la succession de l'Associé sortant) à sa juste valeur, soit le compte de capital de l'Associé sortant augmenté de sa part de la valeur nette de l'Activité, fonds de commerce compris, à la date du départ, telle que convenue par les Associés ou, à défaut d'accord, fixée par un expert-comptable indépendant choisi d'un commun accord ou, à défaut, désigné par le président de l'ordre professionnel local des experts-comptables. Les honoraires de l'expert sont partagés à parts égales. Le prix sera payé dans un délai de 90 jours après sa fixation, ou en versements égaux sur 12 mois, avec un intérêt raisonnable, si l'Associé continuant le choisit.
Si l'Associé continuant ne choisit pas de poursuivre, la société prend fin et la section 13 s'applique.
L'Associé sortant, ou la succession de celui qui est décédé, ne perturbera pas l'Activité, et l'Associé continuant informera les clients et fournisseurs du changement de manière raisonnable. L'Associé continuant garantira l'Associé sortant contre les dettes de la société contractées après la date du départ.
12. Interdiction de concurrence
L'interdiction de concurrence suivante s'applique à un Associé après son départ de la société : 12 mois, dans un rayon de 50 km autour du principal établissement.
Pendant cette interdiction, l'ancien Associé ne dirigera pas, ne travaillera pas pour et ne sera pas associé dans une entreprise qui concurrence l'Activité, ne traitera pas avec les clients de l'Activité à la date du départ, et ne tentera pas d'embaucher ses salariés. Si la présente section n'indique aucune durée, aucune interdiction ne s'applique.
Les Associés reconnaissent que cette interdiction est raisonnable pour protéger le fonds de commerce de l'Activité. Si un tribunal la juge trop étendue, elle s'applique dans la mesure qu'il admet.
13. Dissolution et liquidation
La société prend fin lorsque :
- les Associés conviennent par écrit d'y mettre fin ;
- la durée déterminée prévue à la section 2, le cas échéant, expire sans être prolongée ;
- il ne reste qu'un seul Associé et qu'il ne choisit pas de poursuivre l'Activité conformément à la section 11 ; ou
- la loi ou un tribunal décide qu'elle doit prendre fin.
Lorsqu'elle prend fin, les Associés procéderont sans délai à la liquidation de l'Activité. Ils vendront ou partageront les actifs comme ils en conviennent, recouvreront les créances, et affecteront les sommes dans l'ordre suivant : d'abord les dettes envers les tiers à la société ; puis les prêts des Associés ; puis le capital de chaque Associé ; puis le solde éventuel, dans les proportions de leurs parts de bénéfices. Si les actifs ne suffisent pas à payer les dettes, les Associés supportent la perte dans les proportions de leurs parts de pertes, dans leurs rapports entre eux. Un Associé qui reprend la dénomination ou les clients de l'Activité en paiera un prix équitable.
14. Règlement des désaccords
Si les Associés sont en désaccord sur le présent contrat ou sur l'Activité, chacun indiquera d'abord par écrit à l'autre la nature du désaccord, et ils se rencontreront dans les 14 jours pour tenter de le régler. S'ils ne parviennent pas à le régler dans les 30 jours suivants, ils solliciteront l'aide d'un médiateur neutre. Si le désaccord n'est toujours pas réglé dans les 60 jours suivant la saisine du médiateur, chaque Associé peut le faire trancher à Toronto, par arbitrage selon le règlement de l'ADR Institute of Canada. Aucun Associé n'engagera d'action avant ce terme, sauf pour demander à un tribunal une ordonnance urgente destinée à protéger l'Activité.
15. Dispositions générales
- Les notifications au titre du présent contrat doivent être faites par écrit, et peuvent être envoyées par courrier électronique à l'adresse que chaque Associé a communiquée en dernier à l'autre.
- Le présent contrat constitue l'intégralité de l'accord entre les Associés relatif à l'Activité. Il ne peut être modifié que par un écrit signé des deux Associés. Si une partie de celui-ci ne peut être appliquée, le reste demeure en vigueur.
- L'Associé qui n'exerce pas immédiatement un droit n'y a pas renoncé.
- Il peut être signé en plusieurs exemplaires et par voie électronique, et ceux-ci forment ensemble un seul contrat.
- Le présent contrat est régi par le droit applicable dans le pays ou l'État suivant : Ontario, Canada.
Signatures
Le Premier Associé : Amira Haddad
Signature : ______________
Date : ______________
Nom du témoin : ______________
Signature du témoin : ______________
Le Second Associé : Daniel Okafor
Signature : ______________
Date : ______________
Nom du témoin : ______________
Signature du témoin : ______________