Ortaklık Sözleşmesi
İşbu sözleşme 7 Kasım 2026 tarihinde aşağıdaki taraflar arasında yapılmıştır:
- Adresi 27 Cedar Street, Toronto, Ontario M4W 1A8, Kanada olan Amira Haddad ("Birinci Ortak"); ve
- Adresi 81 Lakeshore Road, Toronto, Ontario M5V 2T6, Kanada olan Daniel Okafor ("İkinci Ortak").
Birlikte "Ortaklar" olarak anılırlar. Aşağıdaki koşullarla ortaklık halinde ticari faaliyette bulunmayı kabul ederler.
1. Ortaklık ve işi
Ortaklar, "Haddad & Okafor Tasarım Stüdyosu" adı altında aşağıdaki işi birlikte yürüteceklerdir ("İş"):
Küçük işletmeler için web sitelerinin ve marka kimliklerinin tasarımı ile bunlara bağlı barındırma ve bakım hizmetleri.
Ana işyeri 212 King Street West, Toronto, Ontario, Kanada adresindedir. Ortaklar, İş'in adını, yerini veya niteliğini yazılı olarak anlaşarak değiştirebilirler.
Ortaklar yalnızca İş'te ortaktırlar, başka hiçbir şeyde değil. İşbu sözleşme, Ortaklardan hiçbirini diğerinin çalışanı yapmaz.
2. Başlangıç ve süre
Ortaklık 1 Ocak 2027 tarihinde başlar.
Ortaklığın ne kadar süreceği
başlangıç tarihinden itibaren 5 yıl
3. Katkılar
Ortaklardan her biri ortaklığa sermaye olarak aşağıdakileri koyacaktır:
Birinci Ortak:
Başlangıç tarihinde ödenecek 40.000 CAD nakit.
İkinci Ortak:
Değeri 25.000 CAD olan bilgisayar ekipmanı ve yazılım lisansları ile 15.000 CAD nakit.
Konulan varlıklar ortaklığın malı olur ve İş için tutulur. Ortaklar, her biri için, koyduklarını ve sonradan çektiklerini gösteren bir sermaye hesabı tutacaktır. Ortaklar yazılı olarak anlaşmadıkça hiçbir Ortak sermaye için faiz almaz. Ortaklardan hiçbirinin daha fazla sermaye koyma zorunluluğu yoktur; ancak Ortaklar daha fazlasının gerektiğinde anlaşırlarsa, aksini kararlaştırmadıkça bunu 4. maddedeki paylarının oranında sağlayacaklardır.
Bir Ortak, diğerinin yazılı rızasıyla ortaklığa borç verirse, bu borç sermaye sayılmaz ve ortaklık, yazılı olarak kararlaştırılmış faiziyle birlikte, kârlar paylaşılmadan önce bunu geri ödeyecektir.
4. Kâr ve zararlar
Ortaklar İş'in net kârını paylaşır ve net zararını şu oranlarda üstlenir:
- Birinci Ortak: %50
- İkinci Ortak: %50
Kâr, İş'in gelirinden tüm giderleri, borçları ve Ortakların kararlaştırdığı makul gelecek yedeklerinin düşülmesinden sonra kalandır. Her Ortak, kendi payının vergilerinden, ödenmiş olsun olmasın, kendisi sorumludur.
5. Çekimler
Kâr paylarına mahsuben, her Ortak yıl içinde aşağıdakileri çekebilir:
her ortağa ayda 3.000 CAD
Ortaklardan hiçbiri, diğerinin yazılı rızası olmadan bundan fazlasını çekemez. Yıllık hesaplar kabul edildikten sonra, kâr payından fazla çekmiş olan Ortak aradaki farkı 30 gün içinde ortaklığa geri ödeyecek, daha az çekmiş olan Ortak ise ortaklığın nakdi yettiği ölçüde farkı alacaktır.
6. Yönetim ve kararlar
Her Ortak İş'in yönetimine katılabilir. Her Ortak, İş'in olağan akışındaki günlük kararları tek başına alabilir ve diğerinin rızası olmadan tek bir kalem için 2.500 CAD tutarına kadar harcama yapabilir.
Ortakların işletmeye ayırdığı zaman
Aşağıdakiler her iki Ortak'ın yazılı onayını gerektirir:
- bu maddedeki sınırı aşan harcamalar veya 3 ay içinde sona erdirilemeyen ve bu sınırdan fazlasına mal olan her sözleşme;
- borç alınması, kefalet verilmesi veya ortaklık malları üzerinde teminat tesis edilmesi;
- arazi, bina veya başka bir önemli varlığın alınması veya satılması;
- bir çalışanın işe alınması veya işten çıkarılması ya da ücretinin belirlenmesi;
- yeni bir ortağın kabulü veya İş'in niteliğinin değiştirilmesi;
- sınırın altındaki bir alacağı tahsil davası dışında, bir davanın açılması veya sonuçlandırılması; ve
- işbu sözleşmenin her iki Ortak'ı gerektirdiğini belirttiği her başka konu.
Her Ortak'ın bir oyu vardır. Ortaklar, her ikisini gerektiren bir konuda anlaşamazlarsa konu 14. maddeye gider ve çözülene kadar İş eskisi gibi sürer.
Her Ortak diğerine karşı dürüst ve iyi niyetle davranacak, İş için önemli olan her şeyi diğerine bildirecek, ortaklıktan gizli kazanç sağlamayacak veya ortaklığın mallarını özel bir amaçla kullanmayacaktır. Ortaklardan hiçbiri, diğeri kabul etmedikçe ortaklığı İş'in olağan akışı dışındaki bir şeyle bağlayamaz.
7. Banka hesabı, defterler ve hesaplar
Ortaklık, Royal Bank of Canada, King Street şubesi nezdinde kendi banka hesabını tutacaktır. İş'in tüm parası bu hesaba yatırılacak; çekler, havaleler ve harcama sınırının üzerindeki çekimler için her iki Ortak'ın onayı gerekecektir. Ortaklardan hiçbiri ortaklığın parasını kendi parasıyla karıştıramaz.
Ortaklar, İş'in eksiksiz ve doğru defterlerini ana işyerinde tutacak ve her Ortak bunları her zaman inceleyebilir ve kopyalayabilir. Her mali yıl için hesaplar hazırlanacaktır; mali yıl 31 Aralık tarihinde sona erer ve Ortaklar yıl bittikten sonra 3 ay içinde bunları yazılı olarak onaylayacaktır. Ortaklar, hukukun gerektirdiği vergi beyannamelerini ve tescilleri yapacaktır.
Her Ortak, İş'te çalıştığı süreyi yalnızca Ortaklar isterse kaydedecektir. Tatiller, hastalık ve izinler Ortakların anlaşmasıyla kararlaştırılır; her biri diğerine 2 haftadan uzun her devamsızlığı makul süre önceden bildirecek ve İş zarar görmesin diye yerine bakacak birini ayarlayacaktır.
8. Borçlar ve sorumluluk
Her Ortak kendi kişisel borçlarını ödeyecek ve ortaklığı ile diğer Ortak'ı bunlardan koruyacaktır. Diğerinin onayı olmadan, ortaklık adına işbu sözleşmenin dışında bir taahhüt altına giren veya haksız fiiliyle ortaklığa zarar veren Ortak, hukukun izin verdiği ölçüde zararı ortaklığa tazmin edecektir.
Ortaklar, İş için türüne uygun olağan sigortayı yaptıracak ve primleri ortaklığın parasından ödeyecektir.
9. Fikri mülkiyet ve gizlilik
İş için oluşturulan tüm adlar, tasarımlar, yazılımlar, içerikler, müşteri listeleri ve diğer fikri mülkiyet ortaklığa aittir. Her Ortak, bunlar üzerinde sahip olabileceği tüm hakları ortaklığa devreder.
Her Ortak, İş'in gizli bilgilerini ortaklık süresince ve ortaklıktan ayrıldıktan sonra 3 yıl boyunca gizli tutacak ve yalnızca İş için kullanacaktır. Bu, o Ortak'ın kusuru olmaksızın kamuya açık hale gelen veya hukukun açıklamasını zorunlu kıldığı bilgiler için geçerli değildir.
Her Ortak, İş'e ilişkin tüm bildirimlerin, taleplerin ve yazıların kopyalarını diğerine gecikmeden verecek ve müşterilere, makamlara ve tedarikçilere İş adına yalnızca işbu sözleşmeye uygun olarak yanıt verecektir. İş'in ihtiyaç duyduğu her lisans, tescil veya izin, hukukun izin verdiği yerde ortaklık adına tutulacak ve her Ortak bunların yürürlükte kalmasına yardım edecektir.
10. Yeni ortaklar ve payların devri
Diğer Ortak'ın yazılı rızası olmadan İş'e yeni bir ortak katılamaz ve Ortaklardan hiçbiri İş'teki payını satamaz, bağışlayamaz veya rehnedemez. Yeni bir ortak, bağlı olmak için önce bu sözleşmeyi veya yenisini imzalamalıdır.
11. Bir Ortak'ın ayrılması, ölüm ve iş göremezlik
Bir Ortak, diğerine en az 6 ay önceden yazılı bildirimde bulunarak ortaklıktan ayrılabilir. Bir Ortak aşağıdaki hallerden birine girerse, diğer Ortak yazılı bildirimle ortaklığı derhal da sona erdirebilir:
- bu sözleşmeyi ağır biçimde veya tekrar tekrar ihlal eder ve ihlal giderilebilecek nitelikteyse, yazılı olarak istenmesinden itibaren 30 gün içinde gidermez;
- iflas ettiği veya ödeme güçsüzlüğüne düştüğü ilan edilir ya da alacaklılarıyla bir düzenleme yapar;
- ciddi bir güven kırıcı suçtan mahkûm olur; veya
- hastalık ya da yaralanma nedeniyle art arda 6 ay İş'e katılamaz ya da bir mahkeme tarafından kendi işlerini yönetemez ilan edilir.
Bir Ortak ölürse veya bir Ortak bu madde uyarınca ayrılırsa ya da çıkarılırsa ("Ayrılan Ortak"), diğer Ortak ("Devam Eden Ortak"), 60 gün içinde yazılı bildirimle İş'i tek başına veya yeni bir ortakla sürdürmeyi seçebilir. Devam Eden Ortak bu seçimi yaparsa, Ayrılan Ortak'ın payını (veya Ayrılan Ortak'ın terekesinin payını) gerçek değeri üzerinden satın alacaktır; bu değer, ayrılma tarihinde Ayrılan Ortak'ın sermaye hesabı ile İş'in şerefiye dahil net değerindeki payının toplamıdır ve Ortaklarca kararlaştırılır, anlaşamazlarsa birlikte seçecekleri bağımsız bir muhasebeci, bu da olmazsa yerel muhasebeciler meslek kuruluşunun başkanı tarafından belirlenir. Muhasebecinin ücreti eşit paylaşılır. Bedel, belirlendikten sonra 90 gün içinde veya Devam Eden Ortak isterse makul faizle 12 ayda eşit taksitlerle ödenecektir.
Devam Eden Ortak devam etmeyi seçmezse ortaklık sona erer ve 13. madde uygulanır.
Ayrılan Ortak veya ölmüşse terekesi, İş'e müdahale etmeyecek, Devam Eden Ortak da değişikliği müşterilere ve tedarikçilere makul bir biçimde bildirecektir. Devam Eden Ortak, ayrılma tarihinden sonra doğan ortaklık borçlarından Ayrılan Ortak'ı koruyacaktır.
12. Rekabet yasağı
Bir Ortak ortaklıktan ayrıldıktan sonra şu yasak uygulanır: ana işyerinin 50 km çevresinde 12 ay.
Bu yasak süresince eski Ortak, İş ile rekabet eden bir işi yürütmeyecek, onun için çalışmayacak veya ortağı olmayacak, ayrılma tarihindeki müşterileriyle iş yapmayacak veya çalışanlarını işe almaya çalışmayacaktır. Bu maddede süre belirtilmemişse yasak uygulanmaz.
Ortaklar bunun İş'in şerefiyesini korumak için makul olduğunu kabul eder. Bir mahkeme bunu çok geniş bulursa, mahkemenin izin verdiği ölçüde uygulanacaktır.
13. Sona erme ve tasfiye
Ortaklık şu hallerde sona erer:
- Ortaklar yazılı olarak sona erdirmeyi kararlaştırırsa;
- maddedeki sabit süre varsa sona erer ve uzatılmazsa;
- yalnızca bir Ortak kalır ve 11. madde uyarınca devam etmeyi seçmezse; veya
- hukuk ya da bir mahkeme sona ermesi gerektiğine karar verirse.
Sona erdiğinde Ortaklar İş'i gecikmeden tasfiye edecektir. Varlıkları kararlaştırdıkları gibi satacak veya paylaşacak, alacakları tahsil edecek ve parayı şu sırayla ödeyeceklerdir: önce ortaklık dışındaki kişilere borçlar; sonra Ortaklardan alınan borçlar; sonra her Ortak'ın sermayesi; ve kalan varsa, kâr payları oranında. Varlıklar borçları ödemeye yetmezse, Ortaklar aralarında zarar payları oranında zararı üstlenir. İş'in adını veya müşterilerini devralan Ortak bunlar için adil bir bedel ödeyecektir.
14. Anlaşmazlıkların çözümü
Ortaklar bu sözleşme veya İş hakkında anlaşamazlarsa, her biri önce diğerine anlaşmazlığın ne olduğunu yazılı olarak bildirecek ve çözmeye çalışmak için 14 gün içinde buluşacaktır. Bundan sonraki 30 gün içinde çözemezlerse, tarafsız bir arabulucudan yardım isteyeceklerdir. Arabulucu istendikten sonra 60 gün içinde hâlâ çözülmezse, Ortaklardan her biri konunun Toronto, ADR Institute of Canada kuralları uyarınca tahkim yoluyla nezdinde karara bağlanmasını isteyebilir. Ortaklardan hiçbiri, İş'i korumak için bir mahkemeden acil bir karar istemek dışında, o zamana kadar dava açmayacaktır.
15. Genel hükümler
- Bu sözleşme kapsamındaki bildirimler yazılı olmalıdır ve her Ortak'ın diğerine en son verdiği adrese e-postayla gönderilebilir.
- İşbu sözleşme, İş konusunda Ortaklar arasındaki sözleşmenin tamamıdır. Yalnızca her iki Ortak'ça imzalanan yazılı belgeyle değiştirilebilir. Bir kısmı uygulanamazsa, geri kalanı yürürlükte kalır.
- Bir hakkı hemen kullanmayan Ortak, o haktan vazgeçmiş olmaz.
- Ayrı nüshalar halinde ve elektronik olarak imzalanabilir; birlikte tek bir sözleşme oluştururlar.
- Bu sözleşmeye Ontario, Kanada hukuku uygulanır.
İmzalar
Birinci Ortak: Amira Haddad
İmza: ______________
Tarih: ______________
Tanığın adı: ______________
Tanığın imzası: ______________
İkinci Ortak: Daniel Okafor
İmza: ______________
Tarih: ______________
Tanığın adı: ______________
Tanığın imzası: ______________