Contrato de joint venture
O presente contrato é celebrado em 1 de setembro de 2030 entre Northfield Foods Ltd, com morada em 12 Mill Road, Leeds, Reino Unido, e Harbor Cold Storage SA, com morada em Quai 7, Antuérpia, Bélgica (cada uma, uma “Parte” e, em conjunto, as “Partes”).
1. Definições
No presente contrato:
- “Empreendimento” designa a joint venture denominada Northfield Harbor Frozen Bakes, descrita na cláusula 2.
- “Objeto” designa a finalidade indicada na cláusula 2.
- “Comité” designa o comité de gestão constituído nos termos da cláusula 6.
- “Contribuição” designa o que cada Parte investe no Empreendimento nos termos da cláusula 4.
- “Ativos do Empreendimento” designa tudo o que o Empreendimento detém ou possui, incluindo numerário, equipamento, contratos e PI Resultante.
- “PI Pré-existente” designa a propriedade intelectual que uma Parte detém ou licencia antes da data de início, ou que desenvolve fora do Empreendimento, e que disponibiliza ao Empreendimento.
- “PI Resultante” designa a propriedade intelectual criada no decurso do Empreendimento.
- “Dia Útil” designa um dia que não seja sábado, domingo ou feriado no local da Parte em causa.
- “Informação Confidencial” designa a informação não pública sobre a atividade, os produtos, os preços, os clientes, a tecnologia ou os planos de uma Parte, que esta divulgue para efeitos do Empreendimento.
Os títulos servem apenas para facilitar a leitura. A referência a forma escrita inclui o correio eletrónico. O termo “incluindo” não limita o que o precede.
2. Objeto, âmbito e estrutura
As Partes acordam colaborar no Empreendimento, cujo objeto é o seguinte:
Produzir e vender produtos de padaria congelados a supermercados na Europa.
O Empreendimento abrange apenas o Objeto. A atividade existente de cada Parte em padaria fresca e armazenamento a frio para outros clientes fica fora do empreendimento.
Como o empreendimento é organizado
Cada Parte atuará de boa-fé, com a competência e o cuidado razoáveis, e no interesse comum do Empreendimento. Nada no presente contrato faz de qualquer das Partes mandatária, sócia ou trabalhadora da outra, salvo na medida em que a lei o exija relativamente a uma sociedade do Empreendimento. Nenhuma das Partes pode vincular a outra, ou o Empreendimento, a um contrato ou a uma dívida sem o consentimento escrito prestado nos termos da cláusula 6.
3. Início e duração
O presente contrato começa em 1 de setembro de 2030 e mantém-se em vigor pelo seguinte período, salvo se cessar antes nos termos da cláusula 14: 5 anos a contar da data de início, renovável por acordo.
4. Contribuições
Todos os montantes constantes do presente contrato estão expressos em EUR, salvo indicação em contrário. Cada Parte realizará as seguintes Contribuições, nas datas e pela forma que o Comité acordar ou, na falta de acordo, no prazo de 30 dias a contar da data de início:
| Parte | Contribuição e valor |
|---|---|
| Northfield Foods | Receitas, know-how de produção, 400,000 em dinheiro |
| Harbor Cold Storage | Espaço de congelação, logística, 400,000 em dinheiro |
A Parte que não realizar uma Contribuição atempadamente será notificada por escrito e disporá de 30 dias para sanar o incumprimento. Se não o fizer, a outra Parte pode, sem prejuízo dos seus demais direitos: realizar a Contribuição em nome da Parte faltosa e tratar o montante como um empréstimo a esta, com juros a uma taxa razoável; reduzir a participação da Parte faltosa no Empreendimento na proporção do montante em falta; ou enviar uma notificação nos termos da cláusula 14.
Uma Parte só pode contribuir com um bem em vez de dinheiro com o consentimento escrito da outra. O valor do bem é o indicado acima ou, se nenhum for indicado, o fixado por um avaliador independente escolhido por ambas. A Contribuição em espécie que venha mais tarde a revelar-se de valor inferior ao indicado deve ser compensada em dinheiro.
Nenhuma das Partes é obrigada a investir mais do que a Contribuição indicada, salvo acordo escrito em contrário. Se forem necessários mais fundos e ambas as Partes estiverem de acordo, estas fornecê-los-ão na proporção das suas participações nos lucros, sob a forma de empréstimo ou de capital, conforme acordarem por escrito.
Se o Comité decidir que é necessário mais financiamento, cada Parte fornecerá até EUR 150,000 do mesmo.
A Parte que não fornecer a parte acordada quando a outra o tiver feito pode ver a sua participação diluída através de um ajustamento justo das participações nos lucros, fixado pelo Comité.