Yhteisyrityssopimus
Tämä sopimus tehdään 1. syyskuuta 2030 Northfield Foods Ltd, jonka osoite on 12 Mill Road, Leeds, Yhdistynyt kuningaskunta, ja Harbor Cold Storage SA, jonka osoite on Quai 7, Antwerpen, Belgia, välillä (jäljempänä kumpikin ”Osapuoli” ja yhdessä ”Osapuolet”).
1. Määritelmät
Tässä sopimuksessa:
- ”Yhteisyritys” tarkoittaa yhteisyritystä nimeltä Northfield Harbor Frozen Bakes, joka kuvataan 2 kohdassa.
- ”Tarkoitus” tarkoittaa 2 kohdassa mainittua tarkoitusta.
- ”Komitea” tarkoittaa 6 kohdassa perustettavaa johtokomiteaa.
- ”Panos” tarkoittaa sitä, mitä Osapuoli antaa Yhteisyritykseen 4 kohdan mukaisesti.
- ”Yhteisyrityksen Varat” tarkoittaa kaikkea, mitä Yhteisyritys omistaa tai hallitsee, mukaan lukien rahavarat, laitteet, sopimukset ja Tuloksena syntyvät immateriaalioikeudet.
- ”Taustimmateriaalioikeudet” tarkoittaa immateriaalioikeuksia, jotka Osapuoli omistaa tai joihin sillä on lisenssi ennen alkamispäivää tai jotka se kehittää Yhteisyrityksen ulkopuolella ja jotka se asettaa Yhteisyrityksen käyttöön.
- ”Tuloksena syntyvät immateriaalioikeudet” tarkoittaa immateriaalioikeuksia, jotka syntyvät Yhteisyrityksen toiminnan aikana.
- ”Arkipäivä” tarkoittaa muuta päivää kuin lauantai, sunnuntai tai asianomaisen Osapuolen sijaintipaikan julkinen pyhäpäivä.
- ”Luottamukselliset Tiedot” tarkoittaa ei-julkisia tietoja Osapuolen liiketoiminnasta, tuotteista, hinnoista, asiakkaista, teknologiasta tai suunnitelmista, jotka se luovuttaa Yhteisyritystä varten.
Otsikot on tarkoitettu vain lukemisen helpottamiseksi. Viittaus kirjalliseen muotoon käsittää sähköpostin. Ilmaus ”mukaan lukien” ei rajoita sitä, mitä ennen sitä sanotaan.
2. Tarkoitus, laajuus ja rakenne
Osapuolet sopivat tekevänsä yhteistyötä Yhteisyrityksessä. Sen tarkoitus on:
Valmistaa ja myydä pakastettuja leipomotuotteita supermarketeille Euroopassa.
Yhteisyritys kattaa ainoastaan Tarkoituksen. Kummankin osapuolen olemassa oleva tuoreleipomo- ja kylmävarastoliiketoiminta muita asiakkaita varten jää yhteisyrityksen ulkopuolelle.
Yhteisyrityksen rakenne
Kumpikin Osapuoli toimii vilpittömässä mielessä, kohtuullista ammattitaitoa ja huolellisuutta noudattaen sekä Yhteisyrityksen yhteisen edun mukaisesti. Mikään tässä sopimuksessa ei tee kummastakaan Osapuolesta toisen asiamiestä, yhtiömiestä tai työntekijää, paitsi siltä osin kuin laki sitä edellyttää Yhteisyritysyhtiön osalta. Kumpikaan Osapuoli ei voi sitoa toista Osapuolta tai Yhteisyritystä sopimukseen tai velkaan ilman 6 kohdan mukaista kirjallista suostumusta.
3. Alkaminen ja kesto
Tämä sopimus alkaa 1. syyskuuta 2030 ja jatkuu seuraavan ajanjakson ajan, ellei se pääty sitä ennen 14 kohdan mukaisesti: 5 vuotta alkamispäivästä, uusittavissa sopimuksella.
4. Panokset
Kaikki tässä sopimuksessa mainitut määrät ovat valuutassa EUR, ellei toisin mainita. Kumpikin Osapuoli antaa seuraavat panokset komitean sopimina ajankohtina ja sopimallaan tavalla tai, jos komitea ei ole niistä sopinut, 30 päivän kuluessa alkamispäivästä:
| Osapuoli | Panos ja arvo |
|---|---|
| Northfield Foods | Reseptit, tuotanto-osaaminen, 400,000 käteisenä |
| Harbor Cold Storage | Pakastintila, logistiikka, 400,000 käteisenä |
Osapuolelle, joka ei anna Panostaan ajallaan, annetaan kirjallinen ilmoitus ja 30 päivää aikaa korjata laiminlyönti. Jos se ei korjaa laiminlyöntiä, toinen Osapuoli voi muiden oikeuksiensa lisäksi: suorittaa Panoksen sen puolesta ja käsitellä määrää laiminlyöneelle Osapuolelle annettuna lainana, josta peritään kohtuullinen korko; alentaa laiminlyöneen Osapuolen osuutta Yhteisyrityksessä alijäämän suhteessa; tai antaa ilmoituksen 14 kohdan mukaisesti.
Osapuoli voi antaa rahan sijasta omaisuutta vain toisen Osapuolen kirjallisella suostumuksella. Sen arvo on edellä mainittu arvo tai, jos arvoa ei ole mainittu, molempien valitseman riippumattoman arvioijan vahvistama arvo. Jos myöhemmin todetaan, että luontoissuorituksena annettu Panos on arvoltaan mainittua pienempi, erotus on korvattava rahana.
Kummankaan Osapuolen ei tarvitse sijoittaa enempää kuin sen ilmoitettu Panos, elleivät Osapuolet sovi toisin kirjallisesti. Jos lisärahaa tarvitaan ja molemmat Osapuolet sopivat siitä, ne antavat sen voitto-osuuksiensa suhteessa lainana tai pääomana sen mukaan, mitä ne sopivat kirjallisesti.
Jos komitea päättää, että lisärahoitusta tarvitaan, kumpikin Osapuoli antaa sitä enintään EUR 150,000.
Sen Osapuolen osuutta, joka ei anna sovittua osuuttaan silloin, kun toinen Osapuoli on antanut omansa, voidaan laimentaa komitean vahvistamalla oikeudenmukaisella voitto-osuuksien mukautuksella.