Smlouva o společném podniku
Tato smlouva se uzavírá dne 1. září 2030 mezi Northfield Foods Ltd, s adresou 12 Mill Road, Leeds, Spojené království, a Harbor Cold Storage SA, s adresou Quai 7, Antverpy, Belgie (každá „Strana“ a společně „Strany“).
1. Výklad pojmů
V této smlouvě:
- „Společný podnik“ označuje společný podnik nazvaný Northfield Harbor Frozen Bakes, popsaný v článku 2.
- „Účel“ označuje účel uvedený v článku 2.
- „Výbor“ označuje řídící výbor zřízený v článku 6.
- „Vklad“ označuje to, co Strana vloží do Společného podniku podle článku 4.
- „Aktiva Společného podniku“ označují vše, co Společný podnik vlastní nebo drží, včetně peněžních prostředků, vybavení, smluv a Výsledného duševního vlastnictví.
- „Výchozí duševní vlastnictví“ označuje duševní vlastnictví, které Strana vlastní nebo k němuž má licenci před datem zahájení, nebo které vyvine mimo Společný podnik a které zpřístupní Společnému podniku.
- „Výsledné duševní vlastnictví“ označuje duševní vlastnictví vytvořené v průběhu Společného podniku.
- „Pracovní den“ označuje den jiný než sobota, neděle nebo veřejný svátek v místě příslušné Strany.
- „Důvěrné informace“ označují neveřejné informace o podnikání, produktech, cenách, klientech, technologiích nebo plánech Strany, které tato Strana sdělí pro Společný podnik.
Nadpisy slouží pouze pro orientaci. Odkaz na písemnou formu zahrnuje e-mail. „Včetně“ neomezuje to, co mu předchází.
2. Účel, rozsah a struktura
Strany se dohodly spolupracovat ve Společném podniku. Jeho účelem je:
Vyrábět a prodávat mražené pekařské výrobky supermarketům v Evropě.
Společný podnik se vztahuje pouze na Účel. Stávající podnikání každé strany v oblasti čerstvého pečiva a chladírenského skladování pro jiné zákazníky zůstává mimo společný podnik.
Jak je společný podnik zřízen
Každá Strana bude jednat v dobré víře, s přiměřenou odborností a péčí a ve společném zájmu Společného podniku. Nic zde nečiní z žádné Strany zástupce, společníka ani zaměstnance druhé Strany, s výjimkou případů, kdy to zákon vyžaduje pro společnost společného podniku. Žádná Strana nesmí zavázat druhou Stranu ani Společný podnik smlouvou nebo dluhem bez písemného souhlasu uděleného podle článku 6.
3. Zahájení a doba trvání
Tato smlouva začíná dne 1. září 2030 a trvá po následující období, pokud neskončí dříve podle článku 14: 5 let od data zahájení, prodloužitelné dohodou.
4. Vklady
Všechny částky v této smlouvě jsou uvedeny v EUR, pokud není uvedeno jinak. Každá Strana vloží následující, v termínech a způsobem, na kterých se Výbor dohodne, nebo pokud se nedohodne, do 30 dnů po datu zahájení:
| Strana | Příspěvek a hodnota |
|---|---|
| Northfield Foods | Recepty, výrobní know-how, 400,000 v hotovosti |
| Harbor Cold Storage | Mrazírenský prostor, logistika, 400,000 v hotovosti |
Strana, která neposkytne Vklad včas, obdrží písemné oznámení a bude mít 30 dnů na nápravu. Pokud tak neučiní, může druhá Strana vedle svých dalších práv: provést Vklad jejím jménem a považovat částku za půjčku Straně v prodlení s úrokem v přiměřené výši; snížit podíl Strany v prodlení ve Společném podniku v poměru k nedostatku; nebo zaslat oznámení podle článku 14.
Strana může vložit majetek namísto peněz pouze s písemným souhlasem druhé Strany. Jeho hodnota je hodnota uvedená výše nebo, pokud žádná uvedena není, hodnota určená nezávislým odhadcem zvoleným oběma Stranami. Vklad v naturáliích, u kterého se později zjistí, že má nižší hodnotu než uvedenou, musí být doplněn v penězích.
Žádná Strana nemusí vložit více než svůj uvedený Vklad, pokud se Strany písemně nedohodnou jinak. Pokud je zapotřebí více peněz a obě Strany souhlasí, poskytnou je v poměru svých podílů na zisku, jako půjčku nebo jako kapitál, jak se písemně dohodnou.
Pokud Výbor rozhodne, že je zapotřebí další financování, každá Strana poskytne až do výše EUR 150,000 tohoto financování.
Podíl Strany, která neposkytne svou dohodnutou část, když druhá Strana poskytla svou, může být zředěn spravedlivou úpravou podílů na zisku, kterou stanoví Výbor.