Contratto di joint venture
Il presente contratto è stipulato il 1 settembre 2030 tra Northfield Foods Ltd, con indirizzo 12 Mill Road, Leeds, Regno Unito, e Harbor Cold Storage SA, con indirizzo Quai 7, Anversa, Belgio (ciascuna una “Parte” e insieme le “Parti”).
1. Significato dei termini
Nel presente contratto:
- “Iniziativa” indica la joint venture denominata Northfield Harbor Frozen Bakes, descritta nella sezione 2.
- “Scopo” indica lo scopo indicato nella sezione 2.
- “Comitato” indica il comitato di gestione istituito nella sezione 6.
- “Conferimento” indica quanto una Parte apporta all’Iniziativa ai sensi della sezione 4.
- “Beni dell’Iniziativa” indica tutto ciò che l’Iniziativa possiede o detiene, inclusi denaro, attrezzature, contratti e IP sviluppata.
- “IP preesistente” indica la proprietà intellettuale che una Parte possiede o concede in licenza prima della data di inizio, o sviluppa al di fuori dell’Iniziativa, e che rende disponibile all’Iniziativa.
- “IP sviluppata” indica la proprietà intellettuale creata nel corso dell’Iniziativa.
- “Giorno lavorativo” indica un giorno diverso dal sabato, dalla domenica o da un giorno festivo nel luogo della Parte interessata.
- “Informazioni riservate” indica informazioni non pubbliche relative all’attività, ai prodotti, ai prezzi, ai clienti, alla tecnologia o ai piani di una Parte che essa divulga per l’Iniziativa.
I titoli sono solo per comodità. Il riferimento alla forma scritta include l’email. Il termine “inclusi” non limita quanto precede.
2. Scopo, ambito e struttura
Le Parti concordano di collaborare nell’Iniziativa. Il suo scopo è:
Produrre e vendere prodotti da forno surgelati ai supermercati in Europa.
L’Iniziativa riguarda esclusivamente lo Scopo. L'attività esistente di ciascuna Parte nel settore della panetteria fresca e della conservazione a freddo per altri clienti resta fuori dalla joint venture.
Come è costituita la joint venture
Ciascuna Parte agirà in buona fede, con ragionevole competenza e diligenza, e nell’interesse comune dell’Iniziativa. Nulla nel presente contratto rende una Parte agente, socio o dipendente dell’altra, salvo quanto richiesto dalla legge per una società dell’Iniziativa. Nessuna Parte può vincolare l’altra, o l’Iniziativa, a un contratto o a un debito senza il consenso scritto previsto nella sezione 6.
3. Inizio e durata
Il presente contratto ha inizio il 1 settembre 2030 e continua per il periodo seguente, salvo cessazione anticipata ai sensi della sezione 14: 5 anni dalla data di inizio, rinnovabile previo accordo.
4. Conferimenti
Tutti gli importi del presente contratto sono espressi in EUR, salvo diversa indicazione. Ciascuna Parte conferirà quanto segue, nei tempi e secondo le modalità concordate dal Comitato o, in mancanza di accordo, entro 30 giorni dalla data di inizio:
| Parte | Apporto e valore |
|---|---|
| Northfield Foods | Ricette, know-how di produzione, 400,000 in contanti |
| Harbor Cold Storage | Spazio in congelatore, logistica, 400,000 in contanti |
Alla Parte che non effettua un Conferimento nei termini sarà inviata comunicazione scritta e concessi 30 giorni per rimediare all’inadempimento. In mancanza, l’altra Parte può, oltre agli altri suoi diritti: effettuare il Conferimento per conto della Parte inadempiente e considerare l’importo come un prestito a quest’ultima, fruttifero a un tasso ragionevole; ridurre la quota della Parte inadempiente nell’Iniziativa in proporzione all’ammanco; oppure inviare una comunicazione ai sensi della sezione 14.
Una Parte può conferire un bene invece del denaro solo con il consenso scritto dell’altra. Il suo valore è quello indicato sopra o, se non è indicato, quello fissato da un perito indipendente scelto da entrambe. Il Conferimento in natura che successivamente risulti di valore inferiore a quello indicato deve essere integrato in denaro.
Nessuna Parte è tenuta a conferire più del proprio Conferimento indicato, salvo diverso accordo scritto tra le Parti. Se è necessario più denaro e entrambe le Parti sono d’accordo, lo forniranno nelle proporzioni delle rispettive quote negli utili, come prestito o come capitale, secondo quanto concordato per iscritto.
Se il Comitato decide che è necessario un maggiore finanziamento, ciascuna Parte fornirà fino a EUR 150,000 di tale finanziamento.
La Parte che non fornisce la propria parte concordata quando l’altra vi ha provveduto può essere diluita mediante un equo adeguamento delle quote negli utili, stabilito dal Comitato.