Joint venture-overeenkomst
Deze overeenkomst wordt op 1 september 2030 gesloten tussen Northfield Foods Ltd met adres 12 Mill Road, Leeds, Verenigd Koninkrijk en Harbor Cold Storage SA met adres Quai 7, Antwerpen, België (ieder afzonderlijk een “Partij” en samen de “Partijen”).
1. Begripsbepalingen
In deze overeenkomst:
- “Joint venture” betekent de joint venture met de naam Northfield Harbor Frozen Bakes, beschreven in artikel 2.
- “Doel” betekent het doel zoals vermeld in artikel 2.
- “Comité” betekent het in artikel 6 ingestelde beheerscomité.
- “Inbreng” betekent wat een Partij op grond van artikel 4 in de Joint venture inbrengt.
- “Joint venture-activa” betekent alles wat de Joint venture bezit of houdt, met inbegrip van geld, apparatuur, contracten en Voorgrond-IP.
- “Achtergrond-IP” betekent intellectuele eigendom die een Partij vóór de aanvangsdatum bezit of waarover zij een licentie verleent of verkrijgt, of die zij buiten de Joint venture ontwikkelt, en die zij aan de Joint venture beschikbaar stelt.
- “Voorgrond-IP” betekent intellectuele eigendom die in het kader van de Joint venture wordt gecreëerd.
- “Werkdag” betekent een dag die geen zaterdag, zondag of feestdag is op de plaats van de betrokken Partij.
- “Vertrouwelijke informatie” betekent niet-openbare informatie over de bedrijfsvoering, producten, prijzen, klanten, technologie of plannen van een Partij die zij voor de Joint venture verstrekt.
Opschriften dienen uitsluitend voor het gemak. Een verwijzing naar schriftelijk omvat e-mail. “Met inbegrip van” beperkt niet wat ervoor staat.
2. Doel, reikwijdte en structuur
De Partijen komen overeen in de Joint venture samen te werken. Het doel is:
Het maken en verkopen van diepvriesbakkerijproducten aan supermarkten in Europa.
De Joint venture omvat uitsluitend het Doel. De bestaande verse bakkerij en koelopslagactiviteiten van elke partij voor andere klanten blijven buiten de joint venture.
Hoe de joint venture wordt opgezet
Elke Partij handelt te goeder trouw, met redelijke vakkundigheid en zorg, en in het gemeenschappelijk belang van de Joint venture. Niets in deze overeenkomst maakt een van beide Partijen tot vertegenwoordiger, vennoot of werknemer van de andere Partij, behalve voor zover de wet dit vereist voor een Joint venture-vennootschap. Geen van de Partijen mag de andere Partij of de Joint venture binden aan een contract of een schuld zonder de schriftelijke toestemming op grond van artikel 6.
3. Aanvang en duur
Deze overeenkomst gaat in op 1 september 2030 en loopt voor de volgende periode, tenzij zij eerder eindigt op grond van artikel 14: 5 jaar vanaf de startdatum, verlengbaar in onderling overleg.
4. Inbreng
Alle bedragen in deze overeenkomst luiden in EUR, tenzij anders vermeld. Elke Partij brengt het volgende in, op de tijdstippen en op de wijze die het Comité overeenkomt, of, bij gebreke daarvan, binnen 30 dagen na de aanvangsdatum:
| Partij | Bijdrage en waarde |
|---|---|
| Northfield Foods | Recepten, productieknowhow, 400,000 contant |
| Harbor Cold Storage | Vriesruimte, logistiek, 400,000 contant |
Een Partij die haar Inbreng niet tijdig verricht, ontvangt een schriftelijke kennisgeving en 30 dagen om dit te herstellen. Gebeurt dat niet, dan mag de andere Partij, naast haar overige rechten: de Inbreng namens de in gebreke blijvende Partij verrichten en het bedrag behandelen als een lening aan de in gebreke blijvende Partij tegen een redelijke rente; het aandeel van de in gebreke blijvende Partij in de Joint venture verlagen naar evenredigheid van het tekort; of een kennisgeving op grond van artikel 14 doen.
Een Partij mag een goed in plaats van geld alleen met schriftelijke instemming van de andere Partij inbrengen. De waarde daarvan is de hierboven vermelde waarde of, als er geen waarde is vermeld, de waarde die een door beide Partijen gekozen onafhankelijke taxateur vaststelt. Een Inbreng in natura waarvan later blijkt dat zij minder waard is dan vermeld, moet in geld worden aangezuiverd.
Geen van de Partijen hoeft meer in te brengen dan haar vermelde Inbreng, tenzij de Partijen schriftelijk anders overeenkomen. Als meer geld nodig is en beide Partijen daarmee instemmen, verstrekken zij dit naar de verhouding van hun aandelen in de winst, als lening of als kapitaal, zoals zij schriftelijk overeenkomen.
Als het Comité besluit dat meer financiering nodig is, verstrekt elke Partij daarvoor maximaal EUR 150,000.
Een Partij die haar overeengekomen deel niet verstrekt terwijl de andere Partij dat wel heeft gedaan, kan worden verwaterd door een billijke aanpassing van de winstaandelen, vastgesteld door het Comité.