Συμφωνία κοινοπραξίας
Η παρούσα συμφωνία συνάπτεται στις 1 Σεπτεμβρίου 2030 μεταξύ Northfield Foods Ltd με διεύθυνση 12 Mill Road, Leeds, Ηνωμένο Βασίλειο και Harbor Cold Storage SA με διεύθυνση Quai 7, Αμβέρσα, Βέλγιο (καθένα «Μέρος» και από κοινού «Μέρη»).
1. Ερμηνεία όρων
Στην παρούσα συμφωνία:
- «Κοινοπραξία» σημαίνει την κοινοπραξία με την ονομασία Northfield Harbor Frozen Bakes, όπως περιγράφεται στο άρθρο 2.
- «Σκοπός» σημαίνει τον σκοπό που δηλώνεται στο άρθρο 2.
- «Επιτροπή» σημαίνει τη διαχειριστική επιτροπή που συγκροτείται στο άρθρο 6.
- «Εισφορά» σημαίνει ό,τι εισφέρει ένα Μέρος στην Κοινοπραξία σύμφωνα με το άρθρο 4.
- «Περιουσιακά στοιχεία της Κοινοπραξίας» σημαίνει ό,τι ανήκει ή κατέχει η Κοινοπραξία, περιλαμβανομένων μετρητών, εξοπλισμού, συμβάσεων και Παραγόμενης Πνευματικής Ιδιοκτησίας.
- «Προϋπάρχουσα Πνευματική Ιδιοκτησία» σημαίνει πνευματική ιδιοκτησία που ένα Μέρος κατέχει ή για την οποία έχει άδεια πριν από την ημερομηνία έναρξης, ή την αναπτύσσει εκτός της Κοινοπραξίας, και την οποία θέτει στη διάθεση της Κοινοπραξίας.
- «Παραγόμενη Πνευματική Ιδιοκτησία» σημαίνει πνευματική ιδιοκτησία που δημιουργείται κατά τη διάρκεια της Κοινοπραξίας.
- «Εργάσιμη Ημέρα» σημαίνει ημέρα άλλη από Σάββατο, Κυριακή ή δημόσια αργία στον τόπο του οικείου Μέρους.
- «Εμπιστευτικές Πληροφορίες» σημαίνει μη δημόσιες πληροφορίες σχετικά με την επιχείρηση, τα προϊόντα, τις τιμές, τους πελάτες, την τεχνολογία ή τα σχέδια ενός Μέρους που γνωστοποιεί για την Κοινοπραξία.
Οι επικεφαλίδες παρέχονται μόνο για διευκόλυνση. Κάθε αναφορά σε γραπτή μορφή περιλαμβάνει και το email. Ο όρος «περιλαμβανομένων» δεν περιορίζει ό,τι προηγείται.
2. Σκοπός, αντικείμενο και δομή
Τα Μέρη συμφωνούν να συνεργαστούν στην Κοινοπραξία. Ο σκοπός της είναι:
Να παράγει και να πωλεί κατεψυγμένα προϊόντα αρτοποιίας σε σούπερ μάρκετ στην Ευρώπη.
Η Κοινοπραξία καλύπτει μόνο τον Σκοπό. Η υφιστάμενη δραστηριότητα νωπής αρτοποιίας και ψυχρής αποθήκευσης κάθε Μέρους για άλλους πελάτες παραμένει εκτός του εγχειρήματος.
Πώς συγκροτείται το εγχείρημα
Κάθε Μέρος θα ενεργεί με καλή πίστη, με εύλογη δεξιότητα και επιμέλεια, και προς το κοινό συμφέρον της Κοινοπραξίας. Τίποτα στο παρόν δεν καθιστά οποιοδήποτε Μέρος αντιπρόσωπο, συνεργάτη ή υπάλληλο του άλλου, εκτός εάν το απαιτεί ο νόμος για Εταιρεία της Κοινοπραξίας. Κανένα Μέρος δεν μπορεί να δεσμεύσει το άλλο, ή την Κοινοπραξία, σε σύμβαση ή χρέος χωρίς τη γραπτή συγκατάθεση που παρέχεται σύμφωνα με το άρθρο 6.
3. Έναρξη και διάρκεια
Η παρούσα συμφωνία αρχίζει στις 1 Σεπτεμβρίου 2030 και συνεχίζεται για την ακόλουθη περίοδο, εκτός εάν λήξει νωρίτερα σύμφωνα με το άρθρο 14: 5 έτη από την ημερομηνία έναρξης, με δυνατότητα ανανέωσης κατόπιν συμφωνίας.
4. Εισφορές
Όλα τα ποσά στην παρούσα συμφωνία εκφράζονται σε EUR, εκτός εάν ορίζεται διαφορετικά. Κάθε Μέρος θα εισφέρει τα ακόλουθα, κατά τους χρόνους και με τον τρόπο που συμφωνεί η Επιτροπή ή, εάν δεν έχει συμφωνήσει, εντός 30 ημερών από την ημερομηνία έναρξης:
| Μέρος | Συνεισφορά και αξία |
|---|---|
| Northfield Foods | Συνταγές, τεχνογνωσία παραγωγής, 400.000 σε μετρητά |
| Harbor Cold Storage | Χώρος κατάψυξης, εφοδιαστική, 400.000 σε μετρητά |
Σε Μέρος που δεν πραγματοποιεί Εισφορά εγκαίρως θα δίνεται γραπτή ειδοποίηση και 30 ημέρες για να τη διορθώσει. Εάν δεν το πράξει, το άλλο Μέρος μπορεί, επιπλέον των λοιπών δικαιωμάτων του: να πραγματοποιήσει την Εισφορά για λογαριασμό του και να θεωρήσει το ποσό ως δάνειο προς το υπερήμερο Μέρος που φέρει τόκο με εύλογο επιτόκιο· να μειώσει το μερίδιο του υπερήμερου Μέρους στην Κοινοπραξία αναλογικά με το έλλειμμα· ή να δώσει ειδοποίηση σύμφωνα με το άρθρο 14.
Ένα Μέρος μπορεί να εισφέρει περιουσιακό στοιχείο αντί χρημάτων μόνο με τη γραπτή συγκατάθεση του άλλου. Η αξία του είναι η αξία που αναφέρεται ανωτέρω ή, εάν δεν αναφέρεται καμία, η αξία που καθορίζεται από ανεξάρτητο εκτιμητή που επιλέγουν από κοινού. Εισφορά σε είδος που αργότερα διαπιστώνεται ότι αξίζει λιγότερο από το αναφερόμενο πρέπει να συμπληρωθεί σε μετρητά.
Κανένα Μέρος δεν υποχρεούται να εισφέρει περισσότερα από την αναφερόμενη Εισφορά του, εκτός εάν τα Μέρη συμφωνήσουν διαφορετικά γραπτώς. Εάν απαιτούνται περισσότερα χρήματα και τα δύο Μέρη συμφωνήσουν, θα τα παρέχουν στις αναλογίες των μεριδίων τους στα κέρδη, ως δάνειο ή ως κεφάλαιο, όπως συμφωνήσουν γραπτώς.
Εάν η Επιτροπή αποφασίσει ότι απαιτείται πρόσθετη χρηματοδότηση, κάθε Μέρος θα παρέχει έως EUR 150.000 από αυτήν.
Ένα Μέρος που δεν παρέχει το συμφωνημένο μέρος του όταν το άλλο το έχει πράξει μπορεί να υποστεί αραίωση μέσω δίκαιης προσαρμογής των μεριδίων στα κέρδη, την οποία καθορίζει η Επιτροπή.