Contract de asociere (joint venture)
Prezentul contract se încheie la data de 1 septembrie 2030 între Northfield Foods Ltd, cu sediul în 12 Mill Road, Leeds, Regatul Unit, și Harbor Cold Storage SA, cu sediul în Quai 7, Anvers, Belgia (fiecare, o „Parte”, iar împreună, „Părțile”).
1. Definiții
În prezentul contract:
- „Asocierea” înseamnă asocierea (joint venture) denumită Northfield Harbor Frozen Bakes, descrisă la clauza 2.
- „Scopul” înseamnă scopul prevăzut la clauza 2.
- „Comitetul” înseamnă comitetul de conducere constituit potrivit clauzei 6.
- „Aportul” înseamnă ceea ce o Parte aduce în Asociere potrivit clauzei 4.
- „Bunurile Asocierii” înseamnă tot ceea ce Asocierea deține sau are în posesie, inclusiv numerar, echipamente, contracte și Proprietatea Intelectuală Nou Creată.
- „Proprietatea Intelectuală Preexistentă” înseamnă proprietatea intelectuală pe care o Parte o deține sau o folosește în baza unei licențe înainte de data începerii sau pe care o dezvoltă în afara Asocierii și pe care o pune la dispoziția Asocierii.
- „Proprietatea Intelectuală Nou Creată” înseamnă proprietatea intelectuală creată în cursul desfășurării Asocierii.
- „Zi Lucrătoare” înseamnă orice zi, alta decât sâmbăta, duminica sau o sărbătoare legală în locul Părții în cauză.
- „Informații Confidențiale” înseamnă informațiile nepublice despre activitatea, produsele, prețurile, clienții, tehnologia sau planurile unei Părți, pe care aceasta le dezvăluie pentru Asociere.
Titlurile au doar rol orientativ. Prin „în scris” se înțelege și e-mailul. Termenul „inclusiv” nu limitează ceea ce îl precedă.
2. Scopul, sfera și structura
Părțile convin să colaboreze în cadrul Asocierii. Scopul acesteia este:
Fabricarea și vânzarea de produse de panificație congelate către supermarketuri din Europa.
Asocierea acoperă exclusiv Scopul. Activitatea existentă a fiecărei Părți în domeniul panificației proaspete și al depozitării la rece pentru alți clienți rămâne în afara asocierii.
Cum este organizată asocierea
Fiecare Parte va acționa cu bună-credință, cu competența și diligența rezonabile și în interesul comun al Asocierii. Nicio prevedere din prezentul contract nu face din vreuna dintre Părți mandatarul, asociatul sau angajatul celeilalte, cu excepția cazurilor impuse de lege pentru o societate comună. Nicio Parte nu poate angaja cealaltă Parte sau Asocierea printr-un contract ori printr-o datorie fără acordul scris dat potrivit clauzei 6.
3. Începutul și durata
Prezentul contract începe la data de 1 septembrie 2030 și rămâne în vigoare pentru perioada următoare, cu excepția cazului în care încetează mai devreme potrivit clauzei 14: 5 ani de la data începerii, cu posibilitate de prelungire prin acord.
4. Aporturi
Toate sumele din prezentul contract sunt exprimate în EUR, dacă nu se prevede altfel. Fiecare Parte va aduce următoarele aporturi, la termenele și în modul stabilite de Comitet sau, dacă acesta nu a stabilit nimic, în termen de 30 de zile de la data începerii:
| Parte | Contribuție și valoare |
|---|---|
| Northfield Foods | Rețete, know-how de producție, 400,000 în numerar |
| Harbor Cold Storage | Spațiu de congelare, logistică, 400,000 în numerar |
Partea care nu își face Aportul la timp primește o notificare scrisă și un termen de 30 de zile pentru a remedia situația. Dacă nu o remediază, cealaltă Parte poate, pe lângă celelalte drepturi ale sale: să facă Aportul în numele Părții în culpă și să trateze suma ca pe un împrumut acordat Părții în culpă, care poartă dobândă la o rată rezonabilă; să reducă cota-parte a Părții în culpă din Asociere, proporțional cu lipsa; sau să transmită o notificare potrivit clauzei 14.
O Parte poate aduce un bun în locul banilor doar cu acordul scris al celeilalte. Valoarea bunului este cea indicată mai sus sau, dacă nu este indicată nicio valoare, cea stabilită de un evaluator independent ales de ambele Părți. Un aport în natură despre care se constată ulterior că valorează mai puțin decât s-a indicat trebuie completat în numerar.
Nicio Parte nu are obligația de a aduce mai mult decât Aportul stabilit, cu excepția cazului în care Părțile convin altfel în scris. Dacă sunt necesari bani în plus și ambele Părți sunt de acord, ei vor fi asigurați în proporția cotelor din profit, sub formă de împrumut sau de capital, după cum convin Părțile în scris.
Dacă Comitetul hotărăște că este nevoie de finanțare suplimentară, fiecare Parte va asigura din aceasta până la EUR 150,000.
Partea care nu își asigură partea convenită, în timp ce cealaltă și-a asigurat-o, poate vedea diluată cota sa printr-o ajustare echitabilă a cotelor din profit, stabilită de Comitet.