Contrato de empresa conjunta
Este contrato se celebra el 1 de septiembre de 2030 entre Northfield Foods Ltd, con domicilio en 12 Mill Road, Leeds, Reino Unido, y Harbor Cold Storage SA, con domicilio en Muelle 7, Amberes, Bélgica (cada una, una «Parte» y, conjuntamente, las «Partes»).
1. Significado de los términos
En este contrato:
- «Empresa conjunta» significa la empresa conjunta denominada Northfield Harbor Frozen Bakes, descrita en la sección 2.
- «Objeto» significa el objeto indicado en la sección 2.
- «Comité» significa el comité de gestión constituido en la sección 6.
- «Aportación» significa lo que una Parte aporta a la Empresa conjunta conforme a la sección 4.
- «Activos de la Empresa conjunta» significa todo lo que la Empresa conjunta posee o tiene, incluidos el efectivo, los equipos, los contratos y la PI resultante.
- «PI preexistente» significa la propiedad intelectual que una Parte posee o licencia antes de la fecha de inicio, o que desarrolla fuera de la Empresa conjunta, y que pone a disposición de esta.
- «PI resultante» significa la propiedad intelectual creada en el curso de la Empresa conjunta.
- «Día hábil» significa un día distinto de sábado, domingo o festivo en el lugar de la Parte correspondiente.
- «Información confidencial» significa la información no pública sobre el negocio, los productos, los precios, los clientes, la tecnología o los planes de una Parte que esta revela para la Empresa conjunta.
Los encabezados son solo para facilitar la lectura. Toda referencia a la forma escrita incluye el correo electrónico. El término «incluyendo» no limita lo que le precede.
2. Objeto, alcance y estructura
Las Partes acuerdan trabajar juntas en la Empresa conjunta. Su objeto es:
Fabricar y vender productos de panadería congelados a supermercados de Europa.
La Empresa conjunta abarca únicamente el Objeto. El negocio actual de panadería fresca y almacenamiento en frío de cada Parte para otros clientes queda fuera de la empresa conjunta.
Cómo se constituye la empresa conjunta
Cada Parte actuará de buena fe, con la diligencia y pericia razonables y en el interés común de la Empresa conjunta. Nada en este contrato convierte a una Parte en agente, socio o empleado de la otra, salvo que la ley lo exija para una sociedad de la Empresa conjunta. Ninguna Parte podrá vincular a la otra, ni a la Empresa conjunta, a un contrato o a una deuda sin el consentimiento escrito otorgado conforme a la sección 6.
3. Inicio y duración
Este contrato comienza el 1 de septiembre de 2030 y continúa durante el siguiente periodo, salvo que termine antes conforme a la sección 14: 5 años desde la fecha de inicio, renovable por acuerdo.
4. Aportaciones
Todas las cantidades de este contrato se expresan en EUR, salvo que se indique lo contrario. Cada Parte aportará lo siguiente, en los plazos y de la forma que acuerde el Comité o, si este no lo ha acordado, en un plazo de 30 días desde la fecha de inicio:
| Parte | Aportación y valor |
|---|---|
| Northfield Foods | Recetas, know-how de producción, 400,000 en efectivo |
| Harbor Cold Storage | Espacio de congelación, logística, 400,000 en efectivo |
Si una Parte no realiza una Aportación en plazo, se le notificará por escrito y dispondrá de 30 días para subsanarlo. Si no lo hace, la otra Parte podrá, además de ejercer sus demás derechos: realizar la Aportación por cuenta de ella y considerar el importe como un préstamo a la Parte incumplidora con un tipo de interés razonable; reducir la participación de la Parte incumplidora en la Empresa conjunta en proporción al déficit; o notificar conforme a la sección 14.
Una Parte solo podrá aportar un activo en lugar de dinero con el consentimiento escrito de la otra. Su valor será el indicado anteriormente o, si no se indica ninguno, el fijado por un tasador independiente elegido por ambas. Toda Aportación en especie que posteriormente resulte tener un valor inferior al indicado deberá compensarse en efectivo.
Ninguna Parte estará obligada a aportar más de lo que se indica como su Aportación, salvo que las Partes acuerden otra cosa por escrito. Si se necesita más dinero y ambas Partes están de acuerdo, lo aportarán en proporción a sus participaciones en los beneficios, en forma de préstamo o de capital, según acuerden por escrito.
Si el Comité decide que se necesita más financiación, cada Parte aportará hasta EUR 150,000 de ella.
La Parte que no aporte su parte acordada cuando la otra ya lo haya hecho podrá ver diluida su participación mediante un ajuste equitativo de las participaciones en los beneficios, fijado por el Comité.